一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  审议本次年报的董事会会议以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  （一）公司简介

  ■

  （二）报告期主要业务或产品简介

  2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，公司董事会启动实施由单一的房地产上市公司向涵盖金融、房地产等业务的综合性控股上市公司转型的战略。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，金融业务占比持续提升。2020年1月，经中国证监会核准，公司行业分类由房地产变更为金融业。

  经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，拥有较为丰富的金融业务经营资质，金融服务体系不断健全，为广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。其中，民生证券以“投资+投行+投研”为业务战略核心，以“植根浦东、立足上海、深耕长三角、放眼全国”为五年发展战略规划，主营业务能力和经营业绩持续提升；民生信托着重提升主动管理能力，不断优化产品结构，增强内生发展动力，并持续加大风险防控及处置力度，争取尽快出清风险，重新起航；亚太财险坚持以客户需求为导向、以风险管理为核心、以金融科技为驱动，坚持差异化定位、数字化运营、生态化布局、轻型化发展，企业发展能力逐年提升。

  公司房地产项目价值的持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。从起步发展至今，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发运营模式，在国内外多个重点城市核心地段实现了布局，土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，品牌效应突出，代表项目包括武汉中央商务区、杭州民生金融中心、北京泛海国际居住区等精品标杆项目。

  未来，公司将按照“聚焦主业，创新发展”的思路，持续推动公司高质量发展。

  （三）主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  （四）股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  （五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司债券基本信息

  单位：万元

  ■

  ■

  注：

  （1）上表中，付息日、兑付日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。

  （2）上表中债券余额按照截至2021年12月31日的情况填报；利率按照当期票面利率填报。

  （3）报告期内，公司分别于2021年3月8日、2021年3月23日完成“16泛控01”、“16泛控02”的到期兑付工作；于2021年6月30日完成18海控01的回售兑付工作，回售兑付完成后债券余额由250,000.00万元变更为约156,737.87万元。

  （4）报告期内，经与“18海控01”全体投资者协商一致，“18海控01”本金及利息的到期日由2021年9月10日调整为2021年11月10日，具体详见披露于2021年9月10日、2021年11月10日深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （5）报告期内，经与“19泛控01”已回售登记的投资者协商一致，已进行回售登记的合计票面金额为300,000,000.00元的“19泛控01”份额到期日由2021年7月9日调整为2022年1月9日，具体详见披露于2021年7月9日、2022年1月10日巨潮资讯网的相关公告。

  （6）报告期内，“19泛控02”债券持有人根据募集说明书约定在债券存续期第2年末享有投资者回售权利，并在回售登记期内（2021年11月15日至2021年11月17日）行使了投资者回售权利，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，回售申报数量为5,000,000张，回售金额为人民币5.00亿元（不含利息），具体详见披露于2021年12月24日、2021年12月28日巨潮资讯网的相关公告。

  （7）2022年1月，“20泛控01”债券持有人根据募集说明书约定在债券存续期第2年末享有投资者回售权利，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，回售申报数量为0张，具体详见披露于2022年1月14日、2022年1月20日巨潮资讯网的相关公告。

  （8）“20泛控02”债券持有人根据募集说明书约定在债券存续期第2年末享有投资者回售权利，并在回售登记期内（2022年1月10日至2022年1月12日）行使了投资者回售权利，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，回售申报数量为4,000,000张，回售金额为人民币4.00亿元（不含利息），具体详见披露于2022年2月25日巨潮资讯网的相关公告。

  （9）“20泛控03”债券持有人根据募集说明书约定在债券存续期第2年末享有投资者回售权利，并在回售登记期内（2022年3月16日至2022年3月18日）行使了投资者回售权利，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，回售申报数量为7,000,000张，回售金额为人民币7.00亿元（不含利息），具体详见披露于2022年4月28日巨潮资讯网的相关公告。

  （10）2022年1月，经与“20泛控01”部分债券持有人协商一致，同意注销该部分持有人所持有的“20泛控01”债券6,268,000张（每张面值100元）；经与“20泛海01”部分债券持有人协商一致，同意注销该部分持有人所持有的“20泛海01”债券836,000张（每张面值100元）；经与“20泛海02”部分债券持有人协商一致，同意注销该部分持有人所持有的“20泛海02”债券52,000张（每张面值100元）。截至本报告出具日，上述债券注销工作已完成，“20泛控01”、“20泛海01”、“20泛海02”的债券余额分别变更为5.732亿元、8.164亿元、5.948亿元。

  （11）截至本报告出具日，“18海控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的全体债券持有人及“19泛控01”已回售登记的债券持有人以债券交易纠纷为由将公司诉至法院，具体详见披露于2022年2月9日、2022年4月23日巨潮资讯网的相关公告。

  2、报告期内信用评级结果调整情况

  报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司主体及公司发行的“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”等6只公司债券进行了定期跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级为A，评级展望为负面，上述公司债券的信用等级均为A，具体内容详见披露于2021年6月30日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  报告期内，东方金诚根据信用评级相关制度对公司主体及相关债项信用等级进行了不定期跟踪评级，具体情况如下：

  （1）2021年1月25日，东方金诚信用评级委员会决定将公司主体信用等级AA+、相关债项（包括“16泛控01”、“16泛控02”、“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”）信用等级AA+继续列入评级观察名单，具体内容详见披露于2021年1月28日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （2）2021年5月18日，东方金诚信用评级委员会决定将公司主体信用等级由AA+下调至AA-，评级展望调整为负面，相关债项（包括“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”）信用等级由AA+下调至AA-，并移出评级观察名单，评级机构进行评级调整的主要原因：公司2020年业绩亏损、控股子公司近期涉诉及被执行记录持续增多、控股股东中国泛海所持公司部分股份被冻结和将被司法拍卖等，具体内容详见披露于2021年5月19日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （3）2021年5月26日，东方金诚信用评级委员会决定将公司主体信用等级由AA-下调至A，评级展望维持负面，相关债项（包括“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”）信用等级由AA-下调至A，评级机构进行评级调整的主要原因：公司境外美元债到期兑付事项、近期到期及回售境内债券规模较大、资产流动性减弱等，具体内容详见披露于2021年5月27日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （4）2021年8月27日，东方金诚信用评级委员会决定将公司主体信用等级由A下调至BB，评级展望维持负面，相关债项（包括“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”）信用等级由A下调至BB，评级机构进行评级调整的主要原因：公司流动性压力大、经营业绩持续亏损、再融资能力弱等，具体内容详见披露于2021年8月30日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （5）2021年8月30日，东方金诚信用评级委员会决定将公司主体信用等级由BB下调至C，相关债项（包括“19泛控01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“18海控01”）信用等级由BB下调至C，评级机构进行评级调整的主要原因：公司未能按期、足额偿付18泛海MTN001利息及回售部分债券本金，具体内容详见披露于2021年8月31日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  （6）东方金诚就“公司2020年度业绩预亏”，“公司控股股东所持公司部分股份被冻结”等事项出具了关注公告，具体内容详见披露于2021年3月12日、2021年4月27日巨潮资讯网或深圳证券交易所固定收益平台的相关公告。

  3、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  说明：息税折旧摊销前利润（EBITDA）大幅下降主要系本年计提大额资产减值损失和信用减值损失。受上述大额减值影响，EBITDA全部债务比、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数同比降低。现金利息保障倍数提高主要系本年利息支出减少，同时经营活动产生的现金流量净额增加。

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司经营情况

  1、整体经营情况

  2021年，在党中央和国务院的正确领导下，我国统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作，疫情防控成果持续巩固，经济保持恢复发展，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，但国内外不稳定、不确定因素仍然较多，保持经济平稳运行难度较大。

  从行业形势看，公司目前主营业务为金融和房地产，年内上述行业从政策到市场均面临严峻挑战。金融业整体保持从严监管态势，着力防控重点领域风险，证券行业市场竞争持续加剧，信托行业处于转型阵痛期，财险行业受到车险综改较大冲击；房地产业则延续“房住不炒”的总基调，土地、市场监管等方面的调控持续升级，叠加信贷环境收紧、市场预期转变、疫情持续反复等因素，房企普遍面临较大发展压力。

  受境内外宏观经济环境变化、新冠肺炎疫情持续、行业调控升级、融资环境不畅、存量债务集中到期等内外部因素影响，年内公司旗下的金融、房地产等核心业务发展受到一定阻碍，叠加资产优化处置、引进战略投资者（以下简称“引战”）等重点工作运作周期较长，导致公司流动性阶段性支撑乏力，企业经营管理面临一定困难。

  面对复杂严峻的内外部形势和诸多风险挑战，公司重新审视公司发展的优劣势，全面摸排公司的家底资源，不等不靠、不推不拖，主动求变、困中求进，围绕资产处置、多层面引战、债务优化、风险化解等核心任务，着力扭转公司基本面，夯实公司发展基础，提升公司可持续经营能力，争取尽快实现公司经营业绩企稳回升目标。

  但是，受公司主营业务经营阶段性受阻以及公司按照企业会计准则要求计提减值准备、计入当期损益的财务费用增加等因素的综合影响，公司2021年度业绩出现重大亏损。经审计，2021年度公司实现营业总收入为149.23亿元，同比增长6.16%，归属于上市公司股东的净利润为-112.55亿元。截至2021年12月31日，公司总资产为1,102.45亿元，归属于上市公司股东的净资产为57.85亿元。

  2、主要业务经营情况

  公司核心业务为金融业务和房地产业务。报告期内，公司直面企业发展的阶段性困难与问题，上下一心，攻坚克难，全年经营活动围绕企业运营管理、资产优化处置、债务及其他风险防控化解等重点展开。

  （1）金融业务

  2021年，公司金融板块实现营业收入64.83亿元，占公司营业收入的43.44%。

  年内，公司旗下金融子公司以经营创收增利和风险防范化解为工作重点，深入研判经济社会发展及行业变化趋势，努力开拓业务发展新局面，同时加快存量风险处置化解，争取恢复并增强金融业务活力，其中：民生证券抓住较好的市场发展机遇，不断夯实业务及管理基础，经营业绩快速增长，重点业务排名和竞争力持续提升，全年实现营业收入47.26亿元、归母净利润12.23亿元（民生证券自2021年8月起不再纳入公司合并报表范围，但公司仍持有其约31.03%股份，系其第一大股东）；民生信托以风险防范化解为第一要务，综合运用非诉清收、融资方重组、资产核销等市场化手段，拓宽处置渠道，全力推动风险化解，同时积极调整业务模式和结构，深挖标品市场机会，但受监管政策、项目延期兑付、新业务发展缓慢、风险减值计提等诸多因素影响，民生信托业绩同比大幅下降，全年实现营业收入约-28.13亿元；亚太财险紧紧围绕“效益为先”这一核心，持续提升业务品质、加快降低运营成本，全力推动企业向高质量转型发展转变，全年实现营业收入约60.10亿元，同比增长9.15%，但受车险综改、河南客户水灾等因素影响，全年亏损约6.60亿元。

  （下转B868版）

  泛海控股股份有限公司

  证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-059

  2021

  年度报告摘要