第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务会计报表出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

  （一）持续经营

  如后附的财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，凯乐科技2021年度归属于母公司净利润-84.75亿元，截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益合计-18.15亿元。如财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”所述，截至2021年12月31日，凯乐科技货币资金余额为4.01亿元，其中承兑保证金及信用证保证金等受限资金3.19亿元，因诉讼被冻结的银行存款0.36亿元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共0.46亿元；凯乐科技期末流动负债共49.79亿元，其中长短期借款本金部分共16.42亿元，已逾期短期借款金额4.96亿元，表明公司短期偿债压力较大。2022年3月，公司收到荆州中院送达的《决定书》，同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作，公司重整计划草案尚未获得债权人预表决通过，最终能否获得债权人预表决通过尚具有不确定性；公司能否完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性，公司后续向法院申请破产重整能否被受理、是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。上述情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  如财务报表附注“四、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断凯乐科技在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

  （二）诉讼事项

  如财务报表附注“十四、承诺及或有事项”之“（二）或有事项”和“十五、资产负债表日后事项”所述，公司因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项。虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的具体影响。

  （三）专网通信业务

  我们按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，设计并执行了函证、实地走访等必要的审计程序。由于部分专网通信业务相关的客户和供应商无法联系，导致与专网通信业务相关的函证、访谈客户和供应商等必要的审计程序无法实施，也无法实施其他有效的替代程序。我们无法根据已取得的审计证据作出判断：专网通信业务的商业实质、相关收入确认的合理性和准确性、相关往来款项性质及其余额形成的原因及合理性、相关信用减值损失计提的合理性和充分性。

  上述专网通信业务对本期财务报表的影响或可能产生的影响重大且具有广泛性，我们也无法执行有效的替代程序为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确认公司财务报表与上述专网通信业务相关财务报表项目列报的准确性。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  鉴于公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润－84.75亿元，母公司报表累计未分配净利润－38.49亿元。因此本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

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  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、光纤、光缆

  2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，5G商用牌照的发放将有助于增强国内5G网络建设速度并增大投资规模。随着5G、千兆光网等建设被推上日程，以“十四五信息通信业发展规划”为代表的政策助力光纤光缆行业扬帆远航。

  2020年统计我国光缆产品总产能约为28877.7万芯公里，2021年我国光缆产品总产能约为32181.6万芯公里，累计同比增长11.6%。2021年我国光缆产量大幅增长，在很大层面上是受到了我国千兆光网的规模部署以及5G大力发展的影响。

  2022年，海外固网宽带、5G以及数据中心等建设将加速，随之带来的是光纤光缆需求的增长。市场研究机构CRU预计2022年中国市场的光纤光缆需求达到2.61亿芯公里，同比增长6.5％。同时，在5G和千兆光网建设规划下，预计2021年-2025年，国内的光缆产品需求量将保持2.9％的年复合增长率。

  国内需求保持稳步的小幅增长率，而国外因疫情原因导致国外产能已大幅萎缩，加之美国从2022年开始大力发展光网络，势必会进一步加剧国际上的光纤光缆市场的产能不足。因此预计后期国际光缆价格也会在目前基础上有一定幅度的上涨，且其涨幅会高于国内市场，这也将影响国内光纤市场价格，从而增加产品的利润空间。随着国内、国际对5G、6G、FTTX等发展部署需求，光纤光缆价格逐步回升。行业认为的新需求增长周期正逐步由想象走向现实，2022年将是量价齐升的起点之年。

  公司具备年产1,500万芯公里光纤、1,200万芯公里光缆、是国内唯一纤、缆、管三者具全的通信生产企业，是中国移动、电信、联通三大电信运营商主流供应商,光纤光缆市场需求有望在“十四五”期间呈现快速增长，盈利水平也将大幅提升。

  2、通信硅管及通信管材

  通信硅芯管及通信管材作为通信光电缆的外护套管，其需求量与光电缆的需求量息息相关。受国内5G和千兆光网建设及数据中心建设等市场需求的拉动，国内光纤光缆需求将继续增长。

  2021年3月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，对建设现代化高质量国家综合立体交通网作出顶层设计，规划建设16万公里国家高速公路网，与之配套的高速公路通信系统建设将为通信硅管带来较大市场机遇。公司是通信硅芯管行业标准制定企业之一，拥有亚洲最大的通信硅管生产制造能力，市场需求增加将带来通信硅管及通信管材的发展机遇。

  (一)公司主要从事的业务

  公司主要从事光纤、光缆、通信硅管及其它通信管材等产品的研发、生产与销售。

  (二)经营模式

  公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施。

  1、采购

  采购方式主要有招标采购、定向采购等，对单笔采购金额和年度采购金额达到一定数量的物料必须以招标方式实施采购。通过对意向供应商进行考评，合格者方能入选公司合格供应商目录。采购的物资由质管部检验合格后方可入库、使用。

  2、生产

  光纤、光缆、通信硅管等产品主要采用“以销定产”的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制月度销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，并注重生产过程的控制。

  3、销售

  公司及各子公司建有营销系统，拥有自己的营销队伍，通信产品分别在北京、上海、广州、昆明、成都、长沙、西安、武汉等地设立了办事处，构织遍布全国的市场服务网络。

  公司还有一些业务的经营模式根据实际情况确定。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用 □不适用

  第四季度收入为负的原因主要是冲了专网业务的收入5.5亿元及在四季度将全年专网业务收入按净额法确认所致。

  第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因：（1）为子公司提供担保，计提预计负债11.5亿元；（2）存货计提跌价损失准备5.9亿元。

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

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  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，营业收入同比下降88.72%，主要为专网通信产品及通讯软件技术开发收入减少所致。其中1、专网业务由于整个行业暴雷导致整个该业务终止，同时本年度专网业务营业收入按净额法确认（以前年度按总额法确认）,2、上海凡卓公司业务减少所致；实现利润总额-45,559万元，比同期减少-1541.99%；归属于上市公司股东的净利润-847,468万元，比同期减少-1967.69 %。业绩大幅亏损的主要原因：一是公司涉及的专网通信业务的应收账款、预付账款、存货计提减值55亿元；二是子公司上海凡卓因专网业务停滞、移动智能终端业务大幅收缩，生产经营受到较大影响，无法预期未来经营情况，计提商誉减值准备5亿元；三是为子公司提供担保，计提预计负债11.5亿元。四是计提了房地产公司房产减值4.5亿元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  √适用 □不适用

  公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所上市规则》（2022年1月修订）的有关规定，公司股票将在本报告披露后被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

  证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-043

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第十届董事会第十七次会议于2022年4月28日上午10时在公司荆州工厂会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月26日以电话、短信和微信形式送达各位董事，会议应到董事15人，实到董事14人，董事长朱弟雄先生因病未能参加会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《公司2021年度报告及摘要》；

  本议案独立董事胡伟先生、胡振红女士、王平女士投弃权票，因该三位独立董事对公司半年报中关于资产减计数额确定依据存在质疑，对半年报审议已投弃权票。本次年报内容包含半年报中存疑部分内容，故投弃权票。因上半年年报开会时因病请假没参会投票，但事先勾通与三位投弃权票的意见一致，张奋勤先生对年报审议也投弃权票。

  本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权4票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于2021年度利润分配的议案》；

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并财务报表实现净利润-8,614,084,553.36元，其中归属于上市公司股东的净利润为-8,474,678,173.81元。截至2021年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-5,282,162,619.79元，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

  独立董事发表了同意的独立意见认为：公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会予以审议。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：ST凯乐临2022-045号）。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《2022年第一季度报告》；

  公司2022年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第一季度的财务及经营状况。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2022年第一季度报告》。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度独立董事述职报告》。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技审计委员会2021年度履职情况报告》。

  关于对《公司审计委员会2021年度履职情况报告》审议，胡伟先生、胡振红女士因未能完整参与相关工作，投弃权票。

  本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权2票。

  八、审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度内部控制评价报告》。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于〈2021年社会责任报告〉的议案》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年社会责任报告》。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  非公开发行股票的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和2021年度财务审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《湖北凯乐科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（和信专字（2022）第000299号）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及对第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-046号）。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。

  会计师事务所《关于对湖北凯乐科技股份有限公司2021年度财务报表出具非标准意见审计报告的专项说明》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凯乐科技董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

  《湖北凯乐科技股份有限公司内部控制审计报告》（2021年度）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度财务审计费用。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-047号）。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》。

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度内控审计费用。

  具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2022年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：ST凯乐临2022-047号）。

  本议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二二年四月三十日

  证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-045

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于2021年度

  拟不进行利润分配的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

  ●本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》。2021年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  一、2021年度利润分配预案

  经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并财务报表实现净利润-8,614,084,553.36元，其中归属于上市公司股东的净利润为-8,474,678,173.81元。截止2021年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-5,282,162,619.79元，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  二、2021年度不进行利润分配的原因

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定。结合本公司母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负等实际情况，公司2021年度不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2022年经营情况和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司对2021年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

  三、董事会审议情况

  公司于2022年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，本次会议审议并通过了《关于2021年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  四、独立董事意见

  公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会予以审议。

  五、监事会意见

  公司2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  特此说明。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-044

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第十届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议于2022年4月28日上午11时在公司荆州工厂会议室召开。本次会议通知于4月26日以电话、短信和微信形式送达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖北凯乐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《公司2021年度报告及摘要》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

  公司2021年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2022年第一季度报告》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  八、公司监事会对2021年公司以下事项发表了独立意见：

  （一）公司依法运作情况。

  报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

  （二）检查公司财务情况。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

  （三）公司出售资产情况。

  监事会认为，2021年度的出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

  （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见。

  公司监事会认为，2021年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  （五）对董事会编制的2021年度报告审核情况。

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》及《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2021年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

  1、公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （六）2021年度公司为控股子公司进行担保总金额为386,100,000.00元，2021年末担保余额719,100,000.00元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明〉的意见》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明〉的意见》。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

  本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十一、公司监事会对董事会编制的2022年第一季度报告发表以下书面审核意见：

  1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、公司监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二○二二年四月三十日

  证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-046

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于公司未弥补亏损达到

  实收股本总额三分之一的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

  一、情况概述

  根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2022）第000722号），截至2021年12月31日，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85元，公司实收股本为994,886,058.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

  二、亏损原因

  1、公司涉及的专网通信业务的应收账款、预付账款、存货计提减值55亿元；

  2、子公司上海凡卓因专网业务停滞、移动智能终端业务大幅收缩，生产经营受到较大影响，无法预期未来经营情况，计提商誉减值准备5亿元；

  3、为子公司提供担保，计提预计负债11.5亿元；

  4、计提了房地产公司房产减值4.5亿元。

  三、应对措施

  1、目前，公司债权人已向法院申请重整，法院同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作。公司将积极推进司法重整工作，积极引入实力雄厚的战略投资者。通过司法重整程序化解债务，实现“轻装上阵”，解决债务危机和经营困难，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

  2、公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。

  3、公司将加强组织运营管理，完善内部控制体系，严格按照相关法律法规的要求规范公司运作，结合公司实际运营情况及发展规划，不断完善企业治理体系和内部控制制度，促进公司的管理升级。同时，不定期开展相关法律法规培训，提升董监高及内部工作人员的守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二二年四月三十日

  证券代码：600260 证券简称：ST凯乐 编号：临2022-047

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于续聘2022年度公司财务

  审计机构和内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2013年4月23日

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：山东省济南市历下区文化东路 59 号盐业大厦7层

  首席合伙人：王晖

  上年度末合伙人数量：36人

  上年度末注册会计师人数：276人

  上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：166人

  最近一年收入总额（经审计）：26,793.15万元

  最近一年审计业务收入（经审计）：22,918.91万元

  最近一年证券业务收入（经审计）：11,081.43万元

  上年度上市公司审计客户家数：44家

  上年度挂牌公司审计客户家数：112家

  上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

  ■

  上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

  ■

  上年度上市公司审计收费：5,961万元

  上年度挂牌公司审计收费：1,513.48万元

  上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：32家

  上年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：64家

  2.投资者保护能力

  职业风险基金上年度年末数：0万元

  职业保险累计赔偿限额：10,000万元

  职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3.诚信记录

  和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  （二）项目成员信息

  1.基本信息

  （1）项目合伙人/签字注册会计师左伟先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2000 年开始从事上市公司审计工作，主持、参与或复核过山东金泰（600385）、普洛药业（000739）、青岛中程（300208）、潍柴动力（000338）、潍柴重机（000880）、亚星客车（600213）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

  （2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，之前未为本公司提供过审计服务，近三年签署或复核了普洛药业股份有限公司、青岛城市传媒股份有限公司、青岛英派斯健康科技股份有限公司等多家上市公司的审计报告，无兼职。

  （3）项目质量控制复核人吕凯先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务9年以上，主持复核过永泰能源（600157）、隆基机械（002363）、益生股份（002458）、惠发食品（603536）、兴民智通（002355）、山东赫达（002810）等多家上市公司的年报审计工作，无兼职。

  2.诚信记录

  项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （三）审计收费

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）经公司董事会审计委员会审核，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，和信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

  （二）1.公司独立董事对续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务的资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及公司内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，同意将拟聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

  2.独立董事关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见如下：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验。出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  （三）公司第十届董事会第十七次会议以14票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》，聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○二二年四月三十日

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  关于会计师事务所对公司2021年度

  财务报告出具非标准审计意见的

  专项说明

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：

  一、审计报告中非标准意见的内容

  由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础如下：

  （一）持续经营

  如凯乐科技财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，凯乐科技2021年度归属于母公司净利润-84.75亿元，截至2021年12月31日归属于母公司所有者权益合计-18.15亿元。如财务报表附注“五、合并财务报表项目注释”所述，截至2021年12月31日，凯乐科技货币资金余额为4.01亿元，其中承兑保证金及信用证保证金等受限资金3.19亿元，因诉讼被冻结的银行存款0.36亿元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共0.46亿元；凯乐科技期末流动负债共49.79亿元，其中长短期借款本金部分共16.42亿元，已逾期短期借款金额4.96亿元，表明公司短期偿债压力较大。2022年3月，公司收到荆州中院送达的《决定书》，同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作，公司重整计划草案尚未获得债权人预表决通过，最终能否获得债权人预表决通过尚具有不确定性；公司能否完成破产重整必要的前置审批程序尚存在不确定性，公司后续向法院申请破产重整能否被受理、是否被法院裁定进入重整程序尚具有不确定性。上述情况表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

  如凯乐科技财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断凯乐科技在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

  （二）诉讼事项

  如财务报表附注“十二、承诺及或有事项”之“（二）或有事项”和“十三、资产负债表日后事项”之“（二）资产负债表日后非调整事项”所述，公司因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项。虽然公司对部分诉讼事项的影响在财务报表附注中进行了必要披露，但由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确认诉讼事项对公司财务报表可能产生的具体影响。

  （三）专网通信业务

  我们按照审计准则的要求，针对公司的具体情况，设计并执行了函证和实地走访等必要的审计程序。由于部分专网通信业务相关的客户和供应商无法联系，导致相关的函证、访谈客户和供应商等必要的审计程序无法实施，也无法实施其他有效的替代程序。我们无法根据已取得的审计证据作出判断：专网通信业务的商业实质、相关收入确认的合理性和准确性、相关往来款项性质及其余额形成的原因及合理性、相关信用减值损失计提的合理性和充分性。

  上述专网通信业务对本期财务报表的影响或可能产生的影响重大且具有广泛性，我们也无法执行有效的替代程序为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法确认公司财务报表与上述专网通信业务相关财务报表项目列报的准确性。

  二、董事会对非标准审计意见的有关说明

  公司董事会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“无法表示意见”的审计报告表示理解和认可。审计报告充分揭示了公司面临的风险。审计报告中相关无法表示意见事项段涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司将努力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，并将积极采取措施改善经营情况和财务状况，提升公司持续经营能力，积极维护广大投资者和公司的利益。

  三、消除相关事项及其影响的具体措施

  公司将继续积极采取包括但不限于以下措施改善公司经营情况并消除相关事项对公司的影响：

  1、针对公司面临退市的风险，公司管理层积极努力，齐心协力，在当地政府和法院的指导下，依法开展司法重整工作，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

  2、推进司法重整工作，积极引入实力雄厚的战略投资者，早日解封银行冻结账户。通过司法重整程序化解债务，实现“轻装上阵”，解决债务危机和经营困难，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。

  3、针对诉讼事项，公司成立的法务专项工作组，集中力量全力处置风险事项。通过当地法院、公安机关等部门，采取司法措施积极追讨款项。

  4、公司千方百计维护生产经营的稳定，最大限度维护好荆州工厂、公安工厂两个制造基地生产。荆州工厂光纤、射频电缆产品生产经营基本正常；公安工厂由于缺乏流动资金，光缆、通信管材仅部分车间维持生产经营。公司拟引入战略投资资金，努力做好光纤光缆生产经营活动，力争早日全面恢复制造业生产经营。

  5、针对专网业务暴露出的经营风险，公司核查专网业务逾期供货和回款的原因及相关情况，开展强化内部控制与风险管理，梳理管理薄弱环节及潜在风险，完善内部控制制度和风险管理体系，同时加强公司管理，规范公司治理结构。

  特此说明。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二〇二二年四月三十日

  湖北凯乐科技股份有限公司独立董事

  对会计师事务所出具无法表示意见

  审计报告的独立意见

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：

  一、我们尊重会计师的独立判断，同意和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中的意见。公司董事会就2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意见。

  二、我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  独立董事：毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平

  2022年4月

  湖北凯乐科技股份有限公司监事会

  对《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计

  意见的专项说明》的意见

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2021年度审计工作的和信会计师事务所（特殊普通合伙），向公司全体股东就公司《2021年度财务报告》出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会编制了《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。公司于2022年4月28日召开第十届监事会第十四次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所对公司2021年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》进行了认真审核，监事会作出如下书面审核意见：

  1、公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。

  2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，希望董事会和管理层尽快消除审计报告中提及的相关事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益，特别是广大中小股东的合法权益。

  湖北凯乐科技股份有限公司

  监事会

  二〇二二年四月三十日

  湖北凯乐科技股份有限公司

  公司代码：600260 公司简称：ST凯乐

  2021

  年度报告摘要