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  ④推广服务商根据考评合格的推广服务，向公司提交服务项目内容、完税证明、正规发票等资料，申请费用报销付款。经业务部、财务部进行真实性、合规性审核后，报总经理审批付款。

  综上所述，公司销售费用的支出真实、合规，不存在为他方垫付资金、承担费用的行为。

  （4）结合公司生产经营模式，说明公司长期委托关联方进行主要产品的市场推广、市场管理及商务服务的原因及合理性，公司产品销售是否对控股股东形成重大依赖，公司业务能否独立运作，并提示可能的风险；

  随着医药行业发展，药品从研发到销售环节之间的业务分工越来越细，药品的委托推广也成为了一种常见的模式。我公司产品新活素于2005年上市销售，由于公司缺乏专业化的团队及推广经验，新活素的销售未见起色，委托专业的团队开展推广工作是必然。

  康哲药业（867.HK）是一家全球创新驱动，聚焦中国市场的专业医药企业，主要业务涵盖药品创新研究、专业学术推广、药品生产，皮肤医美业务、大健康业务等领域。主要产品覆盖心脑血管、消化、眼科、皮肤及医美领域，包括波依定、新活素、优思弗、莎尔福 、施图伦滴眼液、喜辽妥等；2021年度康哲药业实现营业收入92.3亿元（全按药品销售收入计算），净利润30.3亿元。康哲药业拥有二十余年已被验证的成功药品商业化经验及强劲的专业学术推广能力，已为众多药品创造了专业品牌形象和领先市场地位；截至 2021年 12 月 31 日，康哲药业拥有约4,000名专业的市场及推广相关人员，已覆盖全国约50,000家医院及医疗机构、超过20万家终端零售药店。

  从2008年我公司与康哲药业开展商业合作以来，双方的关系经历了从非关联方到关联方的变化，就药品推广服务的合作是双方多年合作的延续。

  ①产品销售情况

  2004年9月，公司与无关联关系的广东康虹医药有限公司（以下简称“广东康虹”）签署《总经销授权协议》，约定新活素由广东康虹总经销，公司支付的推广服务费率为61%，但广东康虹的学术推广能力有限，新活素的销售未见起色。公司于2006年2月与广东康虹解除合作关系，改由本公司自行销售推广，由于缺乏专业化的团队及推广经验，在2006-2007年新活素销售费用率高于前述推广费率的情况下，新活素的销售仍未能实现快速增长。

  2007年公司新活素产品的销售额不到人民币500万元，同时公司还面临必须完成2000例IV期临床研究的重要工作。根据国家药监管理法规的相关要求，新活素作为国家一类新药，如果产品在上市后5年内没有完成IV期临床试验，将会被取消产品的上市许可。考虑到康哲药业是中国市场领先的以专业的学术推广见长的医药企业，具有丰富的营销、推广及销售服务经验，有良好的历史业绩证明，使公司下决心和康哲药业建立独家经销合作的关系，此时，康哲药业关联企业还不是公司的股东。

  公司于2008年与康哲药业关联企业签署了《新活素独家代理总经销协议》、《推广服务协议》，协议约定新活素的推广服务费率61%，并且由康哲药业关联企业承担新活素Ⅳ期临床实验的研究费用。协议签署当年，公司与康哲药业关联企业尚无关联关系，新活素销售价格及推广服务费率为双方谈判确定，推广服务费率与之前公司与广东康虹的经销协议保持一致，定价公允。经过康哲药业的努力，在推广费用率不高于其他公司以及本公司自行推广的情况下，新活素于2008-2009年完成了2000例的临床研究。

  2008年公司与康哲药业合作以来，新活素产品销售数量呈逐年上升趋势，由2008年的2万支上升到2021年的459万支。

  2016年公司收购依姆多产品后，将依姆多国内推广委托康哲药业进行，依姆多国内销售数量亦呈逐年稳定上升趋势。

  ②销售费率情况

  根据康哲药业公开资料显示，2021年度康哲药业综合毛利率在65%左右，而西藏药业支付的新活素推广费用占新活素不含税收入的57.6%（54%/1.06*1.13），低于康哲药业65%的综合毛利率，故新活素推广费用率在康哲药业代理的其他产品中并非最高。

  不同的产品，因市场覆盖情况、产品发展阶段等因素影响，销售费用率不同是正常的。我公司委托康哲药业推广的新活素费用率为54%（扣除6%的进项税，实际费用占含税收入的费用率为50.9%），而依姆多为18%（年销售数量超过750万盒的增量部分追加18%的费用，扣除6%的进项税，实际费用占含税收入的费用率分别为16.98%、33.96%）；我公司自营产品推广费用占含税收入的费用率为39%一58%。

  ③新活素目前为国内独家品种，但据公开信息显示，有其他厂家的同类产品处于临床和申报注册阶段。目前公司需要大量的学术推广，抢占市场。如果自建推广团队，不仅需要大量的人力、物力、财力，而且需要长时间的培养；而康哲药业在心脑血管线的推广团队约1700人，且具有丰富的经验，我们认为双方的合作是优势互补。

  经过康哲药业的努力，在推广费用率不高于其他公司以及本公司自行推广的情况下，新活素完成了临床研究且之后市场销售额持续增长至今。2014年2月，康哲药业成为公司关联方，同年11月成为公司控股股东。近年来，新活素的销售额持续增长，同时新活素的推广费比例也在逐渐降低，2022年，新活素推广费比例进一步调整为53%，另拿出不超过销售额的1%奖励新开发医院。

  新活素、依姆多、诺迪康胶囊均属于心脑血管类产品，康哲药业在该治疗领域已形成较为完善、专业的销售推广渠道，且康哲药业在协议期内均按照协议约定完成了销售推广计划。 公司依托康哲药业的专业团队进行新活素、依姆多的推广，以及诺迪康的市场管理和商务服务，可以节省自己组建推广团队的人力物力，有利于降低费用。

  2019 年度，我们终止了关联方对诺迪康的独家推广权，调整为我公司自行销售推广，有利于逐步培养和锻炼公司自身销售队伍，减少大股东独家推广产品的销售占比；另一方面，新活素、依姆多也是大股东现有产品组合中的重点产品，此合作方式有利于双方各自发挥优势。目前，康哲药业关联公司共持有我公司38.10%的股份，公司控制权稳定；近年来，大股东负责推广的产品销售稳步增长、费用率逐步降低，目前的合作方式不存在大的风险。

  公司发展战略是聚焦公司主营业务，增加产品储备，通过收购已上市的成熟药品等方式增加产品品种，促进业绩增长；采取自主研发和与专业机构共同研发新品等方式，增加产品储备；不断拓宽公司产品业务线来加强公司竞争力及减少关联交易比例。2020 年，我公司通过与北京阿迈特医疗器械有限公司、俄罗斯 LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司的战略合作，取得相关产品销售权,增加我公司在医疗器械领域和新冠肺炎疫苗领域的产品储备，此举有利于增加我公司短期、中期后备产品，进一步拓展我公司产品业务线，随着新产品的陆续上市，逐步减少大股东独家推广产品的销售占比。

  公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务等方面分开，各自独立核算、独立承担责任何风险。控股股东康哲药业仅对公司产品新活素、依姆多进行独家推广，没有直接或间接干预公司决策和经营活动。由于近年来新活素的销量不断增长，由此表明委托推广的合作方式是对双方均有利的，不存在违背上市公司独立性原则的情况。

  综上，公司支付给大股东的推广费用是按照固定比例支付的，在销售收入增长的同时，推广费用率在逐渐下降。近年来与大股东关联交易金额的增长，是由于委托大股东推广的产品销售收入大幅增长所致。为了减少与大股东的关联交易，公司一方面不断增加产品品种，另一方面逐步考虑培养自己的推广队伍，减少对大股东的依赖。但是新建推广团队如果没有经过长时间的培养锻炼，难以达到目前的销售业绩。因此我们认为，目前与大股东的合作模式能够快速提升公司业绩，是一个较好的选择，不存在大的风险。

  （5）其他应付款中各种暂收保证金、押金及其他明细科目的具体情况、交易对方、是否为 关联方、对应金额，并结合相关协议安排，说明对公司经营业务的具体影响；

  ■

  1）上述各种暂收保证金、押金中，3000 万元为西藏康哲药业发展有限公司支付的保证金，作为其完成约定推广任务的履约保证。

  2）按照我公司与康哲药业签订的推广服务协议，约定西藏康哲药业发展有限公司独家负责新活素、依姆多产品的市场（中国大陆市场）推广及相关市场管理工作，结算推广费；天津康哲医药科技发展有限公司负责诺迪康产品的市场管理，结算市场管理服务费用；深圳市康哲药业有限公司负责诺迪康产品的商务管理服务，结算商务服务费。协议同时约定了本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，如果协议主体发生变化，则业务结算主体亦相应发生变化。

  3）应付市场费用中主要系应付公司大股东西藏康哲企业管理有限公司及其关联方的药品推广费（2021 年年末余额319,551,034.08元），公司根据与其签订的药品推广协议中约定的推广费比例计提销售费用，同时挂账其他应付款，待对方开具发票并达到付款日期后（根据协议约定，推广费和奖励金按照权责发生制原则于实际发生后三个月后支付）公司再向其支付推广费。

  4）非关联方应付市场费用及其他（2021 年年末余额30,739,298.95元），为公司除新活素、依姆多产品外根据推广费比例计提的销售费用，同时挂账其他应付款，待对方开具发票并达到付款日期后，公司再向其支付推广费。

  非关联保证金（2021 年年末余额5,211,871.70元），主要为非关联方服务商与我公司签订的《市场服务协议》中约定的应缴纳市场服务的履约保证金。

  非关联方服务商与我公司签订市场服务协议，约定其负责我公司诺迪康、金罗汉、十味蒂达、小儿双清产品的市场服务工作。包括但不限于市场建设、市场管理、市场推广、市场调研等。

  （6）会计师意见

  我们已将公司与控股股东及其一致行动人之间的关联交易（即公司接受推广服务）作为需要2021年度审计报告中沟通的关键审计事项予以关注，同时我们对公司发生的其他大额市场费用设计并执行的审计程序包括但不限于：了解市场费用相关的内部控制制度；抽查会计凭证及原始单据；在全国企业信用信息公示系统查询服务提供商的工商资料，对服务提供商是否存在关联关系进行核实；执行分析程序；执行截止性测试程序。

  基于已执行的审计程序，我们认为，公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，会计处理符合会计准则相关规定；公司针对问题（1）、问题（2）和问题（5）的回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  二、其他财务信息

  4.年报显示，2021年末公司货币资金期末余额7.64亿元，交易性金融资产中短期银行理财产品3亿元，有息负债5.35亿元，均为短期借款。报告期内利息费用432.86万元，高于利息收入266.81万元，请公司：结合公司日常营运资金需求、对外投资规划、理财和贷款利率等，说明在货币资金、短期理财金额较大的同时申请较多短期借款的原因及合理性，公司货币资金日常支取是否存在受限情形。请会计师发表意见。

  回复：

  2021年公司预计疫苗项目投资18亿元，主要用于mRNA 疫苗里程碑款、厂房购买、生产线建设等，公司计划使用自有资金、银行贷款或者其他法律法规允许的方式筹集所需资金。公司综合考虑了后，在2021年申请了流动资金贷款用于支付新活素和依姆多产品推广费，自有资金主要用于开展公司项目投资。

  后期鉴于：①mRNA 疫苗产品上市周期较长，且预计未来将持续产生较大的临床、产业化费用及风险；同时，斯微生物目前已开展多轮融资，已基本具备独立开展临床试验和规模化生产的资金储备；②斯微生物近年来发展加快，除了与本公司合作的 mRNA 新冠疫苗外，还有其他在研产品。在业务开展、资本市场运作方面具备较大的潜力和空间。因此，为了达成更有效长期的战略合作，同时降低公司的投资风险，经双方协商，变更了上述《战略合作协议》项下关于 mRNA 新冠疫苗开发、生产、使用及商业化的合作方式，我公司按照原《战略合作协议》已支付给斯微生物的款项7000万元，转换成对斯微生物进行股权投资，我公司持有斯微生物实施完C+轮融资后3.35%的股份。

  （具体内容详见公司于2021年8月28日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）

  由于上述项目停止，投资所需资金减少，公司取得银行借款后便有了多余资金购买短期理财产品，致使公司货币资金及短期理财金额较大。

  报告期末公司货币资金有7.64亿元，其中境外子公司存放于境内的货币资金有7,637.07万美元（折合人民币4.87亿元），由于美元受离岸账户性质影响，存款利率为浮动利率且与美元Libor利率挂钩，2020年和2021年美元Libor平均年化利率仅为0.766%和0.299%。剩余国内多余资金用于短期理财，2021年短期理财产品平均收益率为3.21%，公司流动资金贷款利率为3.85%（根据相关政策，可在次年申请2%贷款贴息，实际贷款利率为1.85%）, 报告期内公司财务费用中利息费用432.86万元，银行存款利息收入266.81万元，银行短期理财收入288.04万元（计入投资收益），即公司实际存款利息收入为554.85万元，略高于利息费用。除已在财务报表附注中披露的因作为借款保证金而受到限制的银行存款外，公司货币资金日常支取不存在受限情形。

  会计师意见：

  对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对货币资金、理财产品以及短期借款设计并执行的审计程序包括但不限于：了解并评价公司与资金管理相关的内部控制；对货币资金、理财产品及银行借款执行函证程序，以核实其期末余额以及是否存在受限情形；获取开户清单并与账面银行账户进行核对；获取企业信用报告，核实账面借款记录是否准确、完整；获取银行流水并将其与银行存款明细账进行双向核对；抽查会计凭证及原始单据；执行分析程序。

  基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司在货币资金、短期理财金额较大的同时申请较多短期借款具有合理性；②除已在财务报表附注中披露的因作为借款保证金而受到限制的银行存款外，我们未发现公司货币资金日常支取存在受限的情形；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  5.年报披露，重要在建工程项目本期变动情况显示，上海临港生命科技园C1栋生产线建设工程进度100%，期末尚有2.67亿元未转固。请公司补充披露：（1）结合C1栋生产线建设工程的建设目的、预计完工时间及实际进展，说明该项目尚未转固的原因，是否存在迟延转固的情形；（2）结合公司后续安排和具体规划，说明报告期该项目是否存在减值迹象，并说明未计提减值准备的合理性；（3）请会计师发表意见。

  回复：

  （1）上海临港生命科技园C1栋的厂房及生产线是用于与俄方合作的 Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的生产，预计完工时间是2021年9月，此厂房及生产线建设工程已完工，厂房在本报告期达到预定可使用状态并已转入固定资产。部分生产用机器设备在资产负债表日还在处于设备验证及调试过程中（尚未达到预定可使用状态），因此其尚未转固。

  （2）该生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产特点和规模化优势，将来不仅可以合作生产俄罗斯疫苗，还可以开发、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗。

  根据以上情况公司进行了减值测算，该项目不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性。

  （3）会计师意见

  对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对在建工程设计并执行的审计程序包括但不限于：了解并评价公司与资产管理相关的内部控制；对在建工程实施实地察看；抽查会计凭证及工程合同、结算与付款单据等原始单据；结合新冠疫情的发展以及公司与俄方签订的相关协议，分析了公司于资产负债表日对在建工程项目是否存在可能发生减值的迹象判断，并向管理层了解了在建工程项目的具体情况；复核了公司管理层编制的减值测试底稿。

  基于我们已执行的审计程序，我们认为：①该项目在资产负债表日尚未达到预定可使用状态，我们未发现该项目存在延迟转固的情形；②该项目在资产负债表日未出现减值迹象，公司未计提减值准备具有合理性；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  6.年报披露，报告期内公司研发投入8468.48万元，其中资本化比例52.93%，主要为疫苗项目技术转移4359.01万元。公司与俄罗斯HV公司合作的新冠肺炎腺病毒疫苗由AD26-S和AD5-S两部分组成，AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过；疫苗生产线建设已完成，生产线相关认证工作尚未完成。请公司补充披露：（1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化；（2）结合疫苗项目技术转移所处阶段，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（3）结合前期公司与俄罗斯HV公司的协议约定，说明腺病毒疫苗合作项目进展是否符合协议约定、后续推进计划和预期进展，并充分提示风险。（4）请会计师对问题（1）（2）发表意见。

  回复：

  （1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化

  1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准

  ①研究阶段和开发阶段划分的总体原则

  将为获取并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一项新产品或新技术的基本条件，或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项直至生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。

  ②公司划分内部研究开发项目开发阶段支出的具体标准

  a、需要临床试验的药品研发项目：研究阶段支出是指药品研发进入临床试验阶段前的所有研发支出；开发阶段支出是指药品研发进入临床试验阶段后的研发支出。

  b、其他药品研发项目：研究阶段支出是指项目开始至取得药品注册批件前的所有研发支出；开发阶段支出是指取得药品注册批件后的研发支出。

  c、其他内部研究开发项目按照总体原则来划分研究阶段和开发阶段。

  2）开发阶段有关支出资本化的具体条件

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；

  开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  3）与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化

  ①与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过10年摊销。

  ②报告期相关会计政策有无发生变化

  本公司报告期相关会计政策未发生变化。

  （2）结合疫苗项目技术转移所处阶段，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性

  俄罗斯伽马利亚研究院官网（以下简称“俄方”）显示，Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗，以下简称“卫星V”）由AD26-S和AD5-S两部分组成，已在俄罗斯完成临床研究，在俄罗斯、白俄罗斯、印度等70多个国家注册上市，全球已有超过一亿人次接种该疫苗，100多个国家同意注射卫星疫苗的人员入境。

  根据准则中开发阶段的定义及相关描述：开发，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

  卫星V疫苗项目技术转移，是指我公司在进行卫星V商业化生产前，通过委托专业的CRO公司（上海锦斯生物技术有限公司，以下简称“锦斯生物”）进行试验，开发验证，并形成商业化生产参数，将卫星V工艺放大至300升-1000升，最终实现卫星V在我公司位于上海的疫苗工厂进行商业化生产。截止2021年12月31日，我公司位于上海疫苗工厂已生产出1000升工艺的卫星V,其中AD26-S已通过俄方相关机构验证， AD5-S正在验证中。2021年我公司委托锦斯生物发生疫苗项目技术转移支出4,359.01万元。

  上述技术转移活动系将俄方卫星V工艺的研究成果应用于我公司300升-1000升工艺的商业化生产计划，并成功生产出新的1000升工艺的卫星V，包括AD26-S及AD5-S， AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S正在验证中。卫星V疫苗项目技术转移在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，因此，我公司认为委托锦斯生物开展的卫星V疫苗项目技术转移，处于开发阶段。

  同时，卫星V疫苗项目技术转移满足以下条件：①该技术能够使用，在技术上具有可行性；②公司具有完成该技术并使用的意图；③该技术生产的卫星V存在市场；④公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该技术的开发，并有能力使用该技术；⑤归属于该技术开发阶段的支出能够可靠地计量。⑥运用该技术生产的产品周期在1年以上。因此，我公司认为虽然AD26-S已通过验证，AD5-S正在验证中，但不影响委托锦斯生物发生的卫星V疫苗项目技术转移支出4,359.01万元确认符合资本化的条件。

  同行业可比公司通化东宝2020年研发投入资本化率56.02%，天坛生物2020年研发投入资本化率49.71%，特宝生物2021年研发投入资本化率51.23%，我公司在2021年研发投入资本化率52.93%，与上述同行业可比公司相当，我公司资本化比例具有合理性。

  另外，我公司就卫星V疫苗技术转移间接相关的费用2,501.04万元，如：验证批生产耗用的材料成本、研发人员薪酬、折旧费用、燃料费等，公司基于谨慎性原则予以费用化计入了当期损益。

  （3）结合前期公司与俄罗斯HV公司的协议约定，说明腺病毒疫苗合作项目进展是否符合协议约定、后续推进计划和预期进展，并充分提示风险。

  2020年11月，我公司与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作，本公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，并按照协议约定支付相关许可费和销售里程碑款项。根据协议约定，我公司将按照俄方要求的数量将该产品出口供应给俄方或其指定买方，俄方的订单量包括俄方或其指定买方需求量；在成功完成技术转移及协议所规定的前提条件后，2021年双方最低供应量（最低承诺量）和最低约束采购量为4000万人份（8000万支）。

  （具体内容详见公司于2020年11月12日、2020年12月16日、2021年12月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）

  协议签署后，协议双方均按照协议约定积极推进项目进展相关事项。截至目前，该项目进展情况如下：①我公司与俄方合作的Sputnik-V vaccine由AD26-S和AD5-S两部分组成。AD26-S已通过俄方相关机构验证；双方正在就AD5-S的技术标准沟通协调。②我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购买的厂房及合作方场地进行的腺病毒生产线建设已完成，正在与俄方相关机构开展认证工作。该生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产特点和规模化优势，将来也可以开发、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗。③本项目生产线建设和技术转移已共计花费约6.43亿元（其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.02亿元，技术转移0.75亿元）。生产线建设已经完成，后续不再有大的支出；双方正在就AD5-S的技术标准沟通协调，后期技术转移工作还将需要一定费用（具体以实际发生为准）。

  鉴于技术转移和生产线认证等相关工作尚在进行中，协议中约定的在2021年开始疫苗生产和后续供应的前提条件未达成，双方均无需向对方支付因未完成2021年的4000万人份（8000万支）的最低供应量（最低承诺量）和最低约束采购量所涉及的赔偿款。

  综上，腺病毒疫苗合作项目进展符合协议约定。

  经双方协商，我公司将继续与俄方就AD5-S的技术标准进行沟通协调，开展AD5-S的技术转移并继续推进疫苗生产线的相关认证工作。上述工作能否完成及完成时间、后续订单具有不确定性。

  该项目可能面临以下风险：

  ①我公司与俄方就Sputnik-V vaccine开展合作，我公司获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，不成为实际意义的上市许可持有人。

  ②由于我公司尚不具备腺病毒疫苗的研发生产能力，我公司已另行委托第三方在国内进行疫苗的技术转移和前期研发生产工作，第三方能否顺利完成技术转移和前期研发生产等相关工作不确定。目前，技术转移工作尚未完全完成。如果技术转移不成功，可能会导致相关协议无法继续履行。如技术转移成功、生产线通过相关认证后，产品首先返销俄罗斯等境外国家，但随着疫情的变化和国际形势等其他不确定因素的影响，获得订单及订单数量不确定。

  ③新冠腺病毒疫苗生产线建设已完成，正式投产受是否通过相关部门批准等因素影响，如未按计划开始生产，存在不能达到预期经济效益，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。

  ④技术转移成功后，我公司或我公司委托方生产产品返销俄罗斯等境外国家，需遵照当地的法律法规要求。

  该疫苗在境内及港澳台地区的上市销售还需获得相应监管机构的上市批准。目前，该疫苗暂未启动国内注册相关工作，后续进展具有不确定性。

  ⑤按照协议，我公司将根据注册里程碑分阶段向俄罗斯公司支付款项，同时承担国内临床等相关费用。如后续将开展临床试验，可能会产生较大的临床费用，可能会对公司经营产生重大不利影响。

  ⑥疫苗上市后的销售情况亦受（包括但不限于）疫情发展、市场环境、销售渠道等诸多因素影响，该产品在区域内的销售情况存在不确定性。

  ⑦该产品为预防性疫苗，根据该类型疫苗的接种实践，其防疫效果可能因人体的个体差异而有所不同，有少数接种者可能会发生不良反应。

  ⑧由于未来国际形势、疫情变化等不确定性因素的影响，该项目实施过程中存在根据实际情况调整规划的可能性。

  （4）会计师意见

  对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对开发支出设计并执行的审计程序包括但不限于：通过查询公开信息、查阅相关协议以及向公司管理层询问的方式了解与俄罗斯HV公司合作的新冠肺炎腺病毒疫苗在全球范围内的注册及接种情况以及该疫苗项目技术转移的进度情况；将通过前述审计程序了解到的信息与公司会计政策及企业会计准则进行对比分析，以判断公司将该疫苗项目技术转移项目资本化是否符合公司会计政策及企业会计准则的规定。

  基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定，报告期相关会计政策未发生变化；②结合公司的具体情况，公司研发投入资本化比例具有合理性；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  7.年报显示，公司投资性房地产期末账面价值1.48亿元，其中1.20亿元为本期外购增加，系子公司上海海脊生物医药工程有限公司购买的位于上海临港生命科技园的房产，经公司管理层决定持有该项房产的意图主要用于出租或者出售为目的，因而作为投资性房地产核算。请公司：（1）结合前期购买该房产的具体时间、使用规划及当前使用情况 ，说明将该房产作为投资性房地产核算的具体原因，是否变更会计处理方式，相关会计处理是否具有合理性；（2）请会计师发表意见。

  回复：

  （1）2020年9月18日上海海脊生物医药工程有限公司与上海临港华平经济发展有限公司签订了房屋买卖合同，购买位于中国上海市奉贤区正博路356号的临港智造园六期项目中7幢（B1号）和23幢（D5号）物业。此处房产规划用途为厂房，原计划在取得房屋所有权后在房屋内投资经营与斯微生物相关的新冠mRNA疫苗研发生产项目，项目内容包括mRNA疫苗、结核疫苗等多个预防性疫苗的生产研发。但本报告期内公司与斯微生物的合作方式由联合研发变更为股权投资，我公司不再参与新冠mRNA疫苗的研发生产，因此购置的此处房产不再计划作为自用厂房，为了提高公司资产使用率，公司决定该项房产主要用于出租或者出售为目的，因而作为投资性房地产核算。2020年10月该房产以清水状态交付，在交付时尚未达到公司作为自用厂房的预定可使用状态。2021年7月取得不动产权属证书后，具备用于出租或出售的条件，故本报告期转为投资性房地产核算，并从7月份起计提折旧。

  （2）会计师意见

  对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对投资性房地产设计并执行的审计程序包括但不限于：对投资性房地产项目实施实地察看；检查投资性房地产的权属证书；询问管理层持有投资性房地产的意图；获取公司关于持有该项资产的意图的相关会议决议；对投资性房地产的折旧金额进行测算。

  基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司持有该房产的意图为用于出租或者出售，将其分类为按照成本计量的投资性房地产符合企业会计准则的规定，公司未变更会计处理方式；②上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。

  8.年报披露，公司境外资产10.95亿元，占公司总资产的比例为28.81%。请公司：（1）补充披露境外资产明细、金额及占比；（2）说明境外资产的安全性及公司为保障安全所采取的具体措施。

  回复：

  （1）公司境外资产10.95亿元系公司境外全资子公司拓普瑞吉药业合并报表资产总额，其主要资产情况如下表所示：

  ■

  （2）上述境外资产中，货币资金总额5.07亿元，其中4.87亿元存放于中国境内银行离岸账户（民生银行、中国银行、平安银行），占期末境外货币资金余额5.07亿元的96.10%，其余货币资金存放于境外银行账户；应收账款与其他应收款系与依姆多产品销售、使用权相关的应收款项；无形资产系公司全资境外子公司购买的依姆多相关专利技术、商标等，权属清晰。公司已建立货币资金管理办法、存货管理办法、无形资产管理办法、固定资产管理办法、应收账款管理办法等内控管理制度，并严格按照相关制度规定的流程执行，公司内控审计部定期或不定期进行内部审计，以确保相关资产的安全。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2022年4月30日