一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2021年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）外部因素分析

  报告期内，全球百年未有之大变局持续演化，新冠疫情继续冲击全球产业链供应链，石油煤炭等初级产品价格暴涨暴跌，影响经济发展的不稳定不确定因素持续增多，经济下行压力持续加大。外部环境更趋复杂严峻，国际贸易保护主义、单边主义挑战加剧。

  行业发展机危并存。加大淘汰落后产能、关停并转散乱污企业取得明显成效，布局合理、技术含量高、竞争力强和管理水平高的企业获得了更好的发展空间，是支撑石化产业高质量发展的基础和支柱。原油进口量下降，原油对外依存度下降，油价保持高位。受市场供求变化、安全环保监管政策趋严等多种因素影响，大部分化工产品价格保持上涨趋势，多年来规范发展、具有产业链优势的化工企业取得了较好经营业绩。同时，因“能耗双控”政策影响，部分企业被限产停产、甚至被拉闸限电，不仅威胁到石化产品供应链的稳定安全，而且直接威胁到石化装置、化工企业和园区的生产安全；石油和化工行业增速回落，市场波动性和下行压力加大，需求增速放缓、原料成本上升、能效约束加强、阶段性供需失衡等矛盾和问题逐步显现。下半年特别是四季度以来，随着经济需求收缩、供给冲击、预期转弱等矛盾和压力的显现，石油和化工行业也面临着主要经济指标增速下滑，下行压力加大的严峻挑战。

  （二）行业发展情况

  公司的上游行业主要包括煤炭、原盐、电力、双酚A、丙烯等原材料行业和能源行业，上游提供的主要原材料、能源等产品的供应量、价格、技术水平和质量水平对本行业均有影响。下游产业主要包括建材、农药、医药、食品添加剂、染料、化工、制鞋、制革等行业，主要产品的下游行业具有规模大和范围广的特点，单一下游行业的需求波动对整个产品体系影响较小。

  公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，相关主要细分行业情况如下：

  1、化工新材料

  （1）聚碳酸酯行业

  聚碳酸酯（简称PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型，广泛应用于生产建材、汽车零部件、医疗器械和电子元器件等多领域，未来不断向高复合、高功能、专用化和系列化方向发展。

  聚碳酸酯的工业生产方法目前主要有界面缩聚法、熔融酯交换缩聚法、非光气熔融酯交换缩聚法3种合成工艺，前两类又并称为“光气法”，后一类为“非光气法”。就全球产能来看，采用光气法及半光气法的产能占65.96%；我国大陆光气、半光气法聚碳酸酯产能约占全国总产能的51%。

  目前，亚洲需求增长带动了世界聚碳酸酯生产能力的迅速增长，生产重心已转向亚洲，尤其是向中国等发展中国家转移。2021年我国聚碳酸酯产能达到了237万吨，较上年增长26万吨。

  2021年，受疫情影响，石油价格冲高回落，石化产业链行情呈现波段运行高位震荡态势，各国港口运行不稳定状态时有发生，造成全球供应链间歇性停滞、叠加近几年的聚碳酸酯产能释放，原料双酚A与聚碳酸酯出现年内长时间的价格倒挂现象，出口不稳、内需不足，聚碳酸酯行业经营进入严峻低潮期，长远看伴随产业链进入高度竞争后，市场将进入一体化、阶段性、结构性行情状态运行。

  （2）己内酰胺行业

  己内酰胺通过缩聚反应生成尼龙6（PA6），可用于生产纤维（锦纶）、工程塑料和薄膜。相比全球消费结构，国内己内酰胺在锦纶用量占比较大，而工程塑料和薄膜领域所占比重偏低。随着汽车、食品、运动器材、军工等行业新功能需求增强，将带动工程塑料和薄膜等领域需求增加。

  随着下游行业的快速发展，对已内酰胺的需求量不断增加，国内己内酰胺新产能陆续投产，产能和产量增长率保持较高水平。在已内酰胺相关产业高增长和产业结构调整回报吸引下，近几年国内众多企业逐步进入已内酰胺市场。规模化生产和技术水平的不断提高，国内己内酰胺企业的成本优势逐渐扩大，在国际市场的竞争力日渐显现。

  2021年国内己内酰胺企业形成专业化的规模优势，提升自身核心竞争力，未来在亚洲甚至全球区域内或区域间的竞争力也将提升。需求端纺织品服装出口实现开门红，全球疫情持续影响下，推动国内国际双循环政策调整，有效激发纺织业、新能源汽车、工程塑料、食品、运动器材、军工、电器民生领域等产业活力，行业盈利能力逐步增加，带动聚酰胺产业链良性发展。

  （3）尼龙6行业

  随着近几年尼龙6行业发展迅速，规模经济效益较为明显。一方面企业平均规模不断增大，产业集中度不断提高；另一方面由于我国聚合技术水平的提高与国外尼龙6产品质量差距逐渐缩小，尼龙6的应用领域逐步扩大，同时国内尼龙6出口量也在逐渐扩大。生产装置趋向规模化、自动化和节能化，生产效率不断提高，单位投资、能耗和加工成本不断降低，企业规模化效益逐渐显现。目前尼龙6在国际市场具有强有力的成本优势，国外部分己内酰胺和尼龙6企业将会逐渐退出市场。

  2021年，尼龙6国内市场价格呈大幅上涨趋势，主要是产品应用领域扩大使得需求增加。汽车领域的轻量化发展增加了尼龙6改性市场产量的增加，并逐步走向国际市场；随着人民生活水平的提高，高端纺织对于锦纶的需求也在逐步扩大，虽然国际市场受全球疫情影响，但是尼龙6在民用丝市场的需求潜力较大，特别是在国际市场有非常强的竞争力。

  我国尼龙产业生产工艺和生产技术近年来取得了快速发展，行业内新投入生产线设备和技术具有较高水准。相比之下，国际国内尼龙6企业早期投产设备在产品质量、能耗、工艺控制等具有明显劣势，产品竞争力较低，市场空间逐渐被压缩，面临淘汰风险，引导行业向高端化、差别化方向发展。2021年随着国内己内酰胺产能的增加，受成本影响进口己内酰胺基本退出国内市场，国内尼龙6企业具有了成本优势，今后出口空间较大。

  （4）多元醇行业

  多元醇主要用于食品和化工行业。辛醇下游DOP、DOTP均为增塑剂，DOP下游主要系PVC领域，DOTP下游第一大应用领域为手套领域，正丁醇下游主要是醋酸丁酯和丙烯酸丁酯，终端主要用于涂料、胶黏剂等。未来全球市场中特别是亚太、中东和非洲以及南美等发展中地区，由于不断增长的建筑和汽车工业，将成为推动全球多元醇发展的生力军市场。同样，由于商业和个人车辆的增加，汽车工业的增长是另一个因素，这也将推动这些地区的多元醇市场。

  报告期内，受一季度疫情、需求增加、工厂装置检修、限电限产等因素影响，全年产品价格呈现大幅度频繁波动。第四季度下游总体需求面有所恢复，产品价格逐步恢复至理性运行。

  （5）有机硅行业

  有机硅是指含有硅碳键或者硅氧、硅硫键的一大类化合物，其中既有小分子的有机硅单体，也包括聚硅氧烷、聚碳硅烷等有机硅聚合物。其中二甲基二氯硅烷是有机硅工业中最广泛生产的单体，其上游原料是金属硅和氯甲烷，下游合成有机硅DMC、有机硅D4等中间体，然后再用于生产硅橡胶、硅树脂、硅油等终端产品。有机硅材料以其优异的性能在国民经济中扮演“工业味精”的角色，被广泛应用于建筑，电子电器、纺织服装、能源，医疗卫生行业等。

  报告期内，有机硅市场价格整体呈现上涨趋势，在突发事件、疫情、能耗双控等因素影响下，原料和产品价格大幅波动，涨多跌少，价格突破多年新高。内外贸需求保持增长态势，建筑、汽车、纺织、电子电气、电力等领域需求保持逐年增长。随着国内有机硅新建产能陆续释放，中国聚硅氧烷产量保持较高速的增长。

  （6）氟材料行业

  氟化工泛指一切生产含氟产品的工业，含氟物质往往具有稳定性高、不沾性好等独特特性，具有较高的工业和商业价值。氟化工产品主要分为无机氟化物、制冷剂、含氟聚合物和含氟精细化学品四大类，后三类统称为有机氟化物。我国氟化工产品主要是含氟ODS（消耗臭氧层物质）替代品、含氟精细化学品、含氟聚合物等，而发达国家氟化工产品中含氟精细化学品占比接近50%，产品附加值高，可以看出未来我国氟化工发展的主要方向也是提高含氟精细化学品占比。

  国内双碳目标带来能耗双控更加严厉，同时新能源产业的加速发展、国内需求的坚挺支撑，也为氟化工行业的快速发展创造了条件。

  报告期内，氟化工行业内各领域屡创新高。新能源汽车超预期增长，使得锂电氟材料需求飙升，产品供不应求，带动锂电氟材料走上行业风口；制冷剂市场略有回暖，据统计中国空调行业国内市场整机企业在2021年的出货总量大约8800余万套左右，同比增长6.46%，一定程度上扭转了前两年连续下滑的颓势；新型制冷剂、新型灭火剂行业良性发展，医药、兽药企业高效稳产，为其主要原料六氟丙烯价格上涨创造条件，创近十年价格新高；随着我国开始发力建设新基建，5G、电子电路板多个高科技产业有望迎来快速发展，聚四氟乙烯、聚全氟乙丙烯防腐、耐高温、耐候性强的优良特性，将在电缆、电路绝缘材料中有更好发挥，未来需求有望继续提振。

  2、基础化工

  （1）甲烷氯化物行业

  甲烷氯化物是甲烷分子中的氢原子被氯原子取代的产物。甲烷氯化物包括一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷（也称氯仿）、四氯乙烯，是有机产品中仅次于氯乙烯的大宗氯系产品，为重要的化工原料和有机溶剂。

  甲烷氯化物主要用于生产羟甲基纤维素、制冷剂R22（二氟一氯甲烷）、R32（二氟甲烷）、R245fa（五氟丙烷），其余用于锂电池膜、医药、农药、海绵等行业。据行业统计，截至2021年底，国内甲烷氯化物行业产能数据增长至381万吨，同比上涨8.54%，仍有52万吨正在建设中。

  （2）二甲基甲酰胺行业

  二甲基甲酰胺（英文简称DMF），是一种用途极广的化工原料和优良溶剂，聚氨酯是DMF的主要下游行业，还用于甜味剂三氯蔗糖的合成；在石油化学工业中，可作为气体吸收剂，用来分离和精制气体。在农业工业中，可用来生产杀虫脒；在医药工业中可用于合成多种中间体。

  报告期内，国内二甲基甲酰胺无新产能释放,下游开工需求正常，外贸出口量同比增长20%，整体市场略显供不应求，销售价格远高于往年且不断创造历史新高，整体利润较好。

  （三）公司已经或计划采取的措施

  报告期内，公司坚持园区一盘棋思想，严抓安全环保管控不放松，严格落实安全生产法，强力推进零排放园区建设，多措并举节能降耗，不断提高管控标准。持续发挥生产系统性联动和经营系统性联动，实现安全稳定高质量运营。调整考核激励办法，调动人员的积极性、主动性和创造性，充分发挥智慧化工园区管理平台的作用，助力园区各装置安全稳定生产。不断延链补链强链，双氧水、乙烯下游一体化等项目安全投产，园区产业结构更加完善。公司不断优化“系统当家工程”运行规则，发挥园区一体化优势和两个联动的作用，及时快速调整，抢抓市场机遇，化解市场风险，实现较好经济效益。公司将继续坚持安全绿色发展，推进节能降碳，聚焦主业，注重创新，加大产品结构调整力度，不断完善化工产业和化工工程产业发展规划，不断发展高精深、高附加值、高技术含量、低能耗产品，持续提升综合能力，实现公司的高质量稳健发展。

  公司主营业务包括化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务，其中化工新材料产品主要包括聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、多元醇等；基础化工产品主要包括甲烷氯化物和二甲基甲酰胺等；化肥产品主要包括复合肥等；其他业务主要包括化工装备制造、化工行业相关设计研发等。

  （三）主要产品上下游产业链、产品用途如下：

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2021年5月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对“鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“18 鲁西01”的信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  报告期内，公司实现营业收入317.94亿元、归属于上市公司股东的净利润 46.19亿元、经营活动产生的现金流量净额 94.64亿元，同比分别增加 80.73%、459.95%、 214.37%?

  鲁西化工集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-020

  债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

  鲁西化工集团股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2022年4月19日以电子邮件形式发出。

  2、因疫情影响，会议于2022年4月29日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

  3、会议应出席董事6名，实际出席董事6名。

  4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了2021年年度报告全文及其摘要；

  （2021年年度报告全文及摘要详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （二）审议通过了2022年第一季度报告；

  （2022年第一季度报告详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2022年第一季度报告》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （三）审议通过了2021年度董事会工作报告；

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度董事会工作报告》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （四）审议通过了公司独立董事2021年度述职报告；

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事2021年度述职报告》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （五）审议通过了公司2021年度利润分配的预案；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润4,618,669,170.22元，减去按2021年母公司净利润10%提取的盈余公积210,985,646.97元，加年初未分配利润6,752,249,473.26元，扣除2021年已实施的2020年度利润分配方案中的现金分红952,159,505.50元，截至2021年12月31日未分配利润合计为10,207,773,491.01元。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2021年度利润分配预案为：以2021年12月31日的公司总股本1,904,319,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

  本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况,并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （六）审议通过了关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度内部控制自我评价报告》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （七）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；

  公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与实际控制人中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）及其下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品原料、销售化工产品、运输服务等。2021年累计实际发生关联交易174,592.96万元，2022年已发生关联交易45,772.87万元，预计2022年发生关联交易247,776.00万元。

  2021年预计发生关联交易金额240,763.74万元，累计实际发生关联交易金额174,456.28万元，实际发生额与预计金额差异27.54%，董事会和独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异进行了说明。

  2022年已发生关联交易45,772.87万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.6,6.3.7条的规定，达到董事会审议标准，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。

  预计2022年发生关联交易247,776.00万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生回避表决，非关联董事全票通过该议案，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.6,6.3.7条的规定，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联人鲁西集团有限公司等关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》）。

  表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  （八）审议通过了关于接受关联方提供财务资助的议案；

  为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司

  拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过12亿元的财务资助（上述额度在有效期内可循环滚动使用），执行年利率不高于3.3%。据此测算，本次关联交易金额不超过12.4亿元（其中应支付年利息不超过0.4亿元）。

  张金成先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受关联方提供财务资助的公告》）。

  表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。

  （九）审议通过了2021年度财务决算报告；

  （详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度财务决算报告》）。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十）审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案；

  为保证公司正常生产经营及发展资金需求，提高公司融资能力，结合公司实际，2022年公司及子公司拟向合作银行申请总金额不超过200 亿元人民币的综合授信额度，在额度有效期内可循环使用。

  上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额以公司与银行实际签署的协议为准。

  在额度范围内，公司董事会授权董事长或公司管理层办理与授信融资相关的协议文件签署及其他一切必要事项。

  本次综合授信额度授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。

  表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十一）审议通过了关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告；

  《关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务及风险状况。

  在审议和表决过程中，关联董事张金成先生回避表决。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对票及弃权票均为0票。

  （十二）审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案；

  同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十三）审议通过了关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十四）审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，修订《公司章程》中的相关条款，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

  此议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十五）审议通过了关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的议案；

  公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》中的相关条款，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》。

  此议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2021年年度股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十六）审议通过了关于修订《董事会专门委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

  公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，对以上内控制度相关条款进行修订，具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《董事会专门委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十七）审议通过了关于制定《总经理办公会议事规则》《董事会授权经理层及经理层向董事会报告管理办法》的议案；

  公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定以上两个内控制度，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《总经理办公会议事规则》。

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十八）审议通过了关于制定《战略管理规定》《薪酬福利管理细则》《工资总额管理办法》《投资管理规定》《对外捐赠管理办法》《经理层成员考核评价管理办法》《资金管理办法》的议案；

  表决结果：同意6票，反对票及弃权票均为0票。

  （十九）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

  鲁西化工拟通过向鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称 “中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称 “中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称 “财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

  本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的本公司股票。

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  （二十）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》；

  1、本次吸收合并的方式

  本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。

  本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的本公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有本公司的股票。

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。

  （下转B830版）

  鲁西化工集团股份有限公司

  证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-014

  债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

  2021

  年度报告摘要