（上接B829版）
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。
本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、标的资产交易价格和定价依据
截至本董事会决议日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团100%股权的交易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、定价基准日
本次吸收合并中涉及的公司新增发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价将依据《重组管理办法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司A股股票交易均价的90%之一与公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对公司发行价格的调整机制。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行股份的数量
截至本董事会决议日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的本公司股份应当为整数，如其所持有的本公司股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、股份锁定期
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的本公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资和中化聊城转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12、本次吸收合并的现金选择权
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》等规定，为保护公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司将向在公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由公司和/或公司指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4）现金选择权的行权程序
获得公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为公司本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%；
或
②Wind化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，公司为A股上市公司，公司股票有较好的市场流动性，若公司股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或公司主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的公司承担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、盈利承诺及业绩补偿协议
鉴于对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15、员工安置
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由公司接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由公司享有和承担。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
16、过渡期损益安排
对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集团的审计、资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十一）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案》及《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案（摘要）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十二）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》
本次交易前，中化投资为公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后持有公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及公司员工持股平台，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十三）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本公司董事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至目前，交易对方合法持有的鲁西集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司的持续发展；本次交易的实施不会导致公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十四）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
1、2020年6月15日，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）通过无偿行政划转方式受让取得本公司的控制权，公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致公司主营业务发生根本变化的情形。
2、本次交易前，中化投资为公司控股股东，中国中化为公司实际控制人，根据本次交易方案，公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十五）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十七）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十八）审议通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》
2022年4月28日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十九）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2022年4月15日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自2022年4月18日开市起停牌，鲁西化工股票将在鲁西化工董事会审议通过并公告吸收合并暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本次资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》。
（6）2022年4月28日，公司与标的公司、本次交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。
（7）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次资产重组事项提交鲁西化工董事会审议。
2、截至本决议出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
3、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；
（2）有权部门批准本次交易正式方案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
综上，鲁西化工已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三十）审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明的议案》
上市公司因筹划发行股份购买资产事项，股票于2022年4月18日开市起停牌，根据上市公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证综指（399106.SZ）和Wind化工行业指数（代码：882202.WI）的波动情况，在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为16.09%、17.41%，均未超过20%。具体情况如下：
■
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
因此，本公司股票价格未出现重大异常波动。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三十一）审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据前述规定，公司董事会认为，公司本次交易前12个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如下：
1、购买固定资产
鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值3,755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
此交易构成关联交易，根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定，本次关联交易金额未达到公司董事会的审议和披露标准。
2、购买土地使用权资产
鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203,133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值5,984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6,523.33万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。
此交易构成关联交易，根据《股票上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产，应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
为实施拟审议的吸收合并及相关事项，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长（或董事长再行授权的其他董事）在有关法律法规范围内全权办理与本次吸收合并相关的全部事宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；
2、准备、制作、签署、修改或公告本次吸收合并涉及的相关交易文件、协议、章程修正案，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
3、制作、修改、签署并申报本次吸收合并所需的审批申报文件，办理本次吸收合并审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；
4、办理与本次吸收合并有关的所有信息披露事宜；
5、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；
6、办理与本次吸收合并相关所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交、变更登记和转移等相关手续；
7、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股票或配股等除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整，并具体办理相关手续；
8、办理本次吸收合并发行的股票在证券登记结算机构登记、注销、锁定和在深圳证券交易所上市交易事宜；
9、确定本公司现金选择权的实施方案，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项，对现金选择权价格进行相应调整；
10、办理与本次吸收合并有关的其他事宜。
本次交易构成关联交易，关联董事张金成先生回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
上述授权事项的授权期限，自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次吸收合并实施完成之日。
上述议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（三十三）审议通过了关于暂不召开2021年年度股东大会的议案；
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求，鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，并披露关于召开临时股东大会或2021年年度股东大会的通知。
为提高议事效率，细化资源统筹，故公司决定暂不召开2021年年度股东大会。
表决结果：同意票6票，反对票及弃权票均为0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2022-021
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“鲁西化工”或“本公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2022年4月19日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次会议于2022年4月29日在本公司会议室以现场会议的方式召开。
3、应到监事5人，实到监事5人。
4、本次会议由监事会主席王福江先生主持，监事会全体成员参加会议。
5、本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了2021年年度报告全文及其摘要；
经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年年度报告全文及摘要》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（二）审议通过了2022年第一季度报告；
详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的2022年第一季度报告。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（三）审议通过了关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（四）审议通过了2021年度财务决算报告；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度财务决算报告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（五）审议通过了关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案；
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，公司的内部控制覆盖了公司运营的主要方面和重点环节，内部控制体系设计合理，运行有效，并采取切实措施较好地保证了内部控制的执行效果，提升了公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司2021年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（六）审议通过了2021年度利润分配的预案；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2021年度利润分配预案的公告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（七）审议通过了2021年度监事会工作报告；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年度监事会工作报告》）。
表决结果：同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（八）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果:同意票5票，反对票及弃权票均为0票。
（九）审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，相应修订了《公司章程》中对应的条款，故此修订《监事会议事规则》的对应条款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《监事会议事规则》。
（十）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
上市公司拟通过向鲁西集团的全部股东中化投资发展有限公司（以下简称中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（以下简称 “中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（以下简称 “财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（以下简称“聚合投资”）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十一）逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》；
1、本次吸收合并的方式
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492,248,464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有上市公司的股票。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）。
本次吸收合并的交易对手方为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产交易价格和定价依据
截至本公告披露日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，鲁西集团100%股权的交易价格将以经资产评估机构评估并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。
上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司新增发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的新增发行股份定价将依据《重组管理办法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和其他相关有权机关的核准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、发行价格调整机制
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行股份的数量
截至本公告披露日，对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估机构出具并经有权部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。上述评估结果及相关内容将在《鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
发行股份的数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
鲁西集团各股东取得的鲁西化工股份应当为整数，如其所持有的鲁西化工股份数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、上市地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、股份锁定期
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资和中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资和中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资和中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
12、本次吸收合并的现金选择权
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（3）现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工和/或鲁西化工指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。
（4）现金选择权的行权程序
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2,099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%；
或
②Wind化工行业指数（代码：882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8,074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开监事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为A股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、盈利承诺及业绩补偿协议
鉴于对鲁西集团的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的盈利承诺及业绩补偿协议，盈利承诺及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
15、员工安置
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
16、过渡期损益安排
对于鲁西集团在过渡期间损益的归属安排，将在鲁西集团的审计、资产评估报告出具之后，根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由各方进一步协商确定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十三）审议通过了《关于〈鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》及《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案（摘要）》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十四）审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司构成关联交易的议案》；
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚待提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚需取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十五）审议通过了《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
本公司监事会对本次吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次吸收合并的标的资产为鲁西集团100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至目前，交易对方合法持有的鲁西集团100%股权，不存在任何限制或禁止转让的情形，鲁西集团亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次吸收合并有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司的持续发展；本次交易的实施不会导致上市公司财务状况出现重大变化。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十六）审议通过了《关于本次吸收合并不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
1、2020年6月15日，中化集团通过无偿行政划转方式受让取得上市公司的控制权，上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完成。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联人购买资产，但预计购买资产的相关指标或上市公司发行的股份达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
2、本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（十九）审议通过了《关于本次交易相关各方不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
本次交易相关各方包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东和实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员。
经认真审核，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉的议案》；
2022年4月28日，上市公司与鲁西集团、交易对手方签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式（含本次交易价格、定价依据、支付方式等）、本次吸收合并的现金选择权、本次吸收合并的债务处理、人员安排、过渡期间的安排和权益归属、生效条件、各方陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议终止、适用法律及争议解决等。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待公司股东大会审议通过后，尚须取得（1）中国证监会对本次吸收合并行为的核准；（2）其他有权管理部门的核准、批准、备案。
（二十一）审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
现将本公司吸收合并鲁西集团暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）鲁西化工和交易对方就本次资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）鲁西化工聘请本次交易的相关中介机构并与其签署了保密协议。
（3）2022年4月15日，鲁西化工因筹划发行股份购买资产事项，为避免鲁西化工股价异常波动，切实维护投资者利益，向深圳证券交易所申请鲁西化工股票自2022年4月18日开市起停牌，鲁西化工股票将在鲁西化工董事会审议通过并公告吸收合并暨关联交易预案后复牌。
（4）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，鲁西化工股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
（5）鲁西化工按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制和披露了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》。
（6）2022年4月28日，公司与标的公司、本次交易对方就本次交易签署了附条件生效的《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》。
（7）鲁西化工独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次重大资产重组事项提交鲁西化工董事会审议。
2、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）上市公司已召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）鲁西集团已履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
（3）中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资已分别履行决策程序，审议通过本次交易相关的议案。
3、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权部门核准或备案；
（2）有权部门批准本次交易正式方案；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
综上，鲁西化工已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
（下转B831版）
- 鲁西化工集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告 2022-04-30
