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  2．公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）根据银行等金融机构授信要求，拟为上述额度内的综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，具体如下：

  （1）公司为控股子公司华峰重庆氨纶有限公司（以下简称“重庆氨纶”）提供不超过8亿元的担保额度；

  （2）华峰新材为其控股子公司重庆华峰化工有限公司（以下简称“重庆化工”）提供不超过3亿元的担保额度；为其控股子公司重庆华峰新材料有限公司（以下简称“重庆新材料”）提供不超过4亿元的担保额度。

  上述综合授信额度及担保的期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束止，授信额度在授权期限内可循环使用，在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层或其指定的授权代理人负责签署相关协议及文件。

  二、本次授信及担保额度预计情况

  1．本次授信具体情况如下：

  ■

  2．本次担保预计情况如下：

  ■

  注注：最近一期末财务数据为截至2021年末的经审计财务数据。

  三、被担保人基本情况

  1．华峰重庆氨纶有限公司

  成立日期：2013年8月15日

  注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区华峰工业园

  法定代表人：杨从登

  注册资本：657,029,532.63元人民币

  经营范围：氨纶产品的制造、销售、及技术开发；货物进出口；技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：华峰化学持股91.32%，国开发展基金有限公司持股8.68%

  最近一年又一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  与公司关联关系：重庆氨纶为本公司控股子公司

  2．重庆华峰化工有限公司

  成立日期：2010年6月18日

  注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

  法定代表人：尤飞锋

  注册资本：120,300万元人民币

  经营范围：票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：华峰新材持股77.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股22.44%

  最近一年又一期主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  与公司关联关系：重庆化工为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

  3．重庆华峰新材料有限公司

  成立日期：2016年12月30日

  注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

  法定代表人：尤飞锋

  注册资本：10,000万人民币

  经营范围：道路货运；货物进出口、技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：浙江华峰新材料有限公司持股100%

  最近一年又一期财务数据：

  单位：万元

  ■

  与公司关联关系：重庆新材料为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

  上述被担保方均不属于失信被执行人。

  四、担保协议的主要内容

  公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）拟为上述重庆氨纶、重庆化工、重庆新材料向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额等依据各子公司与有关银行等金融机构最终签署的协议确定。

  五、董事会意见

  1．本次申请综合授信及担保范围为公司及合并财务报表范围内子公司，财务风险可控，有利于提高资金使用效益，符合公司整体利益；

  2．公司及子公司与拟融资的金融机构不存在关联关系；

  3．本次担保不提供反担保。

  4．上述被担保方经营情况稳定，具备良好的偿债能力，担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，董事会同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

  5．独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司及合并财务报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信及授信担保是为满足其日常经营及发展所需资金的需要，有利于保障其稳定发展、提高经营效率，被担保方均为公司合并财务报表范围内子公司，其经营情况良好，公司对其担保的风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东的利益。综上，同意上述事项，并将其提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及合并财务报表范围内公司间担保总额为351,250万元，占公司2021年经审计归属于母公司净资产的18.48%，全部为公司合并财务报表范围内公司间的担保，截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

  七、备查文件

  1．第八届董事会第七次会议决议

  2．第八届监事会第六次会议决议

  3．独立董事关于公司第八届董事会第七届会议的相关独立意见

  华峰化学股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2022-013

  华峰化学股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2022年4月18日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2022年4月29日以现场结合通讯表决的方式，在公司会议室召开，会议由董事长杨从登先生主持。本次会议应到董事9人，实到9人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1．会议经过充分讨论，形成如下决议：

  （一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》，内容详见《2021 年年度报告》全文的“第三节”、“第四节”相关内容。本报告需提交股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司 2021年年度股东大会上述职，具体内容登载于2022年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年年度报告》全文及其摘要，本报告需提交股东大会审议。

  具体内容详见《2021年年度报告》全文及其摘要，登载于2022年4月30日的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

  具体内容详见 《2022年第一季度报告》，登载于2022年4月30日的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度总经理报告》。

  （五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》，本报告需提交股东大会审议。

  1.公司2021年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2022]第ZF10583号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  2021年度公司合并报表范围为：华峰化学股份有限公司、华峰重庆氨纶有限公司、瑞安市华峰热电有限公司、华峰对外贸易股份公司、上海瑞善氨纶有限公司、华峰韩国株式会社、重庆涪通物流有限公司、重庆市长寿区长化运输有限责任公司、江苏华峰新材料有限公司、浙江华峰新材料有限公司、重庆华峰化工有限公司、重庆华峰新材料有限公司、重庆华峰新材料研究院有限公司、瑞安市华峰新材料科技有限公司、华峰巴基斯坦（私营）有限责任公司、宁波华峰材料科技有限公司、华峰印度私营有限责任公司、华峰化工欧洲私人有限责任公司、上海华峰科技发展有限公司、上海华峰聚创贸易有限公司和重庆华峰化学有限公司。

  2.主要财务数据和指标

  ■

  报告期内公司总资产增长48.34%，流动资产的比例上升8.25个百分点，主要是因为货币资金和存货净额增加；2021年合并报表的资产负债率为34.84％，同比下降6.31个百分点，主要是因为公司经营活动产生的现金流量净额增加；2021年化学纤维和基础化工产品的毛利率同比分别增加21.74个百分点和13.67个百分点，主要是因为销售单价增长的幅度大于销售成本增长幅度；公司2021年经营活动现金流量净额为613,491.66万元，同比增加192,630.54万元，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金增加；公司2021年现金及现金等价物净增加额为299,420.17万元，同比增加86,650.52万元，主要是因为经营活动产生的现金流量净额增加。

  （六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年经营管理绩效考核结果及2022年经营管理绩效考核方案》。

  1. 根据公司《经营管理绩效考核办法》及董事会与管理层签订的《2021年度企业经营管理绩效目标责任书》，薪酬与考核委员会对公司2021年度主要经济指标完成情况进行了考核。

  2. 根据指标完成情况和 《华峰化学2021年度企业经营管理绩效考核细则》，2021年度公司经营管理团队年度绩效考核得分105.27分，绩效奖金系数1.15。

  高管团队个人奖金=个人岗位绩效奖金+个人分成奖金

  个人岗位绩效奖金=个人岗位绩效奖金基数×绩效奖金系数

  个人分成奖金=个人岗位绩效奖金基数×分成奖金系数×个人分成奖金系数

  3. 2022年经营管理绩效目标

  根据《经营管理绩效考核办法》有关规定，董事会与管理层签订了《2022年度企业经营管理绩效目标责任书》，

  （1）经济指标是评价企业绩效的核心量化指标，财务指标权重为75%。

  （2）分类评议指标包括财务管理指标、项目建设、技术创新、安全环保、 廉洁自律等具体指标，具体考核项目及评分标准按照《华峰化学2022年度企业经营管理绩效考核细则》执行。分类评议指标权重为25%及其他加减分项。

  （3）考核结果应用

  年度绩效考核结果与企业经营管理团队绩效薪酬挂钩，并实行超目标利润奖励。同时董事会依据绩效考核结果对企业经营管理团队实施奖惩与任免。

  （七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表了独立意见，具体内容详见《内部控制自我评价报告》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  本议案经独立董事事前认可并出具独立意见，具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》登载于2022年4月30日的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况确认的议案》。

  具体内容详见《关于对华峰化学股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》附表，独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度社会责任报告》。

  具体内容详见公司《2021年度社会责任报告》，登载于2022年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见《2021年年度报告》全文“第四节、五”，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见《关于向金融机构申请授信及提供担保的公告》，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，本公司母公司实现净利润1,430,171,180.51 元，扣除按10%提取的法定盈余公143,017,118.05 元，扣除2020年度利润分配现金红利463,351,922.10 元，加上母公司年初未分配利润1,140,490,678.41元，截止2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润1,964,292,818.77 元。截止2021年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为12,489,308,188.07 元。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为1,964,292,818.77元。

  在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟以最新总股本4,962,543,897股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币3元（含税），共用利润1,488,763,169.10元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司章程规定。

  如在本公司披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化， 将另行公告具体调整情况。本议案须经2021年年度股东大会审议批准后实施。

  公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2021年度实现情况的议案》。

  具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产所涉业绩承诺2021年度实现情况的公告》，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

  具体内容详见《关于使用募集资金置换先期投入的公告》，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  具体内容详见《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （十七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见《关于开展票据池业务的公告》，公司独立董事发表了独立意见，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （十八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》，登载于2022年4月30日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十九）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《股东大会议事规则》，并提交股东大会审议。

  修订后的《股东大会议事规则》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《董事会议事规则》。

  修订后的《董事会议事规则》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并提交股东大会审议。

  (二十一) 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

  修订后的《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《信息披露事务管理制度》。

  修订后的《信息披露事务管理制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《独立董事工作制度》，并提交股东大会审议。

  修订后的《独立董事工作制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十四）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈对外担保制度〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《对外担保制度》，并提交股东大会审议。

  修订后的《对外担保制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十五）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《关联交易决策制度》，并提交股东大会审议。

  修订后的《关联交易决策制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十六）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《募集资金管理制度》。

  修订后的《募集资金管理制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十七）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

  根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司修订《内幕信息知情人管理制度》。

  修订后的《内幕信息知情人管理制度》登载于2022年4月30日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （二十八）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会暨投资者交流会的议案》。

  公司将于在2022年5月23日召开2021年年度股东大会，具体内容详见《关于召开2021年年度股东大会暨投资者交流会的通知》，登载于2022年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第八届董事会第七次会议决议；

  （二）独立董事相关事项的事前认可及独立意见。

  华峰化学股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日