第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-29,337.04万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度业绩亏损，综合考虑宏观经济环境、公司实际经营情况及未来发展等因素，保障公司发展战略的实施和股东的长远利益，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  （一）报告期内公司所处行业情况

  国家统计局数据显示，2021年中国社会消费品零售额同比增长12.5%，两年平均增速为3.9%；城镇、乡村消费品零售额分别比上年增长12.5%、12.1%；商品零售额同比增长11.8%，实物商品网上零售额同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.5%。按零售业态分，2021年限额以上零售业单位中，超市零售额比上年增长6.0%，便利店、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长16.9%、11.7%、12.8%和12.0%。2021年消费持续增长的势头没有改变，消费更趋多元化、个性化、品质化。

  2021年受国内疫情反复、消费动力不足、生鲜食品CPI走低、渠道多元化等诸多因素影响，零售企业的营收和业绩增长面临较大的压力；同时，基于对国内经济、消费市场的长期看好，零售企业在经营业态和模式上不断变革，推进数字化转型，利用科技提升运营效率，增强线上线下融合、到店到家协同的全渠道运营能力，加快向为消费者创造更好的服务价值转变。

  （二）报告期内公司从事的业务情况

  1、主要业务

  公司主营业务为超市连锁经营。报告期末公司直营连锁门店数量971家，其中综合超市253家、社区生鲜食品超市407家、乡村超市234家、百货店13家、宝宝悦等其他业态门店64家，同时依托超市开展到家服务、社区团购等线上业务；经营品类突出日常生活所需的生鲜食品类商品，目标打造顾客回家吃饭最有价值的门店；为增强供应链能力，公司分区域建设了常温、冷链、生鲜加工、中央厨房一体化的供应链体系，具备农产品从基地采购、冷链仓储、生鲜加工、终端零售的全产业链运营能力，形成了较强的生鲜食品供应链体系，支撑超市业务持续稳定发展。

  注：参照2021年3月国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布，自2021年10月1日起实施的《零售业态分类标准》，公司根据门店位置、品类定位，将超市业态分为综合超市、社区生鲜食品超市、乡村超市三个细分业态；其他业态主要包括便利店、宝宝悦、电器等。

  2、经营模式

  门店经营模式：公司门店商品销售模式，其中超市以自营为主，百货店以出租为主。超市占公司主营业务收入比超过90%，报告期内公司业态不断优化，突出生鲜食品经营，品类和距离更贴近消费者；在全渠道经营方面，公司依托区域密集的门店网络构建不同场景，线上线下联动互相引流，发展健康可持续的线上业务，为消费者提供到家、到店自提服务。

  供应链模式：采购体系上，公司建立以“生鲜商品基地直供、杂货商品厂家直采”的总部集采模式为主，总部采购与区域采购相协调的采购体系，同时通过布局生鲜加工基地、中央厨房增强农产品的后标准化及工业化能力，建设全产业链的供应链；物流体系上，公司坚持以统一配送的模式为主，按照“发展连锁，物流先行”的理念，在连锁网络布局区域内， 分区域建设一体化的物流中心，形成支撑门店、加盟商等供应链服务的立体式物流网络。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  √适用 □不适用

  2021年下半年受疫情反弹、经济环境等综合因素影响，三、四季度的GDP及社会消费品零售额的增长率持续弱化，公司四季度利润出现较大幅度下滑，公司结合疫情影响及市场环境不确定性等因素综合考虑，年度报告对维客连锁计提商誉减值约6,912.90万元，维乐惠超市计提商誉减值约22,794.73万元。

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年度，公司实现营业总收入1,743,279.24万元，同比增长4.52%；归属于上市公司股东的净利润-29,337.04万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-34,167.44万元。报告期内公司综合毛利率比同期略降0.22%，业绩亏损主要是费用率同比上升了3.13%，以及计提商誉减值准备约2.97亿元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-016

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2022年4月28日以现场及通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。

  5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《董事会审计委员会2021年年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过了《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  22、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  23、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  24、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。公司拟于2022年5月20日14:00召开2021年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  家家悦集团股份有限公司

  董事会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-017

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  第三届监事会第三十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十五次会议于2022年4月28日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席张爱国先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于确认公司2021年度关联交易以及2022年度经常性关联交易计划的议案》。关联监事张爱国回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《公司2021年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《公司2022年度申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于公司2021年利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过了《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  18、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  19、审议并通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  家家悦集团股份有限公司

  监事会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2022-025

  债券代码：113584 债券简称：家悦转债

  家家悦集团股份有限公司

  关于部分募投项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316 号）核准，公司于 2020 年 6 月向社会公开发行可转换公司债券 645 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 64,500.00 万元，扣除发行费用 1,146.03 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 63,353.97 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047 号《验资报告》验证。

  二、公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

  截至2021年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、募集资金投资项目延期情况

  根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目建设总体目标、投资内容、投资用途、实施主体等不发生变更的情况下，决定对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：

  （一）具体情况及原因

  公司于2019年3月首次召开董事会审议通过可转换公司债券募投项目方案，2020年6月份公司完成本次可转换公司债券上市发行，募集资金到账时间较晚。本次涉及延期的募投项目前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受募集资金到位时间、新冠疫情反复、为优化方案综合考虑募投项目选址及区位布局等多方面因素影响，导致项目实施进度有所滞后。为了维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”延期至2023年12月。

  （二）募投项目延期影响

  本次部分募投项目延期是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

  四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）董事会意见

  公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，认为本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。(下转B664版)

  家家悦集团股份有限公司

  公司代码：603708 公司简称：家家悦

  2021

  年度报告摘要