(上接B642版)

  证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-029

  周大生珠宝股份有限公司

  关于对第一期限制性股票激励计划

  首次及预留授予权益的回购价格

  进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

  5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

  7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》，首次限制性股票的回购价格应调整为8.68元/股，首次授予数量应调整为11,294,250股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

  8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。首次限制性股票的回购价格调整为8.23元/股；预留授予限制性股票的总量调整为2,885,250股，回购价格调整为8.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。首次授予限制性股票的总量调整为16,941,375股，回购价格调整为4.79元/股；预留授予限制性股票的总量调整为4,327,875股，回购价格调整为5.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  10、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  二、首次及预留授予限制性股票回购价格本次调整情况的说明

  2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税）。

  根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经2021年度股东大会审议通过并在2021年年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  根据上述公式，首次限制性股票的回购价格应调整为：

  P＝P0-V=4.79-0.5=4.29元/股

  预留限制性股票的回购价格应调整为：

  P＝P0-V=5.04-0.5=4.54元/股

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司对第一期限制性股票激励计划首次和预留授予权益的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会的核查意见

  经审核，公司监事会认为：本次回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格进行调整。

  五、独立董事发表的独立意见

  经核查，我们认为：公司本次调整限制性股票权益回购价格的事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。

  六、律师的结论性意见

  经核查，广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的授权和批准。首次授予及预留部分的限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

  七、备查文件

  1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

  3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  周大生珠宝股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-024

  周大生珠宝股份有限公司关于

  2022年度开展黄金租赁业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年度开展黄金租赁业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、黄金租赁业务概述

  黄金租赁是指公司向银行借入黄金原材料用于生产经营，按照合同约定收取租赁费用，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，由于黄金租赁合约上的因黄金价格波动与公司黄金类库存上的价格波动所形成的损益反向影响，因此黄金租赁业务可以有效对冲公司黄金类库存在黄金价格大幅下跌时的存货减值风险。

  二、黄金租赁业务取得黄金原料的用途：

  用于公司日常生产经营。

  三、黄金租赁的最高额度

  根据目前公司黄金类日常库存及2022年经营计划需求，本年度公司开展黄金租赁业务交易最高额度不超过公司黄金类总库存量的80%，且不超过2200KG，交易额度可在授权期间内滚动使用。

  四、实施授权

  在上述额度内，提请授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

  五、实施方式

  由财务部门根据与银行就具体黄金租赁业务洽谈的实际情况，使用向该行的融资授信额度或按交易量支付相应的保证金。单笔黄金租赁业务不超过12个月，黄金租赁的费率不超过同期银行贷款基准利率。

  六、风险分析

  公司将使用银行授信额度开展黄金租赁业务，公司开展黄金租赁业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。

  七、备查文件

  1.第四届董事会第八次会议签字文件。

  周大生珠宝股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-025

  周大生珠宝股份有限公司

  关于开展2022年度黄金远期交易与

  黄金租赁组合业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务概述

  公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入黄金远期交易与黄金租赁组合产品方式对黄金租赁业务合约上的黄金价格波动进行锁定，通过该组合的对冲或其他董事会批准的方式，以锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行黄金远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

  二、 开展贵黄金远期交易与黄金租赁组合业务目的

  随着公司业务规模扩大，公司在黄金租赁量较大，当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

  三、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务品种

  公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的黄金远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

  四、 开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务授权额度

  根据公司对2022年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2022年公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务交易额度及投入金额预计为：时点交易量预计累计不超过1,800KG，投入资金（保证金）预计不超过72,000万元，交易额度总量及投入资金额度可在授权期间内滚动使用，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

  在上述额度内，提请授权董事长兼总经理周宗文先生在该额度内组织安排实施，按照公司相关规范及审批流程进行操作，超过上述授权业务范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起生效。

  五、 风险分析

  公司将使用自有资金或银行授信额度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。

  违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

  六、 公司采取的风险控制措施

  1、公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

  2、公司已就相关的业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制黄金租赁与黄金远期合约交易组合业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关内控制度规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作，公司将合理调度资金用于黄金远期交易与黄金租赁组合业务。

  七、 独立董事意见

  经核查，我们认为：（一）公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁成本，进一步规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际情况。（二）公司已制定《套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。（三）在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务，既满足公司经营业务需要，又能够适时规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  周大生珠宝股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-026

  周大生珠宝股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一） 机构信息

  1、基本信息

  （1）机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；

  （2）成立日期：1992年9月（转制为特殊普通合伙的时间为2012年8月）；

  （3）组织形式：特殊普通合伙企业；

  （4）注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室；

  （5）首席合伙人：毛鞍宁；

  （6）上年度末合伙人数量：截至2021年12月31日拥有合伙人数量203人；

  （7）注册会计师人数：截至2021年12月31日拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  （8）2020年度业务总收入：47.6亿元，其中，审计业务收入45.89亿元，证券业务收入21.46亿元。

  （9）2020年度A股上市公司年报审计客户家数共100家，主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，审计收费总额为8.24亿元，本公司同行业上市公司审计客户44家。

  2、投资者保护能力

  安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  （二） 项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人及拟第一签字注册会计师廖文佳女士，中国执业注册会计师，于2006年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括：电力、热力、燃气及水生产和供应业、制造业、批发和零售业、采矿业及信息传输、软件和信息技术服务业等。

  拟第二签字注册会计师徐菲女士，中国执业注册会计师，于2006年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在安永华明执业，2021年开始将为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，涉及行业包括专用设备制造业、汽车制造业、批发和零售业和信息传输、软件和信息技术服务业等多个行业。

  项目质量控制复核人谢枫先生，中国执业注册会计师，于2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1995年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计报告，所涉及的行业包括采矿业、制造业、交通运输、仓储和邮政业等。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师廖文佳女士和徐菲女士、项目质量控制复核人谢枫先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施及证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  审计收费系安永华明按照公司的业务规模、所处行业以及审计工作的繁简程度等多方面因素，根据安永华明提供审计服务所需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  2021年度审计费用为230万元，2022年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会履职情况

  公司审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断， 认为安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2022年度审计机构。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，认为：安永华明具有证券业务从业资格，且具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力。在担任公司2021年度审计机构期间，恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，所出具的审计报告客观、真实，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计的工作要求，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，我们一致同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

  （三）董事会对议案审议和表决情况

  公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。

  （四）生效日期

  本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、备查文件

  1、第四届董事会审计委员会第五次会议决议；

  2、第四届董事会第八次会议决议；

  3、第四届监事会第七次会议决议；

  4、独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；

  5、独立董事关于第四届董事会第八次会议决议相关事项的独立意见；

  6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  周大生珠宝股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-028

  周大生珠宝股份有限公司

  关于第一期限制性股票激励计划

  首次授予权益第四次和预留授予权益

  第三次解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予权益的第四次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共172名，可解除限售的限制性股票数量为4,100,087股，占目前公司总股本比例为0.37%。

  2、《激励计划（草案）》预留授予权益的第三次解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共104名，可解除限售的限制性股票数量为1,649,970股，占目前公司总股本比例为0.15%。

  3、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  周大生第四届董事会第八次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

  5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

  7、2019 年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

  8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

  10、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  二、第一期限制性股票激励计划解除限售条件

  ■

  综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划相关解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为104人，解除限售数量为1,649,970股。

  三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计275人，可解除限售的限制性股票数量共计5,750,057股，占目前公司总股本的0.52%。具体情况如下：

  （一）首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，可解除限售数量为4,100,087股，占目前公司总股本的0.37%。

  单位：股

  ■

  （二）预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为104人，可解除限售数量为1,649,970股，占目前公司总股本的0.15%。

  单位：股

  ■

  四、监事会意见

  根据《激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象人数为172人，解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为104人，解除限售数量为1,649,970股。监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,750,057股限制性股票。

  五、独立董事意见

  经核查，我们认为：根据考核年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象所在组织及其个人绩效考核等实际情况，首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件已经成就。7名激励对象因离职不符合激励条件、14名激励对象因2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足全部解除限售条件，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计275名，本次可解除限售数量为5,750,057股。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首次及预留限制性股票解除限售的相关事宜。

  六、法律意见书的结论性意见

  信达律师认为：公司本次解除限售涉及的解除限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。

  七、备查文件

  1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

  2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；

  3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

  4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  周大生珠宝股份有限公司董事会

  2022年4月30日