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  （三）重庆欣兮：统一社会信用代码为91500242MAAC28121E，成立日期为2021年10月26日，企业类型为有限合伙企业，住所为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号6幢1-1-10，经营范围为:一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资结构为：孙智宁持有60%的合伙份额，孙嫣婷持有30%的合伙份额，孙星持有10%的合伙份额。

  上述交易对手方的实际控制人均为自然人孙智宁。孙智宁的身份证号码为1427**********0819，住址位于北京市通州区，目前担任唐山远大洪雨的执行董事、法定代表人，并担任宿州远大洪雨的执行董事、总经理、法定代表人。

  经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，上述交易对手方均未被列入失信被执行人名单。

  三、标的公司的基本情况

  （一）唐山远大洪雨

  1.概况

  唐山远大洪雨系成立于2013年4月3日的有限责任公司，目前持有唐山芦台经济开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91130296065720412X的《营业执照》；唐山远大洪雨的住所为芦台经济开发区农业总公司三社区；法定代表人为孙智宁；注册资本为26,800万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防火板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）。

  截至本公告披露日，唐山远大洪雨的股权结构如下：

  ■

  唐山远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的唐山远大洪雨63.28%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2.主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  3.评估情况

  为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日对唐山远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-975号号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对唐山远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。选用收益法评估结果作为最终评估结论。经备案的评估结果如下：

  以2021年5月31日为基准日，唐山远大洪雨股东全部权益的账面价值为50,818.40万元，评估价值为96,495.00万元。

  （二）宿州远大洪雨

  1.概况

  宿州远大洪雨系成立于2018年12月4日的有限责任公司，目前持有宿州市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为91341300MA2TA5144E的《营业执照》；宿州远大洪雨的住所为安徽省宿州市经开区金江三路1180号；法定代表人为孙智宁；注册资本为10,000万元；经营范围为防水材料制造、销售；混凝土外加剂、装饰材料、保温材料、橡塑制品、建筑材料、高分子材料、五金建材、排水板、防水板销售。（涉及有国家专营专项规定的按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证和批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本公告披露日，宿州远大洪雨的股权结构如下：

  ■

  宿州远大洪雨目前的公司章程中不存在除公司法等相关法律法规之外其他限制股东权利的条款，本次拟受让的宿州远大洪雨70%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2.主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  3.评估情况

  为本次联合重组之目的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年5月31日为基准日对宿州远大洪雨进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-976号）。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案。

  本次评估以持续经营为前提，结合委估对象的实际情况，采用资产基础法对宿州远大洪雨的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。经备案的评估结果如下：

  以2021年5月31日为基准日，宿州远大洪雨股东全部权益的账面价值为4,809.49万元，评估价值为5,722.08万元。

  （三）对外担保及失信被执行人情况

  截至本公告披露日，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，唐山远大洪雨、宿州远大洪雨均未被列入失信被执行人名单。

  （四）本次联合重组的必要性分析

  唐山远大洪雨和宿州远大洪雨（以下统称标的公司）是华北地区防水行业的头部企业，在华北及华东地区均建有综合性、规模化生产基地。本次联合重组将完善公司防水业务布局，增强公司在华北市场和华东市场的影响力，有利于公司发挥协同效应，降低采购和运输成本，对公司进一步扩大经营业绩，提升核心竞争力，具有战略意义。

  四、交易协议的主要内容

  就本次交易，北新防水分别签署了《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》，该等协议的主要内容如下：

  （一）协议签署方

  甲方（受让方）：北新防水有限公司

  乙方（转让方）：重庆智行、北京远大洪雨、重庆欣兮

  （二）股权转让

  1.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的唐山远大洪雨63.28%的股权转让给甲方。在上述股权转让的同时，唐山远大洪雨的注册资本将增加至32,800万元，新增注册资本6,000万元全部由甲方认缴。

  2.重庆智行按照本协议约定的条款和条件将其持有的宿州远大洪雨70%的股权转让给甲方。

  （三）股权转让价格及支付方式

  1.为本次股权转让及增资之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑相关企业的特点；协商确定唐山远大洪雨100%股权的作价为83,410万元，唐山远大洪雨63.28%股权的转让价格为52,784.84万元，甲方认缴唐山远大洪雨新增注册资本6,000万元需缴付资金18,673.88万元；宿州远大洪雨100%股权的作价为10,306.42万元，宿州远大洪雨70%股权的转让价格为7,214.49万元。

  2.唐山远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：

  （1）在协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的30%。

  （2）在有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的35%。

  （3）在乙方促使唐山远大洪雨完成消防验收、取得不动产证书等相关事项、有关方按照本协议约定完成交接及股权过户后六个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额扣减第一期、第二期、第四期股权转让价款，以及甲方依据本协议有权暂扣的部分款项。

  （4）第四期股权转让价款为7,000万元，将作为甲方取得唐山远大洪雨70%股权形成的商誉在2022-2024年度发生减值损失的保证金。如前述商誉在2022-2024年期间发生了减值损失（损失金额的确认以甲方聘请的审计及评估机构确认结果为准），则就实际发生的减值损失，乙方予以足额补偿。在有关审计机构出具甲方2024年年度审计报告的10个工作日内，甲方将扣除前述补偿金额的剩余第四期股权转让价款支付给乙方。如第四期股权转让价款不足以补偿的，则就差额部分乙方应当同意唐山远大洪雨或宿州远大洪雨将应付乙方的分红款直接支付给甲方用于补偿，或者乙方以现金补偿。

  3.在唐山远大洪雨第二期股权款支付条件满足后7个工作日内，甲方将向唐山远大洪雨一次性缴纳增资款18,673.88万元；其中6,000万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。

  4.宿州远大洪雨股权转让价款按以下方式分期支付：

  （1）在协议生效后10个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的30%。

  （2）在乙方促使宿州远大洪雨完成环保验收及取得不动产权证书等相关事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后10个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的50%。

  （3）在乙方完成协议附件所列各事项、有关方完成交接及股权过户至甲方名下的工商变更登记后6个月，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价格总额的20%。

  （四）交接

  在本协议生效后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入唐山远大洪雨/宿州远大洪雨住所地开展交接工作，交接基准日为协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构批准的当月月末。

  在上述交接工作完成后，甲、乙双方及唐山远大洪雨/宿州远大洪雨应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。甲、乙双方承诺积极配合办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续，包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。

  （五）期间损益的处理

  1.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有。在交接基准日前，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  2.自评估基准日至交接基准日期间，乙方保证唐山远大洪雨经审计的净利润不低于5,000万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与5,000万元之间的差额。

  3.自评估基准日至交接基准日期间，如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨盈利，则盈利部分由交接基准日后的唐山远大洪雨/宿州远大洪雨全体股东按各自持有唐山远大洪雨的股权比例共同享有；如唐山远大洪雨/宿州远大洪雨发生亏损，则亏损部分由乙方承担。

  （六）公司治理

  甲方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨70%、乙方持有唐山远大洪雨/宿州远大洪雨30%股权期间，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的法人治理结构如下：

  1.甲方与乙方共同组成唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

  2.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设董事会，唐山远大洪雨/宿州远大洪雨的董事会由五名董事组成，其中，甲方提名四人，乙方提名一人，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名，经董事会选举产生。

  3.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨不设监事会，设监事一名，监事由甲方提名，经股东会选举产生。

  4.唐山远大洪雨/宿州远大洪雨设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理由董事长提名或推荐人选，副总经理由总经理提名或推荐人选，财务负责人由甲方提名或推荐人选。

  （七）违约责任

  1.协议一经签署，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向唐山远大洪雨/宿州远大洪雨寻求赔偿或补偿。

  （八）本协议生效及其他

  本协议在以下条件全部满足之日起生效：

  1.本协议经甲方和乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名，并加盖各方公章；

  2.本协议所述股权转让及增资事宜获得甲方有权机构的批准；

  3.本协议所述股权转让及增资事项取得国家市场监督管理总局反垄断局不禁止经营者集中的意见。

  五、涉及本次联合重组的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等相关情况，不存在产生关联交易的情形。公司本次收购股权的资金来源为自有资金。本次收购完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算。

  六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次交易符合公司的发展战略和业务发展需要，通过本次交易强化北新防水在华北和华东防水材料市场的竞争力和影响力，推动北新防水的全国布局。

  （二）本次交易的风险

  1.经营风险

  建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域，以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域。从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业具有较大的影响。若未来几年房地产业和基础设施建筑业因各种原因发展减慢甚至出现负增长，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

  另外，建筑防水材料生产所需的主要原材料包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等，原材料中石油化工产品占比较大，石油价格波动，将对标的公司毛利率产生较大影响。

  2.管理风险

  标的公司目前的管理层多年从事防水行业经营管理工作，管理经验比较丰富。标的公司目前的实际控制人孙智宁先生从1998年开始从事建筑防水业务，已积累了二十多年的行业经验，对防水材料产业非常了解，公司其他经营管理人员也具有多年的防水、建筑材料领域的经营管理经验。标的公司目前的管理层能深刻认识和把握我国建筑防水市场的发展动态，对标的公司业务的快速平稳发展发挥重要作用。如管理层人员发生大幅变动将给标的公司发展带来不利影响。

  3.财务金融风险

  建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等终端客户，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，回款通常在春节前后较为集中，导致建筑防水行业的应收账款期末余额较大。如果标的公司对应收账款催收不力，或者标的公司客户资信状况、经营状况出现恶化，导致应收账款不能按约定及时收回，将可能给公司带来呆坏账风险，影响公司现金流及利润情况。

  4.本次交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局进行经营者集中申报，能否通过审核尚存在不确定性。

  （三）本次交易对公司的影响

  本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  七、备查文件

  1．公司第七届董事会第一次临时会议决议。

  2．北新防水与重庆智行、北京远大洪雨及重庆欣兮签署的《关于远大洪雨（唐山）防水材料有限公司的股权转让及增资协议》《关于远大洪雨（宿州）建材科技有限公司的股权转让协议》。

  特此公告。

  北新集团建材股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日