一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请注意投资注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，拥有200余项试剂和仪器产品，80余项经欧盟CE认证的国内产品，部分产品亦取得美国、韩国等国家的认证认可。同时，公司意大利子公司TGS自主拥有80余项CE认证产品。科华品牌产品已出口至海外三十多个国家和地区。在国内体外临床诊断行业中拥有显著的产品线竞争优势，处于行业领先地位。具体内容详见《2021年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  公司不存在实际控制人。

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2022年2月26日，公司披露了《联合资信评估股份有限公司关于将上海科华生物工程股份有限公司及相关债项列入负面观察名单的公告》 ：“考虑到天隆公司的营业收入和净利润占公司合并口径的比例很大，仲裁案尚未开庭不利于公司尽快解决与天隆公司少数股东的争议；天隆公司最终能否配合年报审计工作、公司是否对天隆公司失去实质性控制仍存在较大不确定性。以上事项对公司的信用情况影响大，综合评估，联合资信决定将公司主体长期信用等级及“科华转债”债项信用等级列入负面观察名单，并将持续对上述事项的后续进展予以关注，以及时评估并揭示其对公司主体信用水平及上述债项信用水平可能带来的影响。”

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  1、公司于7月14日披露《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057）、7月17日披露《关于部分资产被采取财产保全的公告》（公告编号：2021-062）、8月3日披露《关于收到民事裁定书的公告》（公告编号：2021-069）、8月18日披露《关于收到民事裁定书及提出复议的公告》（公告编号：2021-073），8月31日披露《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》（公告编号：2021-085）。2022年3月12日，上海国际经济贸易仲裁委员会采用在线开庭的方式进行了开庭审理。截止至本次公告披露日，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。本公司将继续做好各项仲裁相关工作，积极维护公司及全体股东权利，密切关注案件进展，依法及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  2、本公司控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）管理层违反本公司对控股子公司管理规章制度的规定，违反天隆公司《公司章程》规定，拒绝履行天隆公司董事会做出的决议，拒绝配合本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息，导致本公司2021年度财务报告会被立信会计师出具“无法表示意见”的审计报告。根据《深交所股票上市规则》规定，本公司股票被实施退市风险警示，请投资者注意投资风险。

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-020

  债券代码：128124 债券简称：科华转债

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告如下：

  一、2021年度利润分配预案的基本情况

  经立信会计师事务所审计，本公司2021年度实现归属于母公司的净利润721,016,662.06元，母公司单体实现净利润113,687,699.57元，期末母公司实际可供分配的利润为759,082,903.41元。

  经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过， 2021年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

  在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因公司可转债转股、股权激励之股票期权部分行权、限制性股票回购等情形导致公司总股本发生变动的，公司拟按现金分红比例不变的原则相应调整分配总额,并在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。

  二、本次利润分配预案履行的审批程序及相关风险提示

  1、董事会审议意见

  公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》及公司的利润分配政策。

  2、监事会审核意见

  经审议，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022 年）》等的规定，符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》和中国证监会的相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意该利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案尚须提交公司2021年度股东大会表决通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  1、第八届董事会第十六次会议决议；

  2、第八届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于对第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-021

  债券代码：128124 债券简称：科华转债

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于2022年度向银行申请授信和向子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了公司《关于2022年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东大会表决。现将相关情况公告如下：

  一、公司向银行申请授信额度

  （一）综合授信

  为保障公司健康、平稳地运营，根据2022年度生产经营和对外投资的资金需求，公司及子公司2022年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过人民币6.9亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信额度银行最终批复为准。公司及子公司银行综合授信额度分配如下：

  ■

  上述综合授信额度，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，综合授信额度以银行最终批复为准。

  公司董事会提请股东大会授权董事会在上述授信额度内，自行调整确定申请融资的银行及其额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关银行办理有关授信融资等手续。

  公司及相关子公司拟为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币2.5亿元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。详见本公告“二、为子公司提供担保”部分。

  （二）并购贷款授信

  公司2022年度拟向银行申请新增/延续不超过人民币8亿元（含本数）的并购贷款授信额度，授信期限为5年，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

  截至本公告披露日，公司无存量并购贷款。

  二、为子公司提供担保

  公司及相关子公司拟为下述担保对象提供担保总额不超过2.5亿元（含本数）人民币的连带责任担保用于进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、项目贷款、长期无息贷款等业务。

  ■

  在上述担保额度内，资产负债率70%以上的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上的全资、控股子公司使用；70%以下的全资、控股子公司担保额度可调剂给其他资产负债率70%以下的全资、控股子公司使用；公司将根据实际情况在合并表范围内的子公司之间调配担保金额。

  （一）被担保对象的基本情况

  1、上海科华企业发展有限公司（以下简称“企业发展”）系本公司全资子公司，主要从事医疗仪器和诊断试剂代理业务，同时也是梅里埃等其他跨国企业在国内市场的重要合作伙伴。注册资本为2,500.72万元。截止2021年12月31日，企业发展合并报表总资产36,916.11万元，净资产28,027.42万元；2021年实现营业收入53,036.73万元，净利润1,827.14万元。

  企业发展2022年度预计使用不超过人民币10,000万元的综合授信额度，用于开立进口信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，由本公司为其提供担保。

  2、上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）系本公司全资子公司，成立于2001年9月，主要从事体外诊断仪器的设计、研发、制造和销售业务，是上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业。主要产品包括科华品牌卓越系列和北极星系列的全自动生化分析仪、全自动化学发光测定仪和生免流水线，以及酶标仪、洗板机、核酸提取仪等，拥有多项国内专利技术。注册资本为5,700万元。截止2021年12月31日，合并报表总资产29,781.35万元，净资产13,965.07万元；2021年实现营业收入10,198.32万元，净利润-1,993.97万元。

  实验系统2022年度预计使用不超过人民币10,000万元的综合授信额度，用于开立信用证、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，由本公司为其提供担保。

  3、Technogenetics S.P.A.（以下简称“TGS公司”）为本公司持有80%股权的控股企业，注册资本为130万欧元，主要从事体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，在自身免疫性疾病和传染性疾病领域具备领先的研发实力，在意大利等欧洲市场拥有广泛的销售网络和终端客户优势。截止2021年12月31日，TGS公司报表总资产人民币66,011.51万元，净资产人民币38,510.97万元；2021年实现营业收入人民币60,465.90万元，净利润人民币7,293.22万元。

  TGS公司2022年度将使用不超过2,000万欧元的银行综合授信额度，以其自身信用、应收账款保理、不动产抵押以及本公司提供担保。

  4、上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为本公司控股子公司，持股比例为75%，注册资本为4,000万元。主要从事集约化供应链服务、合作建设医学检验实验室和建设运营区域医学检验中心等综合业务，其业务开展将与本公司在体外诊断领域的全产品线优势互为支持、协同，有助于增强本公司与终端客户的联系，提升终端用户对本公司自有产品和服务的忠诚度，巩固并提高本公司自有产品的市场份额和综合竞争力。截止2021年12月31日，科华医疗合并报表总资产9,210.05万元，净资产3,946.04万元；2021年实现营业收入10,676.67万元，净亏损397.14万元。

  科华医疗2022年度预计使用不超过人民币5,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务。本公司将为其提供总额不超过5,000万元担保，科华医疗的少数股东将按投资比例向本公司提供连带责任反担保。

  （二）董事会意见

  上述各家公司均为本公司旗下核心企业，对本公司经营产生重要贡献。本公司作为控股股东，对其拥有较强的业务、财务控制能力，对其提供担保风险较小、可控性强。董事会同意上述担保事项。并将继续通过财务部、审计部、法务部等内控部门加强对各家子公司的业务监督和风险控制，保障经营安全和资金安全。

  三、本公司对外担保数量及逾期担保的数额

  本次担保额度获得股东大会批准后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为26,000万元人民币（包括本次预计担保额度），占公司最近一期经审计净资产6.93%。公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保。

  四、其他需说明的事项

  本次董事会决议涉及的综合授信和并购贷款授信额度在授信期限内可循环使用；授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。本次董事会决议所涉担保事项之确定金额以实际签订的担保合同为准。

  （下转B610版）

  上海科华生物工程股份有限公司

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-017

  2021

  年度报告摘要