（上接B610版）
19、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。
20、2021年2月6日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司0.54万份股票期权注销完成。
21、2021年2月10日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留授予之股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授予获授股票期权且符合行权条件的7名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得行权资格的共1.95万份股票期权。
22、2021年4月26日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2021年4月9日期限届满，首次授予的激励对象在第二个行权期（2020年4月10日至2021年4月9日）内实际完成行权29.9550万份，未行权的股票期权数量为3.00万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的3.00万份股票期权予以注销。
23、2021年5月8日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司3.00万份股票期权注销完成。
24、2021年5月28日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的31名激励对象行权，可行权的期权数量为238,200份；同意符合解除限售条件的31名激励对象解除限售股份238,200股；注销12名激励对象获授但不可行权的股票期权451,800份；回购注销11名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票447,300股。2021年6月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述451,800份股票期权的注销事宜。
25、2021年8月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
26、2021年11月8日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，将注销第二期股权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期满未行权的股票期权2,250份，涉及激励对象1人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
27、2021年11月17日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2,250份股票期权注销完成。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量
公司第二期股权激励计划首次授予的股票期权第三行权期已于2022年2月27日届满，首次授予的激励对象在第三个行权期内，未行权的股票期权数量为45,000份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第三个行权期满未行权的股票期权予以注销。
三、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司第二期股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已届满，激励对象行权期满未行权的股票期权数量为45,000份。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第三个行权期满尚未行权的45,000份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该部分股票期权。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：3.2 股权激励》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
五、律师事务所的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划首次授予的第三个行权期满但尚未行权的45,000份股票期权予以注销符合本次激励计划的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第十三次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-028
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司提起诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2022年4月26日发布《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-012），本公司已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉。
2022年4月29日，西安市未央区人民法院准予立案。截至本次公告披露日，西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院对本公司提起的上述股东知情权之诉均已立案，尚未开庭审理。
本次诉讼对本公司的影响需以诉讼裁判结果为准。本公司将密切关注本次诉讼案件，并将依法及时披露本次诉讼案件的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-015
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年4月17日以邮件和微信方式送达各位董事，会议于2022年4月28日以腾讯电话会议及通讯会议方式召开。本次会议由董事长周琴琴女士主持，本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《2021年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
公司《2021年度董事会工作报告》内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相应内容。公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《2021年度总裁工作报告》
经审议，董事会认为：2021年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2021年，公司实现营业收入426,801.18万元，同比增长2.71%。
2021年，公司营业成本194,374.82万元，同比增长12.15%。
2021年，公司销售费用50,154.88万元，同比下降10.40%；管理费用26,239.73万元，同比下降4.85%；研发投入10,693.32万元，同比下降27.22%。
2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润72,101.67万元，同比增长6.76%。
2021年，公司实现经营活动产生的现金流量净额77,534.22万元，同比下降43.29%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过《2021年年度报告及报告摘要》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
公司《2021年年度报告》与本公告同日在巨潮资讯网披露，公司《2021年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
董事会提出2021年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》及公司的利润分配政策。
《关于2021年度利润分配预案的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会、保荐机构对此发表了意见，会计师出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，董事会认为：2021年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。独立董事对此发表了独立意见，监事会、保荐机构对此发表了意见，会计师出具了专项鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
经审议，董事会同意公司及子公司2022年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向银行申请新增/延续合计总额不超过人民币6.9亿元(含本数)的综合授信额度，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务。同意公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，担保额不超过人民币2.5亿元（(含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。同意公司2022年度向银行申请新增/延续不超过人民币8亿元(含本数)的并购贷款授信额度，融资担保方式为持有标的公司股权质押。同时，提请股东大会授权董事会在不超过授信总额度、担保总额情况下，调整相关授信、担保额度。
上述综合授信额度和并购贷款授信额度以银行最终批复为准。《关于2022年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司的闲置资金，提高资金利用效率，增加资金收益，董事会同
意公司及下属子公司在确保不影响公司及子公司正常经营的前提下，使用额度不超过人民币10亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，主要购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
《关于公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
（十）、审议通过《董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
《董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》与本公告巨潮资讯网披露同日披露。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）、审议通过《董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》
《董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》与本公告在巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）、审议通过《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》
鉴于公司已暂时失去对控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）的控制，公司董事会基于谨慎考虑，审议将天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表，该事项对公司2021年度审计报告的审计意见产生重大影响。
《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）、审议通过《2022年度第一季度报告》
公司《2022年度第一季度报告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《关于修改〈公司章程〉的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。《公司章程（2022年4月修订）》与本公告同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《股东大会议事规则（2022年4月修订）》与本公告同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《董事会议事规则（2022年4月修订）》与本公告同日在巨潮资讯网披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）、审议通过《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》
公司第二期股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已届满，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，董事会同意对首次授予的第三个行权期满但尚未行权的45,000份股票期权予以注销。
《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了意见，国浩律师（上海）事务所发表了专项法律意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定，董事会提议召开2021年度股东大会。
2021年度股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-016
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年4月17日以邮件送达各位监事，会议于2022年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《2021年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
公司《2021年度监事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）、审议通过《2021年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2021年，公司实现营业收入426,801.18万元，同比增长2.71%。
2021年，公司营业成本194,374.82万元，同比增长12.15%。
2021年，公司销售费用50,154.88万元，同比下降10.40%；管理费用26,239.73万元，同比下降4.85%；研发投入10,693.32万元，同比下降27.22%。
2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润72,101.67万元，同比增长6.76%。
2021年，公司实现经营活动产生的现金流量净额77,534.22万元，同比下降43.29%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）、审议通过《2021年年度报告及报告摘要》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
经审议，监事会认为，公司董事会编制和审核的《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2021年年度报告》与本公告同日在巨潮资讯网披露，公司《2021年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022 年）》等的规定，符合公司实际情况和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司股东大会审议。
《关于2021年度利润分配预案的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，但存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷1项，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将继续监督公司根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经审议，监事会认为：2021年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》与本公告在巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度和向子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，同时公司及相关子公司为上述综合授信中的部分授信业务提供担保，是为了满足公司及子公司生产经营的正常资金周转需要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小投资者的利益的情形。
《关于2022年度向银行申请授信和向子公司提供担保的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
（八）、审议通过《关于公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为：在符合国家法律法规，不影响公司、子公司正常经营的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的理财产品，可以提高公司资金的使用效率，不会影响公司日常经营，相关审议程序符合法律法规的相关规定。
《关于公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）、审议通过《监事会对董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》
公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。
《监事会对董事会关于公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》与本公告在巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）、审议通过《监事会对董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的意见》
公司监事会对会计师事务所出具无法表示意见内部控制鉴证报告予以理解和认可。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司及全体股东利益。
《监事会对董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的意见》与本公告在巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）、审议通过《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》
鉴于公司已暂时失去对控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）的控制，监事会同意董事会基于谨慎考虑将天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表，该事项对公司2021年度审计报告的审计意见产生重大影响。
《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。
（十二）、审议通过《关于致天隆公司的提醒函》，提醒天隆公司必须守法合规经营，天隆公司的董事、监事、高级管理人员必须遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行忠实义务和勤勉义务。科华生物持有天隆公司62%股权对应的权益属于科华生物全体股东，天隆公司必须确保全部财产的整体性、安全性和独立性。天隆公司必须确保会计凭证、会计帐簿、财务会计报告的完整性和真实性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）、审议通过《关于致天隆公司少数股东的提醒函》，提醒天隆公司彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)四位少数股东必须合法行使股东权利，确保天隆公司的守法合规经营。科华生物持有天隆公司62%股权对应的权益属于科华生物全体股东，四位少数股东必须确保天隆公司全部财产的整体性、安全性和独立性，不得干预天隆公司的财务、会计活动，必须确保天隆公司会计凭证、会计帐簿、财务会计报告的完整性和真实性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）、审议通过《2022年度第一季度报告》
经审议，监事会认为，公司董事会编制和审核的《2022年度第一季度报告》的程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年度第一季度报告》本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）、审议通过《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》
经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：3.2 股权激励》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期股权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露同日披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2022-024
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
2021年度募集资金存放与
使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年4月28日审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现将公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，本公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15,645,600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币722,354,400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1,743,591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1,161,250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550,000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600,000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263,800.00元（含增值税），共计人民币4,318,641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
2021年度募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
2020年8月26日，本公司及保荐机构中信证券股份有限公司与交通银行上海漕河泾支行、上海浦东发展银行徐汇支行、中国银行上海市漕河泾支行及中国民生银行股份有限公司上海分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。
为进一步提高募集资金使用效率，使募投项目顺利实施，2020年10月29日，公司第八届董事会第四次会议同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“科华实验”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。由公司支取“研发项目”中仪器研发募集资金并打入科华实验资金账户投入研发项目使用。该项目的资金专户为交通银行上海漕河泾支行。
2020年11月30日，公司、科华实验及开户行交通银行上海漕河泾支行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议的内容与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币万元
■
(三) 募集资金被冻结情况
公司于2021年7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578〈关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理（详见2021年7月14日披露的《重大仲裁公告》，公告编号：2021-057）。
本公司通过自查发现部分公司财产被人民法院采取了财产保全措施，涉及1个公司公开发行可转换公司债券的募集资金专户（上海浦东发展银行徐汇支行，账号：983**************337，募投项目：化学发光生产线建设项目（调整）），以及公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户（上海浦东发展银行徐汇支行，账号：983**************542）被冻结。
截止2021年12月31日，公司被冻结的可转换公司债券募集资金专户、使用闲置募集资金进行现金管理的账户信息及金额如下表：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2021年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司2021年度不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过16,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2021年8月25日。2020年9月30日，公司分别使用11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年10月19日，公司已归还上述11,000万元募集资金，资金已直接转回存入募集资金专项账户中。
2021年4月26日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年7月18日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加10,000万元，即使用不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的10,000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加11,000万元，即使用不超过41,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的11,000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
2021年6月2日，公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2021年7月7日，公司使用13,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2021年7月19日，公司使用3,696.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金，于2021年12月27日归还暂时补充流动资金的募集资金2,050万元。
2021年9月30日，公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
综上，2021年公司使用闲置资金暂时补充流动资金29,696.90万元，已归还2,050.00万元。至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为27,646.90万元，未超过公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过的总额度41,000万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司将闲置募集资金以七天通知存款及结构性存款方式存放，累计取得利息收入523.61万元。
公司于2020年8月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过30,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，购买安全性高、流动性好、低风险满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。
2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议：审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买大额存单及理财产品的余额为2700万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金27,646.90万元补充流动资金，使用闲置募集资金2,700万元进行现金管理，尚有11,193.61万元存放于募集资金账户中。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未发生变更募投项目投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
上海科华生物工程股份有限公司
2022年4月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 2021年度
单位： 万元
■
■
上海科华生物工程股份有限公司
董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2021年度内部控制进行审核，立信会计师事务所出具了无法表示意见的鉴证报告，公司董事会对无法表示意见的内部控制鉴证报告涉及事项说明如下：
一、无法表示意见涉及事项的内容
由于科华生物重要子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）管理层拒绝配合，我们无法对天隆公司的财务报告内部控制执行审计工作。
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项缺陷的组合。
天隆公司未向科华生物提供2021年10月及之后的财务数据。科华生物管理层未能对重要子公司实施有效控制，相关内部控制存在重大缺陷。
二、董事会对无法表示意见涉及事项的说明
公司董事会尊重立信会计师事务所的独立判断，也重视上述会计师事务所出具的无法表示意见内部控制鉴证报告。针对已经出现的问题，公司董事会高度重视，将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。
三、消除无法表示意见事项及其影响的具体措施
1、公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。截至本次会议召开之日，本公司已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前，苏州工业园区人民法院、西安市未央区人民法院均已立案。
2、公司将继续积极应对本次仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解决相关争议。
3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决。
4、对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年4月30日
上海科华生物工程股份有限公司
董事会关于公司2021年度财务报告
被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：
四、无法表示意见涉及事项的内容
(一) 重要子公司
如年度报告财务报表附注十四、（三）重要子公司失控所述，2021年8月13日，西安市未央区人民法院作出裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止科华生物行使其所持西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）62%股份的全部股东权利及对西安天隆的高级管理人员进行变更，并于2021年10月驳回科华生物的复议请求。西安天隆和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）未向科华生物提供2021年10月及之后的财务数据。2021年12月，天隆公司总经理明确表示不配合2021年度审计工作。
基于上述情况，我们无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，我们无法就科华生物2021年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据。
（二）投资协议仲裁
如年度报告财务报表附注十二、（二）或有事项所述，科华生物收到《仲裁通知》，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，申请人请求裁决科华生物收购天隆公司剩余38%股权，对价约105亿元及违约金等，如上述请求未获支持，则请求裁决申请人有权分别以4.28亿元及0.33亿元回购科华生物持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆科技有限公司62%股权，如上述请求均未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状。科华生物就该仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理，请求裁决解除《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。截至审计报告日，仲裁庭尚未作出裁决。科华生物管理层认为，本次仲裁案件对科华生物2021年度财务报表的影响需以仲裁裁决或者调解、和解结果为准，目前尚无法作出判断。因此，我们无法就上述仲裁案件对科华生物2021年度财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
五、董事会对无法表示意见涉及事项的说明
公司董事会尊重立信会计师事务所的独立判断，也重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不良影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
六、独立董事意见
1、立信会计师事务所对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告。经过多次沟通，我们尊重并接受立信会计师事务所出具的审计意见，对审计报告无异议。
2、公司董事会对2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，我们同意董事会的意见。
3、我们要求公司对涉及事项予以高度重视，并将持续关注、敦促公司董事会和经营管理层采取有效措施降低和消除涉及事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的利益。
七、监事会意见
立信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，经审议，监事会同意董事会对公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明。同时，监事会将持续关注仲裁案件相关事项的进展情况，切实维护公司和全体股东的利益。
八、关于消除该事项及其影响的具体措施
1、公司作为天隆公司的控股股东，将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，恪尽职守保证上市公司和天隆公司的财产完整和安全，保证财务凭证的完整和真实。截至本次会议召开之日，本公司已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉，要求天隆公司提供其会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前，苏州工业园区人民法院、西安市未央区人民法院均已立案。
2、公司将继续积极应对本次仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解决相关争议。
3、公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决。
4、对于天隆公司部分董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及其他相关方违反证券市场规则和公司规范运作要求的行为，以及对于给上市公司及全体股东造成损失的相关责任人，公司将采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年4月30日
上海科华生物工程股份有限公司
监事会对董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的
专项说明的意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制鉴证报告》，审计意见类型为无法表示意见，公司董事会对此事项进行了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：
经审议，公司监事会同意董事会编制的《董事会关于2021年无法表示意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。公司监事会认为董事会的专项说明符合实际情况，监事会将认真履行职责，督促公司内部控制体系建设和有效运行，持续督促董事会和管理层采取有效措施提升公司治理水平，加强内部控制，尽快解决相关问题，消除相关事项及其产生的影响，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2022年4月30日
上海科华生物工程股份有限公司
监事会对董事会关于公司2021年度
财务报告被出具非标准意见审计报告
涉及事项的专项说明的意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：
立信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，经审议，监事会同意董事会对公司2021年度财务报告被出具非标准意见审计报告涉及事项的专项说明。同时，监事会将持续关注仲裁案件相关事项的进展情况，切实维护公司和全体股东的利益。
特此说明。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2022年4月30日
- 上海科华生物工程股份有限公司
关于公司提起诉讼的进展公告 2022-04-30
