（上接B1041版）

  2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨/日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。

  上述事项的信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉》及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临[2019-23]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复函》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的公告》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》[2021-75]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订〈诉讼案件和解协议〉的公告》[2022-43]。

  3、经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，公司向9名激励对象授予16,000,000股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司2018年度股权激励方案顺利实施，新增注册资本16,000,000元，股本溢价47,520,000元，变更后的累计股本为337,822,022元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。

  2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。

  2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股。

  2022年4月29日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截止2021年12月31日财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（利安达审字[2022]第2294号），为本公司2021年度出具了否定意见的内部控制《审计报告》（利安达审字[2022]第2345号），2021年度，公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励的情形，解除限售条件未达成，公司不得向激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件，应回购注销2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期的480万股限制性股票。2022年4月29日，本公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第三个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4496%，回购价格为授予价格3.97元/股加上银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。

  至此，公司2018年度授予的1600万股限制性股票激励计划全部未达成解限条件，公司减少注册资本事项，将在2021年年度报告经股东大会审议通过后进行。

  相关公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励考核管理办法》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临[2018-84]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（临[2018-88]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2020-28]）]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）。

  4、2021年4月1日和4月19日，公司分别召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案，公司于2021年4月19日完成了公司董监事换届事宜。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》（临[2021-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于董事会换届选举的更正公告》（临[2021-16]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议公告》（临[2021-13]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（临[2021-14]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会决议公告》（临[2021-23）]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司选举职工监事的公告》（临[2021-17]）。

  5、公司于2021年4月19日召开第九届董事会第一次会议和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、聘请陈锋利先生为总经理、聘请姜琴女士为第九届董事会秘书。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》（临[2021-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届监事会第一次会议决议公告》（临[2021-25]）。

  6、2021年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下达的《中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书〈关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定〉》（[2021]2号）。因公司延迟披露出售参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司股权完成过户和工商变更登记手续的重大信息，于2021年3月24日-26日接受内蒙古监管局现场检查，内蒙古证监局对公司采取出具警示函行政监管措施并要求公司限期整改。公司如期履行了内蒙古证监局的整改要求，完成整改。

  7、2021年7月2日，公司原控股股东合慧伟业收到广东省深圳市中级人民法院下达的（[2020]粤03执恢796号)《执行裁定书》，裁定：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本公司股票自2021年8月2日起至8月25日收盘，其持有的本公司股票被广东省深圳市中级人民法院通过证券公司以变卖方式强制全部出售，累计减持4000万股股份，减持比例占持有公司股份的100%。导致自2021年8月26日起，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股东名册显示，公司无持股比例在5%以上的股东，因此，本公司无控股股东，无实际控制人。2021年8月16日，公司收到深交所下发的（公司部关注函〔2021〕第292号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》，公司于2021年8月20日对深交所关注函进行了回复。相关内容详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2021-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股股东减持股份实施情况公告》（临[2021-58]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份达到或者超过1%的公告》（临2021-60）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份再次达到或者超过1%的公告》（临2021-62）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（临2021-61）、《内蒙古天首科技发展股份有限关于公司无控股股东的提示性公告》临2021-65等。

  8、2021年6月21日，经公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈委托贷款框架协议〉的议案》，天池钼业与华光实业签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行渭南分行申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有在建工程提供担保。2021年7月12日，天池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公委托贷款合同》《抵押合同》，约定第一期贷款1亿元，期限6个月，2021年7月15日资金到账。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司委托贷款的公告》[2021-49]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》[2021-52]。

  9、2021年11月23日，公司第九届董事会独立董事胡燕女士、张伟华先生向董事会递交了书面《辞职信》，申请辞去在公司担任的独立董事职务，同时辞去公司董事会各专业委员会的相关职务。由于胡燕女士、张伟华先生的辞职已导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，因此，胡燕女士、张伟华先生辞职至2022年4月7日公司董事会增补新的独立董事后生效。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》[2021-74]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》[2022-38]。

  10、2022年1月29日，公司董事会公告，公司拟转让公司100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的股权。根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受让权的行使，尚未最终确定对手方。公司需按相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。交易相关事项尚存在重大不确定性。2022年4月16日，公司董事会公告，经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司产生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-34]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-45] 。

  11、2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过公司《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉林天首向大黑山钼业申请金额不超过39000万元一年期借款，借款利率为8%，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的倍计算。借款期限自2022年4月20日至2023年4月19 日止，借款期限为12个月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算12个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1）吉林天首未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2）吉林天首发生本协议约定的违约情形；（3）天首发展发生被终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第7日为还款日。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》 [2022-26]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]。

  本次董事会还审议通过了《关于修改章程的议案》《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》《关于调整第九届董事会专业委员会委员的议案》《关于公司第九届董事会增补独立董事的议案》《关于公司第九届董事会增补非独立董事的议案》《关于聘请副总经理、财务总监的议案》《关于聘请证券事务代表的议案》以及监事会第六次会议审议通过了《关于修订监事会议案规则的议案》，公司第九届董事会增补单承恒、孙健为独立董事，增补张先为董事，聘请姜琴为副总经理，聘请李秀华为财力总监，聘请李先蓉为证券事务代表。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》[2022-18]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于第九届董事会增补独立董事及非独立董事的公告》[2022-21]。

  12、公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9700万元，期限为2年。

  2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700万元，展期至2021年1月25日。

  2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8700万元信托贷款展期期间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信托贷款展期到期日偿还。

  2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8600万元，展期至2022年7月24日。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2022-52

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  第九届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年4月29日上午10：00以通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月27日以通讯方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中，独立董事3名，董事陈锋利因疫情封控原因无法参加表决，特委托董事宫鹤谦代为行使表决权）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

  《公司2021年度董事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

  《公司2021年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交年度股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

  经利安达会计师事务所审计，公司2021年完成主营业务收入132,942,969.28元，归属于母公司股东的净利润-24,906,546.58元，扣除非经常性损益后净利润-19,623,169.69元；每股收益为-0.0737元；本年度实际可供股东分配的利润-475,412,686.61元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2021年度扣除非经常损益的主营业务仍为亏损，可供股东分配的利润为负值，公司2021年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对公司利润分配预案出具了独立意见（详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网上的《独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  4、审议通过了公司《2021年度报告全文及其摘要》

  公司《2021年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，《2021年度报告摘要》[2022-55]同时还刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交年度股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

  公司《2021年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对公司2021年度内部控制自我评价报告发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  6、审议通过了公司《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的消除情况的说明》

  公司《董事会关于2020年否定意见内部控制审计报告涉及事项的消除情况的说明》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  7、审议通过了公司《董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的消除情况的说明》

  公司《董事会关于2020年非标准保留意见财务审计报告涉及事项的消除情况的说明》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  8、审议通过了公司《董事会关于2021年无法表示意见财务审计报告涉及事项的说明》

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字[2022]第2346号），公司董事会对2021年度财务报告无法表示意见审计报告涉及事项进行了专项说明（具体详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《董事会关于2021年无法表示意见财务审计报告涉及事项的说明》。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  9、审议通过了公司《董事会关于2021年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2021年12月31日内部控制的有效性出具了否定意见《审计报告》（利安达审字【2022】第2345号），公司董事会对2021年度内部控制否意见审计报告涉及事项进行了专项说明（具体详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《董事会关于2021年否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  独立董事对上述说明发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  10、审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》

  具体内容请见与本公司同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》 [2022-56]。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述议案发表了独立意见（详见与本公告同时披露的独立董事对第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见）。

  11、审议通过了《关于公司减资的议案》

  公司2018年度授予的1600万股限制性股票激励计划全部未达成解限条件，回购注销完成后，公司总股本将从337,822,022股减至321,822,022股，注册资本将由337,822,022元变更为321,822,022元。2018年公司授予激励对象限制性股票后未到市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，因此，本次回购注销事项亦无需到市场监督管理部门办理减少注册资本的变更登记手续；但应办理股份注销手续。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  公司定于2022年6月10日（星期四）下午14：30在公司会议室召开2021年年度股东大会，会议审议本次董事会审议通过并提交的5项议案以及公司第九届监事会第六次会议提交的《公司2021年度监事会工作报告》等共6项议案，会议具体内容请见与本公告同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》[2022-59]，公司独立董事将在年度股东大会上述职。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  13、审议通过了公司《2022年度第一季度报告》

  公司《2022年第一季度报告》[2022-60]与本公告同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。

  表决结果：5票同意，4票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字的公司第九届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-58

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司定于2022年6月10日（星期五）14:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2021年年度股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2021年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司第九届董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开日期、时间：

  1、现场会议时间：2022年6月10日（星期五）14:30

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2022年6月6日（星期一）

  （七）出席对象：

  1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

  本次股东大会股权登记日：于股权登记日2022年6月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

  公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （八）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MENMEN写字中心A座1102）

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会的表决的提案名称和提案编码：

  ■

  上述议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，其中第6.00项议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  （二）提案披露情况

  上述提案已经公司于2022年4月29日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见于2022年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第十一次会议决议公告》[2022-52]、《第九届监事会第六次会议决议公告》[2022-53]等相关公告。

  三、会议登记等事项

  1、登记方式：现场、信函或者传真方式

  2、登记时间：2022年6月10日（星期五）9:00-11:30和13:00-17:00

  3、登记地点：北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN写字中心A座1102董秘办。

  4、委托代理人登记和表决时的要求：

  股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

  法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

  个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

  异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

  5、联系方式：联系电话及传真：010-57143995

  电子邮箱：SD000611@163.com

  联 系 人：李先蓉

  邮政编码：100020

  6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第十一次会议决议；

  公司第九届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月三十日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360611”，投票简称为 “天首投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年6月10日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月10日9:15，结束时间为2022年6月10日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会》，并代为行使表决权。

  委托人名称（姓名）： 股东账号：

  委托人注册号（身份证号）： 持股数量：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □不可以

  委托人（签名或盖章）：

  法定代表人（签名或盖章）：

  委托日期： 年 月 日 有效期至： 年 月 日

  说明：

  1、本授权委托书复印有效。

  2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

  3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 2022-53

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2022年4月29日上午10：00在公司会议室召开，本次会议通知于2022年4月27日以通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席石建军主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

  《公司2021年度监事会工作报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；

  该议案尚需提交年度股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2021年财务决算报告》

  《公司2021年度财务决算报告》全文与本公告同时刊登在巨潮资讯网站。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

  经利安达会计师事务所审计，公司2021年完成主营业务收入132,942,969.28元，归属于母公司股东的净利润-24,906,546.58元，扣除非经常性损益后净利润-19,623,169.69元；每股收益为-0.0737元；本年度实际可供股东分配的利润-475,412,686.61元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2021年度扣除非经常损益的主营业务仍为亏损，可供股东分配的利润为负值，公司2021年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《公司2021年度报告全文及其摘要》

  公司《2021年度报告全文及其摘要》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上，《2021年度报告摘要》[2022-55]同时还刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。

  监事会对2021年度报告发表如下审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》

  我们行使对董事会建立和实施内部控制的监督职责，对《公司内部控制自我评价报告》进行核查，公司财务报告内部控制、非财务报告内部控制出现重大缺陷，公司本着正确面对错误，积极整改缺陷和不足，端正态度认真整改，监事会将积极参与、督促整改，提高公司治理水平。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了监事会对《董事会关于2021年度无法表示意见财务审计报告涉及事项的说明》的意见

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，同时，监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快消除审计报告中无法表示意见涉及事项的内容，切实维护广大投资者利益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了监事会对《董事会关于2021年度否定意见内控控制审计报告涉及事项的说明》的意见

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司2021年度财务报告出具了否定意见的内控审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，同时，监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施，尽快消除审计报告中否定意见涉及事项的内容，切实维护广大投资者利益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》

  具体内容请见与本公司同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告》 [2022-56]。

  经核查 ，监事会认为：鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励的情形，公司关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的事项符合有关法律、 法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，对公司管理层及核心技术人员不会产生不利影响，我们同意公司对限制性股票激励计划第三个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《公司2022年度第一季度报告》

  公司《2022年第一季度报告》[2022-60]与本公告同时披露在在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议的内蒙古天首科技发展股份有限公司 2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字确认的公司第九届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  监 事 会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-56

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  关于2018年度限制性股票激励计划

  第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、回购数量:本次限制性股票回购数量为480万股；

  2、回购价格：公司计划实施2018年度限制性股票激励计划全部限制性股票的回购注销，回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象。回购注销事项完成后，公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2022年4月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

  一、公司股权激励计划概述

  1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，披露了公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

  2、2018年10月15日，监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。

  3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

  4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为 3.97元/股。监事会对激励计划的激励对象及2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立意见，北京海润天睿律师事务所对公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书。

  5、2018年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于2018年11月21日，出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

  6、2018年12月5日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，对公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

  7、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。

  8、2021年4月28日，本公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。

  9、2022年4月29日公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销480万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。

  二、激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成说明

  (一）锁定期已满

  公司限制性股票首次授予日为2018年11月13日。 本次激励计划是第三个解除限售期，为授予日后的36个月（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例30%。如下表：

  ■

  （二）第三个解除限售期解除限售条件未达成说明

  第三个解除限售期对激励对象所获限制性股票解除限售条件的公司层面业绩考核指标如下：

  ■

  注：上述计算业绩指标所用的主营业务收入、净利润以经审计的合并报表口径主营业务收入和净利润为计算依据。

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（利安达审字[2022]第2346号），2021年度，公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，2021年度内部控制被注册会计师出具否定意见的鉴证报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司不得向激励对象所获限制性股票解除限售条件，业绩考核目标未实现。

  鉴于上述情况，公司未能满足限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，所有9名激励对象对应2021年度可解除限售的限制性股票480万股均不得解限，由公司回购注销。

  （下转B1043版）