（上接B1042版）
综上，2018年度股权激励计划第三个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成，公司授出的限制性股票拟回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4696%。具体如下表：
单位：股
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（三）回购注销价格
公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。
本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票将全部注销完成。公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。本次回购注销部分限制性股票事项已经2017年第二次临时股东大会授权，无需再经股东大会审议。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表
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四、本次限制性股票解除限售条件未达成对公司的影响
本次注销限制性股票激励计划第三个解限限售期对应限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、公司回购注销2018年度实施股票激励计划全部股份的方案
公司计划于2022年度实施回购并注销2018年度限制性股票为激励计划第一个、第二个、第三个解除限售期授予条件未达成的全部限制性股票，回购获授激励对象所持限制性股票共1600万股，按人民币3.97元/股计算，公司按获授对象分别支付给限制性股票持有人回购款，共计为人民币63,520,000元，加银行同期存款利息；获授对象同意公司办理股份注销手续，并将该股权回购款计为对激励对象的应付债务。
2018年公司授予激励对象限制性股票后未到市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，因此，本次回购注销事项亦无需到市场监督管理部门办理减少注册资本的变更登记手续；但应办理股份注销手续。
六、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的核查意见
本次解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票，是根据公司《激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在公司对实施股权激励计划在公司层面业绩考核和授予对象个人绩效方面进行了考核，对公司经营目标绩效未达成，不能解除对第三个解除限售期限制性股票的限售，并予以回购注销，考核结果具有真实性和可靠性。
七、监事会对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的意见
经核查，监事会认为：上述事项符合有关法律、 法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司的持续经营，对公司管理层及核心技术人员不会产生不利影响，我们同意公司对限制性股票激励计划第三个解除限售期未达成解限条件对应的限制性股票予以回购注销。
八、独立董事对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的意见
经核查，独立董事认为：公司2021年度业绩未达到限制性股票激励计划授予的第三个解除限售条件，公司回购注销激励对象已经获授但条件未达成的限制性股票，符合有关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的原因、数量、流程合法合规，不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司对限制性股票激励计划第三个解除限售期未达成条件对应的限制性股票予以回购注销。
九、律师事务所对公司限制性股票股权激励计划第三个解限限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的法律意见书的结论意见
海润天睿律师事务所认为，公司本次回购注销的审议程序、数量和价格确定等已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划 （草案）》的规定，本次回购注销尚需由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司第九届监事会第六次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2022-61
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月29日收到公司独立董事孙健先生的书面《辞职信》。独立董事因工作繁忙原因，申请辞去在公司担任的独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
由于孙健先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，孙健先生将继续履行独立董事及其在董事会专业委员会中的相关职责，至公司股东大会选举产生新任独立董事后离职生效。
孙健先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和健康发展，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥了积极作用。公司及董事会对孙健先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2022-58
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于公司股票停牌
暨可能被终止上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据利安达会计事务所（特殊普通合伙）出具的内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年度审计报告》，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时，公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的非标准审计意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订，以下简称《股票上市规则》）第9.3.11条第一款第（一）项和第（三）项有关股票终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。
2、公司股票自2022年5月5日（星期四）开市起停牌。
公司 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理；2020年度公司《内部控制审计报告》被出具否定意见以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。
公司于2022年4月30日披露《2021年年度报告》。经年报数据显示：公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元。同时，公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的非标准审计意见。根据《股票上市规则》9.3.11条的相关规定：“上市公司因本规则触及9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；……”，公司股票将面临被终止上市的风险。
根据《股票上市规则》第9.3.12 条的规定：“上市公司出现本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（三）项情形的，应当在年度报告披露的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。公司股票于公告后停牌。”公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌。
根据《股票上市规则》第9.3.13条的规定：“本所根据第9.3.12条对公司股票实施停牌的，自停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。”
根据《股票上市规则）》第9.3.14条的规定：“上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第一节的规定申请听证，提出陈述和申辩。
本所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。”
公司将严格按照有关法律法规，认真履行信息披露义务，密切关注并及时披 露相关事项的进展。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，敬请投资者谨慎决策， 注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-57
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于减资暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）分别于2020年4月28日、2021年4月28日、2022年4月29日召开的董事会会议和监事会会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，公司董事会于2022年4月29日审议通过了《关于公司减资的议案》。公司拟回购注销9名激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票合计1600万股，回购价格为3.97元/股。上述股份注销完成后，公司总股本将从337,822,022股减至321,822,022股，注册资本将由337,822,022元变更为321,822,022元。2018年公司授予激励对象限制性股票后未到市场监督管理部门办理增加注册资本的变更登记手续，因此，本次回购注销事项亦无需到市场监督管理部门办理减少注册资本的变更登记手续；但应办理股份注销手续。
本次公司回购注销2018年度限制性股票激励计划全部股票限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号： 2022-54
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于深交所公司管理部
对公司关注函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2022年4月29日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报表出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字[2022]2346号）；为本公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见《审计报告》(利安达审字[2022]第2345号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时，公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的非标准审计意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条第一款第（一）项和第（三）项有关股票终止上市的情形；第9.8.1条第四款其他风险警示的情形，公司股票可能被终止上市。公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌，自停牌之日起五个交易日内，深交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。敬请投资者注意投资风险。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2022〕第56号，以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司和审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对关注函中涉及问题进行了认真核查、回复，现审计机构已完成审计并出具结论性意见，现将关注函的回复内容披露如下：
问询1. 关于新增的键合材料生产项目，请你公司：
（1）说明键合材料生产线的环评验收时间、正式运营时间、正式运营至今的产能情况；
（2）结合键合材料的销售订单签订情况、收入确认金额、确认时点及确认依据、截至回函日的回款情况等，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；
（3）说明键合材料销售的主要客户，相关客户与你公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，并结合市场可比价格说明山西天首键合材料销售定价的公允性；
（4）说明键合材料生产项目的运营情况、盈利能力、产品毛利率，以及你公司是否具备相关业务开展所必须的人才、技术及业务储备；
（5）结合键合材料生产线的建设及投产情况，说明你公司在第四季度开始确认大额收入的原因及合理性，结合第四季度公司营业收入构成情况，说明是否属于年底突击交易从而规避退市的情形；
（6）说明键合材料生产项目是否全部为你公司自建，是否存在收购相关股权的情形，如是，说明收购详情及定价的公允性。
公司回复：
（1）山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”）于2021年6月份完成键合材料生产项目备案；于2021年8月4日收到山西转型综改示范区行政审批局出具的《关于山西天首新材料有限公司键合材料生产项目环境影响报告表的批复》（晋综示行审环评（2021）24号），该批复中明确表示“你公司在项目实施过程中，要严格执行环境保护‘三同时’制度。项目竣工后，按规定办理排污许可手续，开展竣工环境保护验收，具备相应条件后，项目方可正式投入运行”；于2021年8月16日取得证书编号为91149900MAOMTAPG2WO01Q排污许可证；于2021年10月通过环保验收报告（见附件一）。
根据上述批复，山西天首于2021年8月份启动键合材料项目试运行，并于2021年10月份正式生产。该项目设计年产键合金丝50万卷(即50000万米)、合金键合丝50万卷（即50000万米）、单晶铜键合丝160万卷（即160000万米）。自2021年10月山西天首加入深圳市半导体产业发展促进会并成为促进会的副会长单位后，加大市场拓展的力度，至2021年10月末市场拓展效果显现，订单量开始大幅增长。2021年9-12月山西天首总营收约1.41亿元（含税）。
（2）键合材料生产项目的销售订单的签订按照购销合同（框架合同）+采购订单的模式签署，客户确定当次所需产品的规格和数量后双方锁定销售价格，客户确认订单并支付预付款项，公司生产并经产品检验合格后通过顺丰快递发货给客户，向客户发货的同时开具发票，在整个流程中公司承担向客户转让商品的主要责任；2021年开拓客户30余家签署采购订单金额约1.43亿元（含税），其中预收账款余额约0.02亿元（已签订合同并收取款项的部分），实际完成约1.41亿元（含税）的产品的生产和交付（见附件二《2021年发货明细表》），根据完成交付产品的金额确认收入约1.41亿元（含税）。公司日常生产所需原材料储备不足时，根据每批次订单生产所需的原材料品种和数量，及时采购和补足相关原材料的储备（见附件三《2021年采购明细表》），公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。截至目前，按照合同约定上述2021年已交付的产品的款项均已收到，即约1.41亿元，未出现逾期情况。公司相关收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》第二章第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”及第五章第三十四条“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入;”的相关规定。
（3）山西天首的客户主要为集成电路生产厂商、半导体分立器件生产厂商、LED光源器件生产厂商等。客户与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方均不存在关联关系。
公司产品销售的价格均参考上海黄金交易所等贵金属公开市场的实时价格作为定价依据，结合客户对产品规格、性能的要求确定相关生产成本、合理利润后与客户确定最终销售价格，定价过程公允合理。公司现有30余家客户均采取以市场价格为定价依据，协商后确定销售价格，山西天首产品以公允合理的定价方式做到了同类产品定价方式和定价依据统一。其中前五大客户的情况如下（客户购销合同见附件四）：
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（4）2021年四季度山西天首键合材料项目主要生产高产值、利润率相对较低的键合金丝和蒸发金材料，少量生产未来利润率相对较高且市场空间预期较大的合金键合线（以银合金键合丝为主）。其中键合金丝的销售额约9864万元，占比约78.9%，毛利率约0.33%；蒸发金材料的销售额约2588万元，占比约20.70%，毛利率约0.70%；银合金键合丝的销售额约56万元，占比约0.3%，毛利率为负。键合金丝、蒸发金材料产品的毛利率市场整体偏低不到5%；银合金键合丝由于2021年度处于客户导入和市场拓展期，成品销售额低，毛利率为负。预期后续市场拓展后，随着销售额的增加、分摊固定成本的减少、和议价能力的增强等因素，银合金键合丝毛利率将回正并逐步提高至行业平均水平。
2022年在现有键合金丝客户的基础上，继续生产键合金丝确保山西天首可持续经营的同时提高公司产品市场占有份额，并针对不同客户的不同采购数量及对产品性能的不同要求适当提高产品销售价格；市场拓展方面重点加大附加值更高的银合金键合材料的市场拓展力度，待银合金键合材料的产量提高并相对稳定后选择性的降低黄金键合材料的市场拓展力度；同时，2022年计划落地单晶铜键合线的生产，包括引进新材料领域的技术专家和启动与高等院校的共同研发合作等，逐步完善单晶铜键合线的生产工艺、提升产品品质、扩大市场占有率。
山西天首已聘用了拥有生产技术和相关设备维护技术的人才，并与负责生产技术和设备技术的主要员工签署了竞业禁止协议，公司已与两位行业技术领先人才达成长期合作意向，计划于2022年逐步加入山西天首公司，继续补充和加强公司在技术及相关领域人才的储备，同时加快与新材料领域的高等院校在教、学、研合作领域的落地，为公司的长期发展储备人才及技术力量。
（5）鉴于键合丝是集成电路生产厂商、半导体分立器件生产厂商、LED光源器件生产厂商等主要的生产原材料，在国内芯片、半导体及相关电子行业蓬勃发展的市场背景下，市场需求大，且其生产工艺较复杂，而公司具备一定的资源和优势，因此公司选择进入半导体封装的键合线领域。公司设立后的5～9月，除忙于团队组建，立项、环评、排污、应急管理等相关行政审批及项目建设事宜，公司投入大量精力持续开发、培育客户，包括走访、实地考察、产品试样等，在满足各项生产需求及市场拓展具备一定成熟条件的背景下，自第四季度公司全面进入正常运转的局面。2021年度，除少量银合金线，公司主要生产黄金键合材料（包括键合金丝、蒸发金），该产品的主要生产原材料为黄金，且对于黄金金属原材料的纯度要求高，由于黄金原材料价格较高的特性，导致山西天首所生产的黄金键合材料产品价格也相对较高。同时山西天首与客户合作关系稳定，2022年以来仍保持着稳定的采购和销售关系，为山西天首的可持续经营已奠定基础。因此，不存在年底突击交易从而规避退市的情形。
（6）键合材料生产项目的厂房和办公场地为租赁，生产所需的设施及设备采购于多家供应商（租赁协议、设备买卖协议见附件五、六）；键合材料生产项目为公司自建项目。不存在收购相关股权的情形。
年审会计师意见：
核查程序：
针对公司2021年度营业收入、净利润等财务数据变动情况，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项。对营业收入事项，我所拟执行的核查程序如下：
1）分析公司现状，向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
2）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试内部控制设计和运行的有效性；
3）获取公司年度新增键合材料业务项目备案、环评审批等文件，检查公司键合材料业务合规性；
4）获取公司键合材料等业务固定资产明细表，核实固定资产形成过程，实地检查资产状况，核实产能情况；
5）检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
6）选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户、供应商进行实地走访；
7）执行收入细节测试，检查合同、订单、出库单、结算单、运输协议、客户回单等，检查业务的真实性、准确性；
8）获取公司2022年一季度键合材料业务的销售、采购数据及相关证据，分析比对，检查键合材料业务的稳定性；
9）取得公司编制的营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。
结论：本所对天首发展2021年度财务报表审计工作已结束，并已出具利安达审字[2022]第2346号审计报告，如审计报告所述：“天首发展2021年度新增键合材料业务，键合材料业务收入金额占天首发展全部营业收入金额的94.09%。对键合材料业务，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了包括函证、访谈、现场观察、分析性复核等审计工作。由于键合材料业务相关内部控制存在的重大缺陷，对天首发展提供的键合材料业务证据和说明，我们无法判断其真实性、合理性。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法对键合材料业务真实性、合理性做出判断。”
问询2. 关于营业收入扣除，请你公司：
（1）分业务说明你公司扣除后营业收入的具体构成，相关收入的确认时点和确认依据；
（2）说明你公司认定需扣除的营业收入的具体构成，扣除项是否已经包括2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入；
（3）结合问题1的回复，说明键合材料生产项目在正式投产不足三个月的情况下，该项业务产生的收入是否应属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”并应予以扣除；
（4）核查你公司是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具体扣除项目逐项核查并说明理由；如是，说明未扣除的原因。
公司回复：
（1）按规定扣除后公司营业收入主要为山西天首销售键合材料所产生的收入，其中键合金丝占比约78.9%，蒸发金键合材料占比约20.70%，银合金键合丝占比约0.3%。对方企业确认收到键合材料产品且签署签收单的时点为确认收入的时点，经客户确认的签收单的金额为确认收入的依据。公司关于收入的确认时点和确认依据符合《企业会计准则第14 号一一收入》第二章第五条的相关规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：(一)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;(二)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务;(三)该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;(四)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额;(五)企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”
（2）公司按照规定将主营业务无关的业务收入“转供电、土地租赁、新增的硫酸钾贸易、本会计年度以及上一会计年度氯化钾贸易业务所产生的收入”列为扣除的营业收入（详细内容请见问询2（4）的回复）。扣除项已包含2021年度以及2020年度新增贸易业务所产生的收入。
（3）2022年一季度截至2022年3月10日，键合材料项目签署销售订单金额约2964万元（含税），包括三家新开拓客户的订单约44万元，其余为2021年已拓展客户的新增订单，实际完成约2887万元（含税）的键合金丝和约41万元（含税）的银合金键合丝的产品的生产和交付（见附件七《2022年发货明细表（截至2022-3-10）》、附件八《2022年采购明细表（截至2022-3-10）》，截至2021年12月31日预收款约236万元的产品已全部完成交割）；共收取货款约2845万元（已签订合同并收取款项且完成产品交付的部分，含2021年底应收货款约86万元），预收账款余额约366万元（已签订合同并收取款项的部分），应收货款约75万元（已签订合同并完成产品交付但货款未到期的部分），未出现逾期的情况。三月份开始，随着节后客户单位开工率提升，虽受疫情影响（包括开工、物流等方面），实际产能逐渐提高、收入逐渐增加。2022年度，预计公司在维护已有客户的基础上，将继续加大新客户的拓展力度，促进产能释放。因为2021年处于市场拓展和客户培育的初期，键合材料项目的运营成本相对偏高、产品毛利率整体相对较低，2022年随着山西天首开通中国工商银行太原小店支行的代理非会员上海黄金交易所现货交易业务账户（办理该开户业务需要公司近期连续六个月的适用于一般纳税人增值税纳税申报表及相关辅助材料，截至回函日该开户业务山西天首已提交申请材料、上海黄金交易所已返回客户号，正在办理流程中），并通过该账户从上海黄金交易所采购贵金属原材料、到中国工商银行太原小店支行进行原材料自提，键合材料项目将节省采购端的手续费、运输费和保费（因贵金属、稀有金属等高货值的物品在运输过程中均会选择保价，公司2021年从深圳等地采购原材料以及销售键合材料的运输过程中均支付较高保费）等成本近8-9成；同时公司将自2022年开始加大对键合材料项目的资金、人力资源、销售、研发等投入，开发和完善产品，逐步提高产品销售收入和经济效益，形成相对更加稳定的业务模式；最终将公司键合材料做成半导体封装领域的知名品牌，成为上市公司的主要核心资产，为上市公司的可持续发展奠定基础；同时为了进一步提高键合材料产品的竞争力，公司已于2022年2月取得相关ISO认证许可（见附件九环境、质量、社会责任管理体系认证证书）。键合材料项目的收入具有其稳定性，且公司对键合材料项目有短期、长期的经营计划并在按照计划实施，项目本身不具备特殊性、更不是偶发性和临时性的，因此，我公司认为本年度键合材料销售收入确认符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》（深证上〔2021〕1158号）的有关规定，不属于“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。
（4）公司按照《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》之“4.2营业收入扣除相关事项”所列具扣除项明细如下：
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除上述项目外，公司不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。
年审会计师意见：
核查程序：
针对公司2021年度营业收入、净利润等财务数据变动情况，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项。对营业收入事项，我所拟执行的核查程序如下：
1）分析公司现状，向管理层、治理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
2）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试内部控制设计和运行的有效性；
3）获取公司年度新增键合材料业务项目备案、环评审批等文件，检查公司键合材料业务合规性；
4）获取公司键合材料等业务固定资产明细表，核实固定资产形成过程，实地检查资产状况，核实产能情况；
5）检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
6）选择样本对收入、采购、应收、应付款项执行函证程序，对公司的供应商、客户进行背景调查，并对重点客户、供应商进行实地走访；
7）执行收入细节测试，检查合同、订单、出库单、结算单、运输协议、客户回单等，检查业务的真实性、准确性；
8）获取公司2022年一季度键合材料业务的销售、采购数据及相关证据，分析比对，检查键合材料业务的稳定性；
9）取得公司编制的营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。
结论：本所对天首发展2021年度财务报告审计工作已结束，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（深交所主板和中小板）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》和《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的有关规定，我们对公司编制的营业收入扣除情况表进行了审核，出具了《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核意见》（利安达专字[2022]第2175号），经审核后的天首发展营业扣除情况表如下：
内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年度营业收入扣除情况表
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问询3. 关于你公司2020年审计报告保留意见涉及事项，请你公司：
（1）逐项核查你公司2020年财务审计报告保留意见涉及的重大诉讼、钼矿建设资金来源以及向渤海国际信托股份有限公司借款事项的进展，相关风险是否已消除，上述事项是否将继续导致你公司2021年审计报告被会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；
（2）《业绩预告》显示，你公司2021年度扣非后净利润为亏损1,900万元至3,600万元，扣非后净利润继续亏损，你公司2020年审计报告保留意见涉及的“持续多年扣非后净利润为负数”事项仍未消除，请你公司结合问题（1）的回复，说明你公司2021年审计报告是否存在被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请对上述情况做重大风险提示；
（3）核查并说明你公司是否存在其他风险事项可能导致你公司2021年审计报告被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致你公司股票终止上市的风险，如是，请说明风险事项详情，并对上述情况做重大风险提示。
公司回复：
（1）关于重大诉讼的进展：
吉林天成矿业有限公司分别于2020年10月15日和2021年1月15日向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司逾期未支付购买天池钼业剩余股权转让款2.84亿元及相应利息，同时冻结了吉林市天首投资中心（有限合伙）持有的天池钼业全部股权，吉林省吉林市中级人民法院已于2021年11月18日和19日分别下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号）和《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决本公司支付上述剩余股权转让款2.84亿元及相应利息。目前该案件在上诉过程中。
2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（［2022]吉民终89号）、（［2022]吉民终100号）两个案件中对公司及天首投资所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及天首投资已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。
公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（［2022]吉民终89号）、（［2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：
（2022)吉民终100号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022)吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款18,088.1019万元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
（2022)吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022)吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款103474500 元及利息。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。
目前因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书。吉林天首持有的吉林天池钼业有限公司股权仍处冻结状态。
2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨／日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。
关于钼矿建设资金来源的进展：
2020年3月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业原股东与增资方金堆城钼业股份有限公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司共同签订了《增资协议》，增资方共同对天池钼业增资50,000万元，协议约定，该款项为天池钼业矿山建设专项资金。
2021年6月18日，公司控股子公司天池钼业与陕西华光实业有限责任公司签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托陕西华光实业有限责任公司向中国银行股份有限公司渭南分行申请1.8亿元贷款，公司第九届董事会于2021年6月21召开第三次会议，审议通过了前述委托贷款事项，其中1亿元资金已汇入天池钼业账户，并用于选矿场球磨机购买专款。2022年1月25日，该借款到期。2022年4月22日，天池钼业与华光公司签订《委托贷款框架协议之补充协议（二）》，约定如下：双方确认华光公司已按《委托贷款框架协议（补充协议）》、《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）向天池钼业提供第一笔借款本金壹亿元整。现双方协议将《委托贷款框架协议》第二条第二款借款金额写改为：1亿元。双方一致同意终止《委托贷款框架协议》及其《委托贷款框架协议（补充协议）》中全部未完事项，华光公司不再向天池钼业提供贷款8000万元。
2022年4月22日，天池钼业与华光公司、中行渭南分行签订《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号），协议约定：天池钼业最迟应于2022年4月25日偿还华光公司借款本金壹亿元及利息人民币7,066,666.67元（自2021年9月21日起按年利率12%计算至2022年4月21日）。天池钼业按前款足额偿还借款本息，华光公司放弃天池钼业已形成的逾期罚息等款项及其他全部权利，华光公司及中行渭南分行不得以任何理由向天池钼业主张任何权利。天池钼业未在2022年4月25日前足额还款，三方约定自借款到期日起（2022年1月15日），按照年利率12%计算利息，直至清偿本息之日止，罚息按照《对公委托贷款合同》逾期罚息条款继续执行。依据《抵押合同》
（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号），天池钼业已抵押给中行渭南分行的全部资产。在华光公司收到天池钼业支付的约定款项后，当日向中行渭南分行出具书面确认书。中行渭南分行核实后，立即对天池钼业贷款账户进行结清关户，停止自动扣取天池钼业在中国银行的结算账户资金，出具委托贷款的结清证明，并于当日办理解除抵押事项。天池钼业完成还款义务，华光公司、中行渭南分行完成抵押权注销登记后，《对公委托贷款合同》（2021年陕渭委贷字001号）、《抵押合同》（2021年陕中银渭抵字001号）与《主债权及房地产抵押合同》（2021年陕中银渭抵字002号）权利义务终止。
2022年4月22日，天池钼业于按《对公委托贷款合同之补充协议》（2022年陕渭委贷补字001号）约定结清借款本息。
2019年5月28日，公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量的全过程实行总承包，合同预估总价款91,262.08万元，截止目前，天池钼业应付兖州中材建设有限公司工程款约1亿元。
2020年9月25日，公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，合同预估含税价款为45,000万元。2021年11月24日，因天池钼业拖欠工程进度款，陕西有色建设有限公司向吉林省吉林市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的为拖欠工程款14,044.20万元，同时冻结天池钼业全部银行账户，从而致使天池钼业基建工程全部停工。2022年4月21日，天池钼业与有色陕建达成和解协议，双方一致同意，天池钼业于2022年4月30 日前分两期向有色陕建支付拖欠工程进度款140,442,010.50元；有色陕建关于上述工程进度款之逾期利息（违约金）部分诉讼请求，由双方就支付时间、具体金额等事宜继续协商，协商不成的，有色陕建有权继续向法院诉讼主张权利。有色陕建在本协议生效后按协议约定向吉林市中级人民法院申请解除和变更对天池钼业银行账户冻结金额，并解除天池钼业和解协议约定账户冻结金额以外的其他所有冻结账户和冻结金额，解除其他保全措施（如有）。天池钼业在法院变更对上述账户冻结金额后两日内向有色陕建支付人民币 112,442,010.50元。有色陕建收到天池钼业支付第一笔款项112,442,010.50元后两日内向法院申请解除对天池钼业所有银行账户的冻结，天池钼业在法院解除对其银行账户冻结后两日内向有色陕建支付人民币28,000,000.00元。有色陕建在收到本和解协议约定的全部工程进度款项后七日内向天池钼业开具合法足额增值税专用发票，并在三个工作日内向吉林市中级人民法院递交撤回要求乙方支付人民币140,442,010.50元工程款诉讼请求的申请书，撤回对天池钼业已支付部分工程进度款的诉讼请求。
2022年3月22日，公司、天首投资与大黑山钼业签订《借款协议》，吉林大黑山钼业向天首投资提供借款3.9亿元，用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，截止本报告披露日，目前全部款项已到账。天池钼业向中国建设银行吉林分行申请了6.9亿元贷款，其中3.9亿元用于大黑山钼业3.9亿元借款到期的归还，剩余部分为天池钼业的建设资金。天池钼业正在积极与多方沟通，争取早日完成向中国建设银行吉林分行的借款事项。但因该贷款资金事项仍在办理推进中，尚存在不确定性。为此，大黑山钼业再次出具《承诺函》，承诺“如果借款人未能及时就小城季德钼矿项目（以下简称“项目”）取得银行的商业贷款，在借款人提供相应抵押、质押担保措施前提下，则承诺人承诺将按照2022年3月22日承诺人与吉林市天首投资中心（有限合伙）签订的《借款合同》（借款合同编号：JM-QHB-2022-002）中相同的借款条件向借款人提供借款，用于项目投产前的全部建设资金需要。”
关于渤海国际信托股份有限公司借款的进展：
公司已于2021年12月28日与渤海信托签订贷款展期协议，借款展期至2022年7月24日（展期协议见附件十）。2022年4月24日，邱士杰向公司出具承诺函，承诺若渤海信托向公司提起法律诉讼，要求公司偿还主合同项下债权及相关权益时，若公司不具备还款能力，邱士杰本人将积极与渤海信托沟通，并同意通过抵押物折价或者拍卖、变卖的方式率先偿还主合同债务；通过以上方式代偿公司债务后，邱士杰将与公司制定可行性还款计划，在不影响公司正常经营前提下，向公司按照可行性还款计划追偿所代偿的债务。
虽然公司努力解决上述重大诉讼、钼矿建设资金来源等事项，但重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度仍存在不确定性，大额借款即将到期，公司制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性。基于以上情况，公司2021年度财务报告被利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见《审计报告》（利安达审字【2022】第2346号），公司股票触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条第一款第（三）项规定之终止上市条款。
（2）续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况。公司于2022年4月30日披露了《2021年年度报告》，报告显示公司2021年度经审计净利润仍为负值且营业收入低于1亿元；同时，公司2021年度财务报告被出具非标准审计意见。公司股票触及《股票上市规则》第9.3.11条第一款第（一）、（三）项规定之终止上市条款。公司已于2022年1月11日、2022年1月27日、2022年4月23日、2022年4月28日披露了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》《关于公司股票存在终止上市风险的第二次提示性公告》《关于公司股票存在终止上市风险的第三次提示性公告》《关于公司股票存在终止上市风险的第四次提示性公告》。
（3）除上述问询3（1）（2）所涉及事项，公司不存在其他风险事项可能导致公司2021年审计报告被年审会计师出具保留意见、无法表示意见或者否定意见从而导致公司股票终止上市的风险。
问询4. 2022年1月26日，你公司股票收盘涨停，股价当日上涨4.85%。请结合《业绩预告》相关信息的形成过程与时间，自查说明你公司董事、监事、高级管理人员近1个月买卖公司股票的情况，是否接受调研采访，如是，说明详情；在此基础上说明是否存在内幕交易、内幕消息泄露等情形，并向我所报送内幕知情人名单。
公司回复：
经公司董事会对董事、监事、高级管理人进行问询核实（自查承诺见附件十一），在《业绩预告》相关信息形成过程中，未发现公司董事、监事、高级管理人以及其近亲属买卖公司股票的情况，亦未出现相关人员接受调研采访的情形，公司董事、监事、高级管理人对问询内容均作出明确回复，并出具了情况属实承诺。经核查，公司本次业绩预告不存在内幕交易、内幕消息泄露的情形。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
- 内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告 2022-04-30
