岭南生态文旅股份有限公司

  证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-024

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）从事的主要业务

  岭南股份成立于1998年，旗下拥有园林、水务、市政、文化、设计五个子集团，紧紧围绕“生态+文旅”两大战略发展方向，着眼于城乡品质提升，采取“做实园林、做大水务、做强文旅”的经营策略，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。

  生态环境建设业务：公司拥有全产业链集成运营的核心能力，覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等业务。

  水务水环境治理业务：聚焦公司业务聚焦于城乡水务、水利工程、水生态水环境三大领域，覆盖研发、策划、设计、投资、施工、运营全产业链。

  文化旅游业务：公司业务涵盖主题文化旅游的规划设计，主题文化景区（主题公园）的创意设计、旅游投资、景区建设、策划营销和运营，高科技文化创意产品，全球活动创意及展览展示，应急数字减灾等领域。

  （二）经营模式

  目前，岭南股份已明确城乡服务运营商的企业定位，与城乡共赢共成长；经营收益从单纯的工程项目收益，向“生态+水务+文旅”全产业链价值转变，增加整体收益能力。通过打造三大核心竞争力：即前端综合策划能力，中端的内容与产品植入能力（导入园林、市政、水务水环境、文化、旅游等产品），后端的综合运营服务能力，满足客户更广范围、更深层次的需求，提升自身综合实力和盈利能力。

  报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

  生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

  水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目基本都在此业务板块，其他业务模式多为PC。

  文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

  （三）经营模式

  党的十八大以来，生态文明建设被提高到前所未有的战略高度，生态环境建设与修复保护的关注度与重要性也大幅提升。十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》与十八大、十九大提出的宏伟目标相衔接，提出十四五生态文明建设实现新进步，到2035年美丽中国建设目标基本实现。2021年发布的《生态保护和修复支撑体系重大工程建设规划(2021-2035年)》中，大力提升科技支撑能力是重要的工作内容之一，规划推进生态保护和修复重点实验室、技术创新平台建设，加强生态保护和修复基础研究、关键技术攻关、装备研制、标准规范建设以及技术集成示范推广与应用，大力推进森林、草原、河湖、湿地、荒漠、海洋等自然生态系统保护和修复技术创新。

  中国正在从中等收入水平向高等收入水平迈进，人们的文化需求在不断提高，在这一过程中，国家旅游局提出2020至2030的十年将是中国旅游的黄金发展期，文旅游需求将大量涌现，“文旅融合”将成为未来旅游业发展的新机遇和新趋势，也将成为旅游业战胜危机、加快发展的推手。文旅行业的未来发展导向是以自然生态旅游文化为发展理念，将旅游和文化两大产业融合发展，创新旅游文化产品，配套旅游商业结构，构建完善旅游服务体系，致力于旅游文化、旅游资源、旅游基础设施的开发与建设，助力文化旅游业改革升级。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2021年6月28日，联合资信评估股份有限公司发布《跟踪评级公告》，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“负面”，“岭南转债”信用等级为AA-。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  1、2020年度非公开发行

  经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2406号）的核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股155,601,655股，每股发行价格为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元。扣除发行费用人民币5,448,680.80元（不含税）后，募集资金净额为人民币369,551,307.75元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并于2021年9月9日出具了华兴验字[2021]21001070045号《验资报告》。相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，此次新增股份已于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关文件。

  ■

  公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，因限制性股票回购注销、非公开发行新股、可转换公司债券转股等因素，以2021年9月22日总股本1,528,805,099股计算，公司注册资本将由1,528,753,918元变更为1,678,802,904元；审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》，因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。具体内容详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2021-089）《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-091）。

  公司于2021年10月11日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-096）。

  2、微传播股东龚晓明业绩补偿款的进展情况

  2017年9月14日，微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）股东龚晓明承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元（均含本数），即微传播2017年度至2019年度三年合计实现的净利润不低于30,880万元（含本数），承诺期限为3年。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播2019年度的《审计报告》，微传播2019年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为95,561,980.56元，与承诺完成的净利润124,800,000元的差额为-29,238,019.44元，承诺完成率为76.57%。2017年至2019年度三年合计实现的净利润为281,045,114.46元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和308,800,000元的差额为-27,754,885.54元，三年的承诺完成率为91.01%。根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿金额具体如下：23.30%×50%×（308,800,000元-281,045,114.46元）÷308,800,000元×1,060,810,687元=11,107,746.52元。微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后（2020年4月27日后）的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。

  2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额10,107,746.52元，公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

  经与龚晓明多次沟通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额10,107,746.52元将在2022年4月25日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付3,000,000元；2022年4月25日前支付6,107,746.52元）

  2021年8月30日，公司已收到1,000,000.00元龚晓明业绩补偿款；2021年10月15日至2021年10月29日，公司已陆续收到合计7,107,746.52元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额2,000,000.00元。

  2021年11月至12月，公司共收到2,000,000.00元龚晓明业绩补偿款，业绩补偿款已全部还清。

  3、2020年转让公司子公司股权形成往来款进展情况

  公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。公司向四川银创产融资本控股有限公司转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易价格107,303,694元，交易完成后，公司持有北京本农科技发展有限公司19%的股权。具体内容详见公司于2020年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2020-153）《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2020-154）《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。

  在本次股权转让前，为支持本农科技的发展，公司对本农科技有一定的资金支持，形成往来款7,880.00万元。截至2022年4月29日，本农科技已归还1,550.00万元，往来款余额为6,330.00万元。

  本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。

  本农科技于2022年4月27日出具了还款计划，经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息。待本农科技项目回款及融资到位后，将按期归还。本农科技将于2022年12月31日前归还上述借款本息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。

  证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-025

  岭南生态文旅股份有限公司

  第四届董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2022年4月29日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

  总经理向董事会汇报了2021年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

  公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。公司2021年度董事会工作报告的内容参见公司《2021年年度报告》“第四节 公司治理”部分。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

  根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

  董事会意见：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配的公告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

  （六）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审议，董事会认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

  公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

  保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司2021年度内部控制规则落实自查表的议案》

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （下转B1028版）