上海宏达新材料股份有限公司
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2022-042
2021
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的非标准审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2021年，公司主营业务主要分为硅橡胶及其制品的加工销售、通信设备的加工、组装、检测及销售业务等。其中硅橡胶及其制品的加工销售的公司为子公司东莞新东方；通信设备的加工、组装、检测及销售业务为子公司上海鸿翥、上海观峰两家公司实施。
但本年度，因子公司上海鸿翥、上海观峰基本处于生产、销售停滞的状态，使公司财务状况、经营成果较差。2021年，公司实现营业收入5.66亿元，较2020年9.21亿元同比减少38.58%；公司实现毛利0.78亿元，较2020年1.41亿元同比减少44.05%；净利润为亏损7.17亿元，较2020年净利润0.50亿元减少7.67亿元；年末资产总额为5.17亿元，较2021年11.46亿元减少54.87%；年末归属于上市公司股东的所有者权益为0.53亿元，较2020年7.70亿元减少93.11% 。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
上海宏达新材料股份有限公司 (以下简称“公司”)于2021年度发现以下前期会计差错更正事项，公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的各期合并财务报表进行了追溯调整。根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关文件的规定，公司现将前期差错更正说明如下：
一、前期会计差错更正的主要原因
公司管理层在2021年年报编制过程中，发现东莞新东方科技有限公司一批固定资产入账基础存在错误，导致公司2019年、2020年年报存在列报错误，因此对2019年和2020年年报进行追溯调整。
二、具体会计差错的内容
2019年公司子公司东莞新东方科技有限公司（以下简称“东莞新东方”）从江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”，原宏达新材子公司，2019年对外出售）购买一批机器设备，由于交易标的在交易前一直由东莞新东方使用，买卖双方未办理实物资产的交割，加之买卖协议签订不完善，导致财务入账后个别固定资产的入账价值与实际情况不符，买卖双方一直在沟通解决方案。公司编制2021年年报过程中，对机器设备进行了盘点、梳理和账实核对，对于2020年度无偿使用江苏明珠的机器设备计提租金1,380,000.00元后，最终与江苏明珠达成一致意见，江苏明珠退还公司设备购买款7,404,758.68元，上述事项形成了会计差错。
2019年11月30日宏达新材以公开拍卖方式，将全资子公司江苏明珠100%股权转让给自然人施纪洪。于 2019 年 12 月 27 日办理完成了本次股权转让过户的工商变更登记手续。双方签订《股权转让协议》约定，自评估基准日（2019年9月30日）次日至标的股权转让交割日（2019年12月31日）的过渡期间，标的公司的收益和亏损均由受让方享有或承担，交易对价不再调整。按照《股权转让协议》约定，江苏明珠2019年12月销售给东莞新东方这批固定资产所产生的资产处置收益归江苏明珠和施纪洪，不应再在合并报表中进行抵消，但是公司在编制2019年年报时对该笔交易进行了合并抵消处理，抵减了固定资产和资产处置收益12,817,981.28元；2020年合并报表中抵减期初未分配利润11,536,183.15元、固定资产12,817,981.28元、营业成本1,281,798.13元。
上述事项导致2019年、2020年合并报表列报错误。
公司在编制2021年年报时，对上述错误进行追溯调整， 2019年财务报表调增其他应收款8,784,758.68元，调增固定资产4,033,222.60元，调增未分配利润12,817,981.28元，调增归属于母公司的股东权益12,817,981.28元，调增资产处置收益12,817,981.28元。对2020年财务报表调增其他应收款7,404,758.68元，调增固定资产3,075,837.40元，调增未分配利润10,480,596.08元，调增归属于母公司的股东权益10,480,596.08元，调增营业成本2,337,385.20元。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、前期差错更正
（1）追溯重述法
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（2）前期会计差错更正对2019年资产负债表和利润表的影响
1）对合并资产负债表的影响
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2）对合并利润表的影响
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（3）前期会计差错更正对2020年资产负债表和利润表的影响
1）对合并资产负债表的影响
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2）对合并利润表的影响
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2、公司重大合同未执行情况
2021年受“专网通信”暴雷事件影响，公司子公司上海观峰和上海鸿翥部分专网通信业务相关的合同未执行，其中销售合同金额共计492,518,400.00元，采购合同金额共计108,779,400.00元。
3、董事、监事、高级管理人员变动
公司第五届董事会及董事任期于2021年4月19日届满，第五届监事会及监事任期于2021年4月19日届满，2021年4月8日经公司2020年年度股东大会审议通过，公司完成第六届董事会和监事会换届选举，董事会成员组成为：杨鑫为董事长，周军、张雨人为非独立董事，王华、董红曼为独立董事。监事会成员组成为：殷燕为监事会主席、周建华为监事、许茹为职工监事。
2021年9月13日公司经2021年第二次临时股东大会审议通过罢免杨鑫董事，补选袁斌为董事。
2021年11月，公司董事会收到公司非独立董事、高级管理人员周军先生、张雨人先生、乐美彧先生，独立董事王华先生和董红曼女士的书面辞职报告。
周军先生因个人原因辞去公司第六届董事会董事、总经理职务，辞去公司董事会各专门委员会职务并辞去在子公司担任的所有职务，辞职后仍担任公司运营总监职务。张雨人先生因个人原因辞去公司第六届董事会代行董事长、董事、董事会秘书职务，辞职后仍担任公司法务总监职务。王华先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会各专门委员会职务，辞职后不再在公司担任任何职务。董红曼女士因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务，并辞去公司董事会各专门委员会职务，辞职后不再在公司担任任何职务。乐美彧先生因个人原因辞去公司财务总监职务并辞去在子公司担任的所有职务，辞职后不再在公司担任任何职务。许栋阳女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
2021年12月16日公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、第二次职工代表大会、第六届监事会第八次会议，选举徐国兴、黄俊为董事，顾其荣、许良虎为独立董事，黄俊为董事长同时担任法定代表人并兼任董事会秘书，选举符晓兵为监事、邱云锋为监事会主席，陈琳为职工代表监事，聘任徐国兴为总经理。
4、上海观峰未完成业绩对赌
公司于2019年向宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江苏卓睿控股有限公司收购其持有的上海观峰100%股权，交易对价22,500万元，根据股权转让协议，交易对价分阶段支付，2019年12月31日前支付11,500 万元，2019年度审计报告出具后的15个工作日内支付2,000万元，2020 年度审计报告出具后的15个工作日内支付4,000万元，2021年度审计报告出具后的15个上作日内支付5,000万元。宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江苏卓睿控股有限公司（以下简称“承诺方”）承诺上海观峰2019 年、2020年、2021年实现的经审计的净利润分别不低于900万元、1950万元、2300万元，公司将在年度报告中单独披露上海观峰在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由公司聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属千母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付的交易对价部分先行予以相应扣减。
在业绩承诺期届满后，公司应当对收购标的资产进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的资产专项审核报告中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。经减值测试，若标的资产发生的减值大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，承诺方应当向公司另行现金补偿。业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对价22,500 万元。（详见公司2019-052公告）
截止2021年12月31日，公司已支付交易对价13,500万元，尚未支付金额9,000万元,上海观峰2021年未完成业绩承诺指标，公司计划关停上海观峰，根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海观峰信息科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，2021年12月31日公司收购上海观峰涉及的包含商誉的相关资产组预计可收回金额为23,648,869.28元，资产组已发生大额减值。业绩承诺方需对公司进行业绩补偿和减值补偿。截止财务报告批准报出日，公司尚未对实际净利润数与承诺净利润数的差异进行专项认定，承诺方需要向公司补偿的金额尚不确定。
5、公司持股5%以上股东股份被冻结事项
2022年1月6日，公司收到江苏伟伦投资管理有限公司告知书，其持有的公司28,325,124 股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日，解冻日期2024年1月3日。杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司34440000股股份被司法冻结，冻结日期为2022年1月4日，解冻日期2024年1月3日。（详见公司2022-002、2022-003号公告）。
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2022-032
上海宏达新材料股份有限公司
关于2021年度董事会决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2022年4月18日发出的会议通知，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以线上会议方式召开公司第六届董事会第十八次会议。本次会议由董事长黄俊先生主持，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议通过事项
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）《关于2021年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告全文》以及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-042）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度总经理工作报告》。
（四）《关于独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报告》。
（五）《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度财务决算报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）《关于非标准意见的审计报告的专项说明》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（七）《关于非标准意见的内部控制审计报告的专项说明》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非标准意见的内部控制审计报告的专项说明》
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（八）《关于公司董事 、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事 、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2022-037）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十）《关于2021年度内部控制的自我评价报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
（十一）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-036）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的公告》（公告编号：2022-041）
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司使用自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2022-040）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）《关于公司2021年日常关联交易确认与2022年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年日常关联交易确认与2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-035）
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请参阅公司刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项之事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项之独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《关于公司前期会计差错更正的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-038）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）《关于公司会计政策调整的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策调整的公告》（公告编号：2022-039）
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《关于2022年度第一季度报告及摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度第一季度报告及摘要》
（十八）《关于召开2021年年度股东大会的通知的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。议案通过。
该议案详见公司披露于《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的关于召开2021年年度股东大会的通知的公告》（公告编号：2022-034）
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会
2021年4月30日
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2022-034
上海宏达新材料股份有限公司关于召开
2021年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年4月28日召开的第六届董事会第十八次会议所形成的《上海宏达新材料股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》，公司定于2022年5月27日（星期五）召开2021年度股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是公司2021年度股东大会。
2、召集人：本公司董事会,经公司第六届董事会第十八次会议审议同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开有关事项经第六届董事会第十八次次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年5月27日（星期五）下午13：00开始
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月27日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月27日9:15至2022年5月27日15:00期间任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2022年5月24日
7、出席对象：
（1）截至2022年5月24日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：受上海“新冠疫情”影响，本次股东大会在子公司东莞新东方科技有限公司召开，具体地址为广东省东莞市黄江镇田心北门巷53号，办公楼一楼会议室。
二、会议审议事项：
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三、出席现场会议的登记办法：
（下转B1016版）
- 上海宏达新材料股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-30
- 上海宏达新材料股份有限公司2022第一季度报告 2022-04-30
