上海古鳌电子科技股份有限公司

  证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-037

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  公司上市时未盈利且目前未实现盈利

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以347,834,639为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  古鳌科技是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。产品及服务覆盖各类银行、证券公司、期货公司及公募、私募等专业金融机构，公司是工行、农行、建行、中行、交行等国内各大商业银行及股份制银行总行的入围供应商，同时也是中信建投证券、长江证券、华泰证券、广发证券、南华期货、中粮期货、申银万国期货的软件供应商。

  （一）公司所处行业的宏观经济趋势

  1、智慧金融系统

  2022年1月初，央行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出包括强化金融科技治理、深化数字技术金融应用、健全安全高效的金融科技创新体系、深化金融服务智慧再造等在内的八个重点任务，强调金融科技与数字技术的应用；1月13日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出将稳妥推进数字人民币研发，有序开展可控试点。2月9日，中国人民银行、市场监督总局、银保监会、证监会四部门印发《金融标准化“十四五”发展规划》，重点提出标准化引领金融业数字生态建设。稳步推进金融科技标准建设，系统完善金融数据要素标准，健全金融信息基础设施标准，强化金融网络安全标准防护，推进金融业信息化核心技术安全可控标准建设。未来数字人民币应用场景的深化、应用领域的拓展，统一标准是一个相当重要的基础，此标准的出台将加速相关产业的发展。此外，央行最新规定要求超过5万元的现金存取需进行登记，体现出对现金的监管再度升级。而数字人民币的可控匿名、可追溯性能够很好的满足央行的监管需求。从这一方面来看，在国家日益重视金融安全的背景下，数字人民币或将加速推进。相关政策的密集出台催化数币行业需求，公司的发展迎来机遇。

  2、金融信息服务

  ?国家十四五规划纲要提出，要完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系，要全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发展。伴随以科创板推出、创业板注册制试点、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并、新三板转板细则发布、退市新规落地实施等为代表的资本市场配套基础性制度建设逐步完善，新证券法进一步落地实施，监管层严把上市公司质量关，提高上市公司信息披露质量，强化公司治理，推动上市公司高质量发展。各项政策紧锣密鼓，为我国资本市场深化注册制改革和健康发展奠定了有力的政策和监管保障。

  国内场内衍生品交易规模将高速增长。随着交易规则逐步松绑，股指期货流动性将不断提升，从发展趋势来看，国内金融衍生品增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。

  以上交所期权产品为例，无论是日均成交量还是投资者账户总数均快速增长。

  上交所现有上证50ETF期权和沪深300ETF期权两只 ETF 期权产品。2021年，ETF 期权合约累计成交 10.97 亿张，其中认购期权 5.91 亿张，认沽期权 5.06 亿张，日均成交 451.60 万张，日均持仓 500.42 万张。累计成交面值 46.03 万亿元，日均成交面值 1894.32 亿元，累计权利金成交8233.28 亿元，日均权利金成交 33.88 亿元。

  其中2021 年，上证 50ETF 期权合约全年累计成交 6.29 亿张，其中认购期权 3.46 亿张，认沽期权 2.83 亿张，日均成交 258.99 万张，单日最大成交 556.90 万张。年末持仓302.07 万张，日均持仓 305.10 万张，单日最大持仓 411.61 万张。累计成交面值 21.87 万亿元，日均成交面值 900.08 亿元，累计权利金成交 3875.64 亿元，日均权利金成交 15.95 亿元。

  下图为：上证50ETF期权历年逐月日均成交量及日均未平仓合约数情况

  ■

  数据来源：《上海证券交易所股票期权市场发展报告》

  其中，2021 年，沪深 300ETF 期权合约累计成 4.68 亿张，其中认购期权 2.45 亿张，认沽期权 2.23 亿张，日均成交 192.61 万张，单日最大成交 414.14 万张。年末持仓 182.44 万张，日均持仓195.32 万张，单日最大持仓 244.20 万张。累计成交面值 24.16万亿元，日均成交面值 994.24 亿元，累计权利金成交 4357.64亿元，日均权利金成交 17.93 亿元。

  下图为：沪深300ETF期权历年逐月日均成交量及日均未平仓合约数情况

  ■

  数据来源：《上海证券交易所股票期权市场发展报告》

  上交所期权投资者账户总数从2016年20.2万提高至2020年54.24万，稳步增长。

  根据中国证券结算登记有限公司数据，截止2022年1月，我国投资者数量达1.99亿户，同比增长10.49%。2015-2021年我国投资者人数呈现稳定增长的趋势，二级市场流通市值以及IPO公司家数均呈现高增长，为我国股市发展注入动能。个人投资者在信息搜集与信息获取方面存在相对劣势，对金融信息服务行业存在旺盛的需求。

  （二）公司主要业务、行业地位和优势

  公司主营业务包括金融机具产品与金融软件信息化系统在内的智慧金融解决方案与金融软件信息化产品和服务，覆盖各类银行、证券公司、期货公司及公募私募等金融机构。围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供金融行情和交易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反假等服务。

  ■

  古鳌科技作为专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商，主营业务有金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构。公司在继续保持金融设备行业领先地位的同时，将围绕东高科技为核心，打造成一个具有技术研发能力，巨大流量的证券信息服务矩阵，打造成多平台流量矩阵一线证券信息服务商。为公司进一步拓展业务领域、完善服务链条奠定了坚实基础。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司是否具有表决权差异安排

  □ 适用 √ 不适用

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】599 号）。该事项已于 2021 年 3 月 8 日披露，公告编号：2021-009。

  2、公司于2021年4月2日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟出资570万元与上海翎阳网络科技有限公司、中诚链接（北京）区块链技术有限公司共同出资设立子公司，于2021年5月18日完成工商登记，公告编号：2021-013、2021-046。

  3、公司于2021年12月7日召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于转让参股公司股权暨签署〈股权转让协议〉的议案》，将持有的上海致宇信息技术有限公司的20.41%股权以合计5,500万元人民币转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙），并于2021年12月28日完成工商变更。公告编号：2021-077。

  4、公司于2021年12月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署〈股权转让协议〉的议案》，公司以自有资金18,768万元收购上海睦誉企业管理中心（有限合伙）和东方高圣科技有限公司共计持有北京东方高圣投资顾问有限公司的51%股权，并于2022年1月5日完成工商变更。公告编号：2021-081、2022-001。

  证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-045

  上海古鳌电子科技股份有限公司

  关于2019年限制性股票激励计划

  第三个限售期解除限售条件未达成暨

  回购注销限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年度审计报告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解锁期对应的公司业绩未达到考核指标，需对45名激励对象已获授但尚未解锁的2,041,200股限制性股票进行回购注销，另有1名激励对象因个人原因离职，根据2019年限制性股票激励计划相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票进行回购注销。本次拟对上述46名激励对象已获授但尚未解锁的2,081,700股限制性股票进行回购注销，占回购前公司总股本的0.5985%。回购注销完成后，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象将不再持有公司限制性股票，同时公司2019年限制性股票激励计划实施完毕。现就有关事项说明如下：

  一、公司2019年限制性股票激励计划的实施情况

  1、2019年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、公司于2019年3月7日分别在创业板信息披露网站、巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年3月22日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，确定以2019年5月6日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

  5、2019年6月4日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019年6月6日。

  6、2020年4月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分的50万股限制性股票已经失效。

  7、2020年5月20日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计47人，可解除限售的限制性股票数量合计为104万股，约占公司当时总股本的0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

  8、2019年年度权益分派方案已获2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过，2020年5月25日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，已于2020年6月1日实施完成2019年年度权益分派，公司总股本由112,640,000股变为202,752,000股。相应地，公司2019年限制性股票激励计划股票总数调整为468万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为187.2万股。

  9、2020年6月3日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限售期可解除限售股份上市流通日为2020年6月8日。剔除公司高级管理人员的高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为179.1万股。

  10、2020年8月13日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8万股，回购价格由7元/股调整为 3.86 元/股。

  11、2021年4月22日 ，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核指标已达成，满足激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，同意公司在第二个限售期满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的44名激励对象合计持有的136.62万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

  12、2021年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格由3.86元/股调整为 3.85元/股，同时因1名激励对象离职不再具备激励资格，2名激励对象因个人业绩考核不达标，其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票不得解除限售。根据激励计划的规定，公司将对其已获授但尚未解除限售的共计54,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.85元/股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

  13、2021年5月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划回购价格由3.85元/股调整为2.55元/股，可回购数量由280.8万股调整为421.2万股，其中第二个解除限售期解除限售的限制性股票数量由136.62万股调整为204.93万股、回购注销的数量由54,000股调整为81,000股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。

  14、2022年4月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划中46名激励对象已获授但尚未解锁的2,081,700股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次限制性股票回购的原因

  根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，2019年限制性股票在解锁期内，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解锁条件。2021年度，公司财务业绩考核未达标，2019年限制性股票激励计划相应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，需对45名激励对象已获授但尚未解锁的2,041,200股限制性股票进行回购注销。另有1名激励对象因个人原因离职，根据2019年限制性股票激励计划相关规定，已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解锁的40,500股限制性股票进行回购注销。

  三、本次限制性股票回购的数量及价格

  本次公司拟以自有资金回购注销限制性股票2,081,700股，占回购前公司总股本的0.5985%。公司本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票及未达到第三个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格为2.55元/股，回购数量为2,081,700股，回购金额合计为5,308,335元。

  四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况

  ■

  五、本次限制性股票回购对公司的影响

  本次公司以自有资金对限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符合2019年限制性股票激励计划的规定，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。

  限制性股票回购注销后，公司总股份由347,834,639股减少至345,752,939股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法、合规。公司本次回购注销部分限制性股票，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东权益。

  七、监事会审核意见

  公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销上述股票。

  八、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会批准，公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

  九、备查文件

  1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；

  3、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

  4、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于关于上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

  上海古鳌电子科技股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月29日