河南华英农业发展股份有限公司

  证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2022-040

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  √适用 □不适用

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会对2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，独立董事及监事会发表了意见。具体内容请查阅公司同日披露的《董事会关于2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内行业发展情况

  报告期内公司实现营业收入319,245.78万元，其中冻鸭及深加工实现营业收入131,913.17万元，占比41.32%，羽绒及相关制品实现营业收入170,315.98万元，占比53.35%。

  1、肉鸭行业整体发展概况

  根据国家统计局公布的数据，我国2021年禽肉产量2,380万吨，增长0.8%，占我国肉类总产量的26.78%。

  肉鸭养殖与屠宰属于涉农的大民生行业，作为禽行业的重要构成部分，年产值1,000亿元以上，是中国畜牧业的支柱产业，在满足国内居民的动物蛋白需求，促进农民增收，带动贫困地区人民脱贫等方面起到至关重要的作用。

  肉鸭业务按品种划分白羽肉鸭、麻羽肉鸭和番鸭，其中白羽肉鸭为主要品种。

  据国家水禽产业技术体系统计的数据，2019年，白羽肉鸭出栏40.57亿只,番鸭、半番鸭出栏3.59亿只，淘汰蛋鸭1.62亿只，麻鸭出栏4.62亿只，合计50.4亿只。2020年，白羽肉鸭出栏39.7亿只,番鸭、半番鸭出栏2.67亿只，淘汰蛋鸭1.34亿只，麻鸭出栏5.79亿只，合计49.5亿只，是绝对的肉鸭世界第一大国。

  肉鸭产业链主要包含种鸭繁育、商品鸭养殖、商品鸭屠宰及鸭肉深加工。肉鸭养殖经过多年发展已由家庭副业式的散养方式发展到规模化、集约化为主的养殖屠宰方式，行业市场化程度较高。我国大型肉鸭的上游养殖企业，产品以白条鸭类的初级产品为主，多供应快消品及熟食加工企业。近几年随着外部大环境的改善、产业模式的升级，很多养殖企业大力延伸产业链，通过积极的产品研发尝试拓展新的领域，拓展方向主要为调理肉食品及休闲鸭肉包装熟食等。

  公司是以樱桃谷鸭加工为主，集祖代种鸭繁育、父母代种鸭、种鸡孵化、商品鸭/鸡养殖、屠宰冷冻加工、熟食加工、饲料生产、羽绒加工等系列化生产于一体的国家大型禽类食品加工企业。目前是国家级农业产业化重点龙头企业，国家扶贫重点龙头企业。2021年度冻鸭产品销售量为86,081.70吨，熟食销售量为12,249.50吨。

  2、羽绒行业整体发展概况

  羽绒是长在鹅、鸭腹部的天然纤维，程芦花状的为绒毛，成片状的叫羽毛。羽绒是最好的用于人类保暖的天然材料，经过洗涤、干燥、除臭、分级等工艺处理后，制成各种羽绒制品。与人造材料相比，羽绒保暖能力是一般人造材料的三倍。

  作为世界家禽养殖大国，我国鸭、鹅产量位列世界第一，丰富的羽毛资源, 为我国羽绒产业的发展提供了雄厚的资源条件。国外70%以上羽绒羽毛及其制品采购于中国市场，且国内市场对羽绒羽毛的需求量也在不断增长。

  我国羽绒工业发展较快，不论羽绒制品的生产、销售和进出口额，均呈大幅上升态势，根据中国羽绒工业协会2019年发布的《中国羽绒行业高质量发展白皮书》（2019），我国年产羽绒40万吨左右，其中鹅绒和鸭绒比为1:9，已经成为世界上最大的羽绒原料及制品生产国和消费市场。目前我国羽绒制品企业已经形成规模化和产业基地化，羽绒原材料产区主要分布在广西贵港市港南区、广东吴川市、浙江杭州市萧山区、安徽六安、四川成都等地，同时形成了广东吴川市、广西贵港市、浙江杭州萧山三个主要的羽绒服基地。

  近三年（2019-2021）我国出口羽绒及相关制品分别39.23亿美元、28.25亿美元、33.33亿美元，为世界第一大出口国。2022年3月美国贸易代表办公室宣布，恢复部分中国进口商品关税豁免，其中就包括羽毛、羽绒及填充鸭绒或鹅绒的棉质枕头，为羽绒及制品出口增加输出动力，我国羽绒及羽绒制品出口大国的优势地位凸显，羽绒及羽绒制品的未来市场发展空间广阔。

  近五年鸭绒价格走势如下：

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  2021年度羽绒销售量6,644吨，公司控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司中国羽绒工业协会副理事长单位，控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司为2020-2021年度中国羽绒行业出口十强企业。

  二、报告期内从事的主要业务

  （一）报告期内公司从事的主要业务

  公司的主营业务为种鸭养殖、孵化、禽苗销售、饲料生产、商品鸭屠宰加工、冻品销售、熟食、羽绒及羽绒制品生产和销售，报告期内公司调整产业结构，将营业收入占比较小的鸡产业暂停，除此之外公司主营业务及结构没有发生重大变化。

  （二）报告期内公司主要经营模式

  公司已建立了集祖代种鸭、父母代种鸭的养殖与孵化，商品代鸭的养殖，禽类产品及其制品的加工与销售，饲料生产与销售，羽绒及羽绒制品生产与销售的一体化业务模式。该模式有效确保了各个环节的生产供应，抵御了不同产品价格不规则波动的风险，提高了经营效率，并能从饲料生产到鸭/鸡产品销售各个环节进行有效的食品质量安全监控，确保了公司产品的品质与安全。

  1、祖代种鸭的经营模式

  公司自英国樱桃谷农场中国区内下属公司购入祖代樱桃谷鸭苗，在公司祖代鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出父母代种鸭苗。一部分父母代种鸭苗按市场价格对外销售，其余内部供应给公司种鸭场（父母代种鸭的养殖孵化场）留种，用以繁育商品代鸭苗。该环节所需饲料全部由公司饲料厂提供。

  2、父母代种鸭经营模式

  留种父母代樱桃谷鸭苗在公司种鸭场育雏、育成、产蛋、孵化出商品代鸭苗。一部分商品代鸭苗对外销售给其他养殖企业和个人（统称为“外销”），其余供应给“基地养殖场（户）”及“合同养殖场（户）”进行养殖（统称为“自用”）。

  3、商品鸭养殖模式

  公司商品鸭养殖主要分为两种类型：一是基地养殖场（户）养殖，公司将自建的养殖基地提供给养殖场（户），与养殖场（户）签订合同，按照核定价格向养殖场（户）提供饲料、鸭苗、防疫用药等，并提供技术指导与服务，养殖场（户）按照标准化养殖程序进行饲养，养成后由公司按事先约定的价格回购商品成鸭，该类养殖场（户）称为基地养殖场（户）；二是合同养殖场（户）养殖，养殖场（户）在公司的指导下自行建设养殖场，后续程序与基地养殖场（户）基本相同，即自公司处购买饲料、鸭苗后饲养，公司提供防疫及养殖技术指导，商品成鸭由公司回购，该类养殖（场）户称为合同养殖场（户）。

  按合同约定，公司有义务回购养殖场（户）的商品成鸭。公司以高于市场价格向养殖场（户）提供鸭苗及饲料，也以高于市场价格回收商品成鸭。该定价政策在保证养殖场（户）的合理利润区间的同时，又能鼓励养殖场（户）履行其销售合约中的承诺，保证公司商品成鸭的稳定供应。

  公司商品鸭养殖主要分布在河南省信阳市、山东省菏泽市、江西省丰城市

  4、羽绒的经营模式

  公司羽绒原材料原毛的来源主要有两个渠道，一公司屠宰场将屠宰完成后的鸭毛归集处理，内部运送至羽绒加工的子公司，二由公司羽绒加工的子公司向国内大型商品鸭屠宰企业收购原毛。由羽绒加工的子公司根据排单计划进行生产销售。

  公司也会根据自身产能利用情况及鸭毛、羽绒的市场行情，综合判断，适当对外销售原毛。

  5、饲料的经营模式

  公司饲料厂购进饲料原料进行加工，根据鸭不同生长阶段营养需求，生产不同品种的饲料。成品饲料大部分供应给公司种禽养殖场、基地养殖场（户）、合同养殖场（户），其余饲料对外销至其他养殖企业或农户。

  6、冻鸭的经营模式

  公司总部加工厂按照核定价格回购基地养殖场（户）及合同养殖场（户）育成的合格商品成鸭，公司除自己养殖外根据市场价格变化也对外采购少部分成鸭，经屠宰加工制成冻品及生鲜制品。冻品及生鲜制品一部分自用，做熟食生产原料；另一部分通过经销商或直接销往终端客户。同时，公司拥有日本、韩国、欧盟等多个国家及地区冻品制品的出口资格，根据市场行情向境外客户直接销售。

  7、熟食的经营模式

  公司子公司樱桃谷食品公司从公司加工厂采购生鲜品或冻品进行深加工，大部分深加工产品如低温速冻熟食产品出口至日本、韩国、欧盟、香港、中亚、非洲等地区，其他深加工产品在国内销售。

  报告期内公司主要业务经营模式没有发生重大变化。

  三、报告期内主营业务分析

  报告期内，公司销售冻鸭产品86,081.70吨，销售熟食12,249.50吨，销售羽绒6,643.50吨 ；公司实现营业收入319,245.78万元，较上年同比增加2.14%；归属于上市公司股东的净利润-253,805.18万元，较上年同比增亏121.89%。

  报告期内公司亏损主要原因是，因为公司执行重整计划拟处置非保留资产，因此相关资产计提资产减值合计约29.48亿元。

  除去外在因素影响，公司报告期内营业收入较上年同期增长2.14%，营业成本较上年同期降低11.89%，主营业务还具备较强的盈利水平，经过重整后，公司甩掉往年的包袱，轻装上阵，综合盈利能力将会得到大幅提升。

  报告期内公司重点工作开展情况：

  1、基本完成重整相关工作

  2021年度公司在相关方的支持下，依法进行司法重整，并于2022年4月14日重整计划执行完毕。重整完成后，甩掉了历史遗留的包袱，有效的改善了公司资产负债结构，降低了有息负债，为未来公司主营业务顺利开展打下了坚实的基础。

  通过实施重整，公司引入了产业投资人鼎新兴华及以信阳市当地国资为主的财务投资人,随着债务危机的化解，基本面的改善，以及产业投资人未来对羽绒及制品板块带来的优质行业资源，公司将围绕“鸭+羽绒”双主业经营，狠抓生产及管理，使公司持续健康发展。

  2、聚焦主营，降本增效

  （1）按照上级党委政府关于“六稳、六保”指示要求，报告期内公司竭尽全力保障生产经营稳定有序运转，主营业务收入与上年相比小幅增长；

  （2）全力做好各环节增收节支工作，大幅度压缩非经营性开支及费用，通过减员降费、挖潜增效等措施，确保公司高效运作，同时保持公司管理层、核心管理团队及员工的稳定；

  （3）报告期内，公司董事会通过盘活公司及子公司低效资产，提升资产运营效率；千方百计筹措资金，并积极争取上级政府及金融部门支持，以保证公司对生产经营流资需求。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  单位：元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  1、外部融资费用确认问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司2020年外部融资费用确认情况进行整理计算发现，2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等，需要在2020年进行补提。因此2020年调增财务费用190,581,112.71元，调增长期应付款126,625,191.06元，调增其他应付款20,882,058.69元，应付利息43,073,862.96元。

  2、控股股东占用资金挂账问题

  经公司自查核实，2020年末控股股东资金占用款89,833,661.86元未实际清偿，实际挂账在预付账款，需要在2020年进行调整。因此调增其他应收款89,833,661.86元,调减预付账款89,833,661.86元。

  3、未决诉讼计提预计负债问题

  经公司自查核实，杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司（简称“杭州华英”）案一审民事判决书日期为2021年3月30日，判决杭州华英败诉，继续履行《资产重组协议》并支付违约金15,085,869.00元。该事项属于资产负债表日后调整事项，应在2020年计提预计负债。因此调增营业外支出15,085,869.00元，调增预计负债15,085,869.00元。

  4、税金计提不准确问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司税金挂账情况进行核对发现，2020年度多计提房产税、土地使用税等，需要在2020年进行调整。因此调减税金及附加3,846,607.67元，调减应交税费3,846,607.67元。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、控股股东违规占用资金及解决相关事项

  2021年10月30日公司在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东非经营性资金占用解决方案暨公司签署的公告》，经公司自查，控股股东非经营性资金占用余额为8,983.37万元。

  经管理人及公司与重整投资人协商，公司于2021年12月23日与信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、河南光州辰悦实业有限公司（以下简称“光州辰悦”）、信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“农投新动能”）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广兴股权”）签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。

  （1）鼎新兴华将解决4,311.25万元控股股东非经营性资金占用问题；

  （2）光州辰悦将解决2,876.33万元控股股东非经营性资金占用问题；

  （3）信阳华信将解决881.26万元控股股东非经营性资金占用问题；

  （4）农投新动能将解决375.62万元控股股东非经营性资金占用问题；

  （5）广兴股权将解决538.91万元控股股东非经营性资金占用问题。

  具体内容详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网上披露的《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-087）。

  根据《重整投资协议》约定，重整投资人已经将投资款支付至管理人指定的银行账户，其中用于解决控股股东非经营性资金占用款8,983.37万元已经在2021年12月31日由管理人支付给公司，大股东占用资金问题已经依法妥善解决。

  2、签订重整投资协议相关事项

  2021年12月23日，华英农业与鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权签署《重整投资协议》。具体内容如下：

  （1）新增鼎指定其投资设立的鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整，并在华英农业的重整计划执行期间受让部分转增股票；

  （2）鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权应在2021年12月29日前将投资款一次性支付至管理人指定的银行账户；

  （3）鼎新兴华、光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）；

  （4）根据华英农业经营发展需要，协助为重整后的华英农业提供不高于15亿元的融资支持；

  （5）重整完成后，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与华英农业形成互补，并根据情况适时注入优质资产，实现华英农业“好起来、飞起来”；利用财务投资人的优势，为华英农业协调政策、税收及融资等支持，恢复和增强华英农业的持续经营和盈利能力。

  具体内容详见公司于2021年12月24日在指定的信息披露媒体上披露的《关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：2021-087）。

  3、控股股东及实际控制人变动事项

  根据《重整计划》、《重整投资协议》及其补充协议，重整投资人相应的转增股票已于2022年2月28日完成过户，本次权益变动后，鼎新兴华持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人广兴股权持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华成为公司控股股东。

  杭州兴增企业管理有限公司（以下简称“杭州兴增”）持有鼎新兴华1.40845%财产份额，为鼎新兴华的普通合伙人；广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“广汉东兴”）持有鼎新兴华28.16902%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；信阳市产业投资集团有限公司持有鼎新兴华70.42254%财产份额，为鼎新兴华的有限合伙人；杭州兴增为信息披露义务人的普通合伙人和执行事务合伙人，根据鼎新兴华合伙协议，执行事务合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。许水均持有杭州兴增67%股权，并且持有广汉东兴67%股权，因此许水均为鼎新兴华的实际控制人。

  具体内容详见公司于2022年3月4日在指定的信息披露媒体上披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》。

  4、重整计划执行完毕相关事项

  2022年4月11日，公司向管理人提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的报告》，报告公司已经完成重整计划执行工作，同日公司管理人向信阳中院提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，提请信阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕。

  2022年4月14日，信阳中院作出（2021）豫15破6-4号《民事裁定书》，裁定确认华英农业《重整计划》已经执行完毕，终结华英农业重整程序。

  具体内容详见公司于2022年4月16日在指定的信息披露媒体上披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》。

  5、2020年度审计报告无法表示意见涉及相关事项已经消除

  针对2020年度审计报告非标意见涉及事项，公司董事会、监事会、管理层高度重视，积极采取措施解决、消除相关事项影响。公司于2021年5月被债权人向信阳中院申请预重整，2021年6月信阳中院作出“（2021）豫15破申4-1号”《决定书》，批准公司进入预重整阶段。在公司预重整过程中，公司积极配合信阳中院及重整管理人开展相关工作，组织债权申报及核实、评估机构对公司有关资产进行了评估，全力推进公司预重整计划各项工作的执行，为进入重整奠定了坚实的基础。

  信阳中院于2021年11月20日作出“（2021）豫15破申4号”《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为公司重整期间管理人。公司进入重整程序后，经公司相关债权人会议表决通过，信阳中院于2021 年12月22日作出了“（2021）豫15破6-1号”《民事裁定书》，裁定批准了公司的重整计划，公司重整进入《重整计划》 执行阶段。管理人、公司、重整投资人以及有关方积极推进公司重整计划的执行。

  截止2021年12月31日，公司、管理人与重整投资人签订了重整投资协议并收到了投资款；管理人已将股份提存至管理人指定的证券账户。基于以上所述，董事会认为公司重整计划的执行过程及结果的重大不确定性已经消除，重整计划执行完毕不存在实质性障碍。影响2020年度审计报告无法表示意见的相关事项均已消除。

  证券代码：002321 证券简称：*ST华英 公告编号：2022-038

  河南华英农业发展股份有限公司关于

  前期会计差错更正及追溯调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定，经公司与年审会计师沟通，对公司2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。现将本公司的前期会计差错更正说明如下：

  一、前期会计差错更正原因

  1、外部融资费用确认问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司2020年外部融资费用确认情况进行整理计算发现，2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等，需要在2020年进行补提。因此2020年调增财务费用190,581,112.71元，调增长期应付款126,625,191.06元，调增其他应付款20,882,058.69元，应付利息43,073,862.96元。

  2、控股股东占用资金挂账问题

  经公司自查核实，2020年末控股股东资金占用款89,833,661.86元未实际清偿，实际挂账在预付账款，需要在2020年进行调整。因此调增其他应收款89,833,661.86元,调减预付账款89,833,661.86元。

  3、未决诉讼计提预计负债问题

  经公司自查核实，杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司（简称“杭州华英”）案一审民事判决书日期为2021年3月30日，判决杭州华英败诉，继续履行《资产重组协议》并支付违约金15,085,869.00元。该事项属于资产负债表日后调整事项，应在2020年计提预计负债。因此调增营业外支出15,085,869.00元，调增预计负债15,085,869.00元。

  4、税金计提不准确问题

  公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司税金挂账情况进行核对发现，2020年度多计提房产税、土地使用税等，需要在2020年进行调整。因此调减税金及附加3,846,607.67元，调减应交税费3,846,607.67元。

  (下转B998版)