深圳歌力思服饰股份有限公司

  公司代码：603808 公司简称：歌力思

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司于2022年4月29日召开了第四届董事会第十三次临时会议及第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《2021年度利润分配方案》。

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币303,864,159.32元；母公司2021年度净利润为人民币116,192,878.49元，按母公司2021年度净利润的10%提取法定盈余公积金人民币11,619,287.85元，加上年初未分配利润，减去已分配2020年度利润，截至2021年12月31日，公司期末的母公司可供股东分配利润为人民币663,924,051.68元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为369,092,878股，以此计算合计拟派发现金红利人民币92,273,219.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.37%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  （一）行业情况

  (1). 2021年下半年疫情与暖冬等多重因素拖慢复苏进程

  根据国家统计局数据，2021年，社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，但受疫情在多地散点复发与暖冬影响，2021年1-6月社会消费品零售总额累计增长23.0%，2021年7-12月社会消费品零售总额累计增长4.2%，下半年增速明显低于上半年。限额以上单位服装类商品零售额累计9,974.6亿元，同比增长14.2%，但2021年8月起持续呈同比负增长态势。

  (2). 中产阶级群体迅速增长，中高端女装行业增速高于女装整体增速

  根据麦肯锡数据，家庭年均可支配收入超过20万的人口数量从2010年的约19万增长至2018年的8900万人，随着共同富裕政策持续推动中等收入群体扩大，中产阶级群体还将持续增长。在此拉动下，根据Euromonitor数据，近五年中高端女装规模增速均值为7.5%，超出整体女装市场增速5.2%约2%。

  (3). Z世代主导个性化消费，多品牌矩阵优势进一步凸显

  在1995-2009年间出生的Z世代接替80-90后逐渐成为主导消费市场的中坚力量，有更强的自我意识、个性化的需求、愿意为喜好和品质付费的消费心理等特征深刻影响着消费市场。Z时代人群追求多品牌的个性化穿搭，消费决策受到社交媒体的深度影响，对新鲜事物有极强的接受度，并且高度强调定义自我风格。Z世代人群的消费需求更加差异化与个性化，多品牌的触达效率较其他年龄层显著提升。通过打造有国际竞争力的多品牌矩阵，能够在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间，同时降低单品牌的生命周期造成的业绩波动。

  (4). 传统电商渠道红利消退，数字化竞争进入新时代

  线上服装零售保持较快增长，穿类商品网上零售额同比增长8.3%，增速比上年同期提高2.5个百分点，两年平均增长7.0%，线上服装销售增速仍显著领先于整体服装类商品零售额增速，但天猫等主流电商平台至2021年末已度过了流量红利释放期，获客成本持续高企，线上流量向抖音、快手、B站等平台进一步分散。高端品牌需要多元探索公域与私域电商平台，进入了全新的线上线下融合发展阶段。

  （二）业务情况

  1. 公司所从事的主要业务及产品

  公司以“成为有国际竞争力的高端时装品牌集团”为战略目标，以“用时尚创造个性魅力”为企业使命，并在2019年确认企业愿景为“拥有千位事业合伙人的共创共享平台”。公司的主营业务为品牌时装的设计研发、生产和销售。成立以来，公司一直专注于发展高端时装品牌，主营业务未发生变化。

  截至目前，公司旗下品牌主要包括：中国高端时装品牌ELLASSAY、德国高端女装品牌Laurèl、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国设计师品牌IRO Paris、英国当代时尚品牌self-portrait。其中，公司拥有ELLASSAY品牌、Laurèl品牌和IRO Paris品牌的全球所有权，self-portrait品牌在中国大陆地区的所有权，Ed Hardy品牌在大中华区（含港澳台）的所有权。现已形成包含时尚、潮牌、轻奢、网红等多属性的品牌矩阵，覆盖不同细分市场需求。

  国际化多品牌矩阵覆盖不同细分市场需求

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  (1). ELLASSAY

  中国高端时装品牌ELLASSAY由夏国新先生创立于1996年，凭借独具特色的品牌经典和不断的探索革新，彰显品牌创意精神，创造出优雅与率性兼具的品牌风范。品牌始终延续优雅并充满女性魅力的形象，不仅创造了珍贵的品牌发展历史，更使其保持着独特的创新精神。如今，ELLASSAY歌力思正致力与年轻一代消费者建立起情感链接，用新颖视角为品牌DNA注入自由率性和趣味性。从虚拟数字人@飒ELISA的推出，到演员金晨出任品牌代言人；从WEEKEND系列焕新，到沉浸式光感球幕秀场的打造，ELLASSAY歌力思正以极具未来感的先锋创意开启品牌新篇章。截至报告期末，ELLASSAY品牌店铺数量总计为276家。

  ELLASSAY时尚大片

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  (2). Laurèl

  德国高端女装品牌Laurèl于1978年创建于德国慕尼黑，原隶属德国三大奢侈品集团ESCADA，由Elisabeth Schwaiger担任设计总监。Laurèl品牌源于现代菁英女性独立与自信魅力的当代精神，藉大气简约的现代主义风格与格调凝练的艺术语言来诠释新时代的新女性主义姿态，以有温度的女性感知，致敬当代TOP LADIES卓尔不群的“女性力量”。截至报告期末，Laurèl品牌店铺数量合计68家。未来，Laurèl品牌将持续拓展一、二线城市核心商圈渠道，逐步提高品牌的市场占有率。

  Laurèl时尚大片

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  (3). Ed Hardy

  美国轻奢潮流品牌Ed Hardy于2004年在美国成立，在美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，渠道分布广，在好莱坞更是火热的潮流品牌。品牌设计师Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧注入复古朋克元素及街头文化，将美国文化和亚洲元素结合，大胆地创造出极具美国精神的品牌特色，其产品风格鲜明备受国际一线明星钟爱：Michael Jackson、Madonna、Britney Spears、David Beckham、Adrian Brody等等。

  截至报告期末，Ed Hardy系列品牌店铺合计106家。未来，Ed Hardy系列品牌将持续拓展各大城市核心商圈渠道，着重整合线上与线下全渠道营销资源，将轻奢潮流文化推广到更大的目标市场。

  Ed Hardy时尚大片

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  (4). IRO Paris

  法国设计师品牌IRO Paris由Bitton兄弟创立于2005年。全球公认最会穿衣的超级名模和时尚博主包括Kate Moss，Chiara Ferragni，Gigi Hadid、Kendall Jenner等都是IRO的忠实粉丝。IRO的摇滚潇洒，轻松的时尚风格，始终如一的品牌风格形象深入世界各地的每个顾客，该品牌店铺遍布包括巴黎、纽约、伦敦、罗马等全球多个首都城市。截至报告期末，IRO Paris全球直营店铺合计80家。报告期内，品牌宣布2022春夏系列大片由全球首位品牌面孔、英国国宝级演员Jude Law（裘德洛）的女儿Iris Law演绎，作为时尚界有标志性的独立女孩，Iris Law诠释了Iro Paris品牌的法式基因与自由真我的个性。

  IRO Paris时尚大片

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  (5). self-portrait

  英国当代时尚品牌self-portrait由马来西亚裔设计师Han Chong于2013年11月成立。设计师毕业于中央圣马丁艺术与设计学院女装系，并在伦敦居住十余年，Han擅长结合柔美与硬朗剪裁，加上开发新式的纹理质感和布料运用，打造洋溢活力的迷人设计，成就功能与设计兼备的女装系列。于短短几年间，“self-portrait”已成为炙手可热的时尚品牌并深受国际一线明星如Beyoncé, Jennifer Lopez, Katy Perry, Bella Hadid and Kendall Jenner的青睐。

  截至报告期末，self-portrait品牌已成功在北京、深圳、上海、南京、杭州、厦门、成都、重庆、西安、青岛、沈阳等地共开设20家直营店铺。未来，公司将持续加大投入，进一步推动self-portrait品牌在中国大陆地区的业务扩张。

  self-portrait时尚大片

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  2. 公司的经营模式

  公司经营模式主要为自有品牌专业零售商模式，以设计研发和品牌运营为核心，强调对材料采购、产品规划、生产销售等环节的有效控制。通过规模效益降低供应链成本；通过严格的质量管理体系确保产品的高品质；通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以快速响应的产品开发和销售满足产品需求；通过建设完善的直营与分销网络，提供高质量的销售服务，为消费者打造优质的线上与线下购物体验。

  (1). 采购模式

  公司采购的主要产品包括面料、辅料、成衣。在采购各环节管控中，公司强调和供应商的战略协作，在保障供应商的利益同时，为公司快速翻单补货及时提供原材料和定制成衣，实现双方的共赢。

  (2). 生产模式

  目前公司主要采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。自制生产指公司采用集中采购原材料，通过自有工厂生产成衣，以实现少量多样的规模化生产，满足各个品牌的产品需求；委托加工指由公司提供设计样式、样品及加工要求，由外部厂家或公司采购原材料并由外部厂家组织生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售；定制生产指公司直接从成衣样品中订购，由外部厂家根据公司的选样及订单数量进行生产，生产的产品使用本公司产品商标，由本公司独家采购后销售。

  (3). 销售模式

  公司目前主要采用直营、经销和电商相结合的销售模式。其中：直营模式下，公司目前主要通过购物中心店、百货商场店等渠道以零售方式直接向客户销售产品。经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向客户销售公司的产品。庞大的零售网络使公司拥有更强的议价能力，规模效应显著。除以直营和经销为主的销售模式外，公司通过电商平台进行线上销售，主要包括天猫、京东、唯品会、微信商城、微信小程序与抖音等。

  (4). 品牌运作模式

  上市以来，公司以投资并购为切入点，引入国际时装品牌，形成多元化的品牌矩阵，并逐步建立起与之相适应的多品牌集团化运作模式。目前，公司主要拥有中国高端时装品牌ELLASSAY、德国高端女装品牌Laurèl、美国轻奢潮流品牌Ed Hardy、法国设计师品牌IRO Paris、英国当代时尚品牌self-portrait等五个时装品牌，覆盖不同细分市场需求，在渠道、品牌推广、供应链体系构建等方面协同效应明显。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

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  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

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  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司持续专注于高端时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2021年度公司实现营业收入约23.63亿元，同比增长20.42%，主营业务收入创造历史新高，达到23.27亿元，同比增长22.89%；报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润3.04亿元，受2020年出让子公司百秋尚美部分股权取得一次性收益影响，同比有所下降；实际公司实现扣除非经常性损益后的净利润约2.5亿元，同比增长31.48%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  中信证券股份有限公司

  关于深圳歌力思服饰股份有限公司

  2021年度持续督导报告书

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  一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）

  （一）现场检查情况

  2021年12月20日、2022年4月12日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）保荐代表人曾劲松、项目组成员杨锐彬采取现场访谈的形式对深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）进行2021年度持续督导现场检查。曾劲松、杨锐彬通过对高级管理人员进行访谈、查看上市公司主要生产经营场所、查阅公司相关“三会”文件、审阅公司募集资金存放、募集资金永久补流情况相关文件、查阅和复印公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料、查阅公司2021年以来建立的有关内控制度文件、核查公司2021年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料等方式，对歌力思进行了现场检查。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送了现场检查报告。

  （二）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

  发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》等各项规章制度。保荐代表人对歌力思的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督导，注意到：

  1、公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

  2、公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度并有效执行；

  3、公司内部机构设置和权责分配科学合理；

  4、对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

  5、公司风险评估和控制措施得到有效执行。

  （三）募集资金使用督导情况

  公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执行了这些规章制度。

  1、首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]541号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上交所申请上市。公司于2015年4月通过上交所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，共募集资金合计人民币766,400,000.00元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用后实际募集资金净额为人民币728,100,000.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司于2021年4月15日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置自有资金及额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金，进行现金管理。期限为自公司董事会审议批准之日起一年。

  截至2021年8月26日，“营运管理中心扩建”项目投入进度已达99.85%，已达到项目预定可使用状态。因此，公司将该项目结项，并将该募投项目结项后剩余募集资金人民币约23.12万元全部用于永久补充流动资金。此外，2021年“VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目实施过程中，受新冠肺炎疫情影响，市场环境较之前发生较大变化，导致该募投项目推进缓慢，在预期时间内成功布局和运营终端店铺存在一定的风险及难度。同时，“IRO品牌营销渠道建设”项目后续实施过程中，受新冠肺炎疫情影响，部分店铺停止营业，且原料采购、物流、店铺装修等进程均有所延缓，对项目投入产生一定冲击，导致该项目的建设进度比预期进度有所推迟。公司于2021年8月27日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募投项目“营运管理中心扩建”项目结项、 “VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设”项目终止，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意“IRO品牌营销渠道建设”项目延期三年。

  公司于2021年10月29日召开第四届董事会第十次临时会议及第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截至2021年12月31日，公司2015年首次公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：

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  募集资金专户余额明细如下：

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  2021年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保歌力思能够依法运用募集资金，募集资金三方监管协议得到有效执行，维护广大投资者的利益。

  2、2019年非公开发行股票募集资金

  经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，发行价格为人民币13.20元/股，募集资金总额为人民币482,819,924.40元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币11,778,765.32元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币471,041,159.08元。截至2021年7月2日，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061号）。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据公司非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案，非公开发行募集资金扣除发行费用后，分别用于收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及补充流动资金。

  公司于2021年7月20日召开第四届董事会第四次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入收购ADON WORLD SAS 43%股权项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0397号）。

  截至2021年12月31日，公司2019年非公开发行股票募集资金的使用和结余情况如下：

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  募集资金专户余额明细如下：

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  2021年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保歌力思能够依法运用募集资金，募集资金三方监管协议得到有效执行，维护广大投资者的利益。

  4、列席公司董事会和股东大会情况

  2021年度公司共召开12次董事会、6次股东大会、9次监事会，保荐代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董事会、监事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

  5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  保荐机构对公司2021年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。2021年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

  6、公司承诺履行情况

  2021年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。

  二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

  保荐人对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （下转B968版）