一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司定位于“国际品牌运营的服务商”，致力于服务中国年轻一代品质生活，主要业务为国际品牌服装、鞋帽、箱包等商品的零售，公司运营的品牌既包含国际知名品牌MCM、Fular、MSGM、Aspinal Of London等，也包含自营品牌8621和Oblu，公司拥有终端实体门店、优质的战略合作渠道和大量的VIP客户，为全渠道营销、大数据采集分析提供了有力的担保和支持。通过掌握和利用精准用户信息，公司可以根据消费者的独特需求和偏好量身提供个性化的客户体验和服务；同时，凭借近二十年的运营经验和数十个品牌的运营案例，逐步形成了品牌矩阵策略、门店矩阵策略和新零售策略，为欧美等国际高端品牌进入中国市场提供了全面的运营服务。从采购、销售、盈利三个角度分析公司的商业模式如下：

  1、采购模式：公司的品牌运营部门组织买手向品牌方采购上货品，公司一般按SS(Spring/Summer)、FW(Fall/Winter)两次主要的采购季，提前3-6个月提交订单。品牌方接收到订单后，开始排期生产，货品发送至上海等关口后，经报关、纳税等手续后进入公司仓库，再经库管调配后发送至各门店、渠道。

  2、销售模式：公司主要在购物中心、城市综合体、商业街、专业市场（奥特莱斯等）、电子商城渠道等租赁商业物业，按照品牌方的形象、品质、材料等要求，经专业设计后装修为品牌专营店铺，通过此等店铺销售品牌商品。公司具有强大的执行能力，可以快速的完成选址、设计、施工、培训、陈列，开业等业务程序，并拥有丰富的店铺运营经验，最大限度的增加销售坪效，提高产品周转率。

  3、盈利模式：公司向品牌方采购的商品进入门店或其他渠道后，通过门店形象的展示，销售人员对自然流量客户及会员客户的营销和服务，将商品销售给消费者产生收入，扣除采购成本及销售费用等实现利润。

  报告期内，公司专注于国际名品的代理运营，根据自身特点，结合国内经济发展水平以及区域文化特征，依托资深专业的团队，丰富的商业地产资源和品牌资源，稳步拓展品牌零售业务。公司抓住高端商品消费回流的机会，吸引更多粘性客户，通过线上平台、直播带货等方式增加客户触点，激发客户购物意愿，提升线上渠道销售占比，并持续调整完善全渠道业态布局，进行数字化转型变革，丰富品牌折扣店的品种及品类，强化供应链建设，同时加强库存处理能力，提高存货周转率；采取各项内部措施并积极推进各项合作机会，提升盈利能力。

  虽然在报告期内公司依旧受资金紧张影响，业务运营仅能通过存量资金进行，导致业务规模持续缩小，营业收入逐步降低，但商业板块逆境成长，表现出强劲韧性，在公司资金受限和疫情双重夹击的情况下，保持了公司营业收入的平稳，盈利能力将逐步修复，商业板块业务经营也将随着公司财务状况的改善不断优化。

  公司在报告期末完成了重整程序，化解了债务危机，保障了债权人、股东、职工等利益。通过重整投资人注入流动资金、加强内部管控、降低运营成本和费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善了公司生产经营活动，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升公司的竟争力和持续盈利能力。公司在本次重整过程中引入战略投资者，在实现现有业务和管理资源整合后，将根据宏观环境、市场政策以及公司自身发展战略和生产经营管理需求，择机注入盈利能力强的优质资产。同时完善内部控制制度，提高规范化水平，建立健全长效激励机制，充分调动员工积极性，全面落实公司战略举措与业务协同并进，不断提高公司的经营业绩和管理水平、稳步提高公司质量，多措并举做优做强。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系：公司无实际控制人

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、关于公司解除违规担保及解决关联方资金占用事项

  （1）解除违规担保事项

  2021年4月27日至29日，公司与各相关债权人就其为控股股东及其关联方向各相关债权人借款违规提供担保形成的担保责任及过错赔偿责任签定《责任豁免协议》，解除公司对各相关债权人担保责任及过错赔偿责任。针对公司及子公司惠州浩宁达为控股股东关联方北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司（以下简称“微视在线”）已于2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。以上具体内容详见公司于2021年4月30日、7月10日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

  （2）解决关联方资金占用事项

  2021年4月29日，公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫签署了《代偿债务协议书》，约定佘典康、新红林资管、中聚祥将其对公司的应收债权合计283,936,176.73元代为偿付北京首赫相应欠付公司的资金占用款。自此，公司资金占用事项已全部解决。

  上述债务抵消事项已经公司第五届董事会第十八次会议、2020年年度股东大会审议通过。以上具体内容详见公司于2021年4月30日、7月10日披露的《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（公告编号：2021-069）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。

  2、关于公司被立案调查结案事项

  公司分别于2019年5月27日、2020年6月12日收到了《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。具体详见公司于2019年5月28日、2020年6月13日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-083、2020-076）。

  2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局下发的《结案通知书》（深证结案字[2021]2号）。具体内容详见公司于2021年7月12日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮咨询网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于收到结案通知书的公告》(公告编号：2021-096)。

  3、破产重整相关事项

  2020年12月31日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）的（2020）粤03破申827号《通知书》及《重整申请书》，公司债权人深圳市华远显示器件有限公司于2020年12月21日以“被申请人不能清偿申请人的到期债务，并且已资不抵债，但具有一定的重整价值”为由向法院申请对公司进行重整，并请求法院对被申请人进行预重整，通过重整程序清偿申请人债权。

  2021年2月3日，公司收到深圳中院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。

  2021年11月29日，深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司管理人。

  2021年12月20日，公司召开出资人组会议，会议审议通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。

  2021年12月29日，深圳中院召开赫美集团重整案第一次债权人会议，会议表决通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》。同日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止赫美集团重整程序。依照法院裁定批准的重整计划，赫美集团以原有总股本527,806,548股为基数，以每10股转增约14.84股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增783,447,973股股票，转增后赫美集团总股本将由527,806,548股增至1,311,254,521股。前述公司执行法院裁定批准的重整计划以资本公积转增的股份不向原股东进行分配，已于2021年12月31日登记至深圳赫美集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，并于2022年1月4日上市。

  2021年12月31日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认赫美集团重整计划执行完毕，终结赫美集团重整程序。截至本报告披露日，公司管理人已根据《重整计划》的相关安排，将转增股份司法划转至投资人或债权人指定账户。公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入投资人提供资金支持，最大限度保障了全体债权人合法权益，化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。重整计划执行完毕后，随着债务危机的化解以及投资人的支持，公司将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。

  以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn以及深圳证券交易所网站披露的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-003）、《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（公告编号：2021-026）、《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-121）、《出资人组会议决议的公告》（公告编号：2021-141）、《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-146）、《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号:2021-148）、《关于不调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的公告》（公告编号:2021-151）、《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号:2022-002）。

  4、破产重整处置公司资产相关事项

  2021年12月7日，公司收到管理人关于公司及赫美商业部分资产拍卖处置的通知，根据赫美集团重整工作实际需要，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定及债权人决议，在破产程序中对非重整必需财产进行处置，并于同日在“京东拍卖平台（京东网）”（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）发布了公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司51%股权、深圳浩美资产管理有限公司100%的股权及北京赫美卓扬文化传播有限公司100%的股权等相关资产的《竞买公告》及《竞买须知》。具体内容详见公司于2021年12月9日披露的《关于破产重整处置公司资产的公告》（公告编号：2021-132）。

  2021年12月23日，公司持有的赫美小贷51%股权、浩美资产及赫美卓扬100%股权以及赫美商业对深圳中锦熠达资产管理有限公司等五家公司的其他应收账款已在京东网络竞价平台上完成公开竞价活动，竞买人与管理人签署了《拍卖成交确认书》，并完成资产移交手续，上述资产已由买受人享有。具体内容详见公司于2021年12月29日披露的《关于破产重整处置公司资产的进展公告》（公告编号：2021-145）。

  5、关于公司股票被实施退市风险警示和其他风险警示情况

  因公司2020年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定，公司股票继续被实施退市风险警示。因公司主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项触发《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的其他风险警示情形，2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第13.3条第（六）项的相关规定，公司股票将于2021年4月30日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。具体详见公司于2021年4月30日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示暨叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-064）。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议并通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示，但上述申请审核批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2022年4月30日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2022-024）。

  证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2022-022

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于2021年度计提资产减值准备的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年计提资产减值准备的具体情况公告如下：

  一、 本次计提资产减值准备的情况概述

  1、 本次计提资产减值准备的原因

  基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司及下属子公司对各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用减值损失及资产减值损失的项目计提减值准备。

  2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间

  2021年度，公司及下属子公司对应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产等计提信用减值准备及资产减值准备的总金额为11,628.59万元。本次计提资产减值准备及信用减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。具体情况如下表：

  ■

  二、 本次计提资产减值准备情况说明

  1、信用减值损失计提情况说明

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收款项的逾期信用损失进行评估，本次计提信用减值损失9,145.15万元，主要为对应收账款坏账准备8,236.01万元，对其他应收款计提坏账准备474.37万元。

  2、资产减值损失计提情况说明

  公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现价值低于成本的存货计提跌价准备。本次对过季和滞销的存货计提存货跌价准备2,318.80万元。

  公司对长期股权投资和固定资产，根据资产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。其中对长期股权投资计提96.27万元减值准备，对固定资产计提减值准备68.37万元。

  三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

  公司本次计提减值准备金额11,628.59万元，影响公司2021年利润11,628.59万元，影响公司2021年归属于上市公司股东利润11,498.63万元。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2022-023

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于历史违规担保情形已全部解决的

  进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 公司历史违规担保基本情况

  2017年至2018年期间，深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）在未履行审议程序的情况下，为关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）、深圳首赫实业发展有限责任公司、王磊以及非关联方每克拉美（北京）钻石商场有限公司、北京华璟商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司提供违规担保。公司历史违规担保的具体情况详见公司分别于2019年4月30日、2019年5月18日、2019年6月15日、2020年4月30日披露的《2018年年度报告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-078）、《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）。

  (下转B966版)

  深圳赫美集团股份有限公司

  证券代码：002356 证券简称：*ST赫美 公告编号：2022-021

  2021

  年度报告摘要