(上接B955版)

  1、注册地点：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

  2、法定代表人：胡德兆

  3、注册资本：35,000万元人民币

  4、经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备的研发、设计、制造、销售及维修、售后服务；电力工程承包施工（凭有效《承装（承修、承试）电力设施许可证》经营）；变压器站建设；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，浙变电气的资产总额为74,929.07万元，负债总额为73,779.39万元，资产净额为1,149.68万元，营业收入为29,957.82万元，净利润为-5,986.74万元。

  6、与公司的关系：浙变电气为公司控股子公司，公司持有67.71%股权。

  （二）徐州汇能智能电气科技有限公司

  1、注册地址：睢宁县双沟镇空港经济开发区观音大道1号

  2、法定代表人：胡德兆

  3、注册资本：1,150万元人民币

  4、经营范围：电器设备、电力自动化仪表研发、销售、技术服务；电力工程设计服务；城市轨道交通设施销售、安装；承装、承修、承试供电设施和受电设施；新能源发电工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询服务（不含投资服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  5、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，徐州汇能的资产总额为4,781.99万元，负债总额为3,713.96万元，资产净额为1,068.03万元，营业收入为3,439.79万元，净利润为-54.02万元。

  6、与公司的关系：徐州汇能为公司全资孙公司。

  （三）桂林智源电力电子有限公司

  1、注册地址：桂林市七星区铁山工业园黄桐路28号

  2、法定代表人：王义

  3、注册资本：22,000万元人民币

  4、经营范围：一般项目：电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；供应链管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；生产线管理服务；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；生产、销售电力电子元器件、高低压电器、电源装置及配件、配电输电装置及配件、工控系统及装置、储能装置及配件（以上范围涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电气设备修理、零售（涉及许可审批项目除外）；电子产品设计服务；电力设施承修、承装、承试、销售、制造（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；场地租赁；软件开发；电气安装（涉及许可审批项目凭有效许可证经营）；电力检测技术服务；合同能源管理服务；对能源业的投资、开发；网络技术开发、技术服务；国家放开经营的进出口业务；电容器及其配套设备制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  5、经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，桂林智源的资产总额为30,120.01万元，负债总额为9,382.54万元，资产净额为20,737.47万元，营业收入为6,945.43万元，净利润为-979.25万元。

  6、与公司的关系：桂林智源为公司控股子公司桂林电力电容器有限责任公司之全资子公司，公司持有桂林电力电容器有限责任公司80.38%股权。

  三、财务资助对公司的影响

  公司本次向合并报表范围内子公司提供财务资助，系为了满足其生产经营所需，有利于公司整体发展，有利于降低公司整体财务费用，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。本次被资助对象系公司合并报表范围内的控股公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，风险处于可控范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。

  四、董事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  本次公司对合并报表范围内下属公司提供财务资助是为满足其生产经营及业务发展的资金需要，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。

  （二）独立董事意见

  本次公司及控股子公司对合并报表范围内下属公司提供财务资助，有利于子公司日常经营业务的有序开展，能满足子公司业务发展的资金需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司本次提供财务资助事项审议程序合规，符合相关法律法规、《公司章程》及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-029

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计估计变更仅涉及应收账款预期信用损失率的调整，从2021年1月1日起执行，会计估计的变更采用未来适用法，对公司以前年度财务报表不产生影响，不涉及追溯调整。

  一、本次会计估计变更的概述

  随着广州白云电器设备股份有限公司（以下称“公司”）业务的发展和外部经济环境的变化，公司不断加强客户及应收款项风险的精细化管理深度，应收款项的信用风险特征也随之不断变化。公司于2021年4月26日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收账款预期信用损失进行了复核，同时为了更加公允地反映公司应收账款预期信用损失情况，公司根据应收款项的结构特征进一步细化应收款项的信用风险特征组合类别，经公司研究，决定对应收账款预期信用损失率进行调整，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2021-028）。

  公司在执行应收账款预期信用损失的会计估计过程中，根据应收账款的特性，对应收款项预期信用损失的模型进行反复测算，认为采用浮动比率更符合公司的实际情况。因此，公司于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，决定对上述会计估计变更进行修正。

  二、具体情况及对公司的影响

  1、会计估计变更日期：自2021年1月1日起执行。

  2、会计估计变更原因：2021年公司在执行应收账款预期信用损失的会计估计过程中，根据业务与应收账款的特性，对应收款项预期信用损失的模型进行反复测算，认为采用模型核算出来的浮动信用损失率更符合公司的实际情况。因此，公司决定对该项会计估计做出修正，从2021年1月1日开始执行。修正后的关于应收账款预期信用损失的会计估计，更符合公司业务实际情况，更客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。

  3、会计估计变更前后会计估计的变化：

  在对组合风险计提应收账款信用减值损失时，公司以账龄分析法计提信用减值损失的计提比例变更前后比较如下：

  ■

  4、对公司的影响

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计估计变更，对公司财务报表有影响，对公司以前年度财务报表没有影响。

  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  （一）董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司本次会计估计变更，对公司财务报表有影响，对公司以前年度财务报表没有影响。本次会计估计变更符合公司情况，并未损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  （二）独立董事意见

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理。公司本次会计估计变更系公司在执行应收账款预期信用损失的会计估计过程中，根据业务与应收账款的特性进行反复测算作出的调整，符合公司的实际情况，更客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。我们同意公司本次会计估计变更事项。

  （三）监事会意见

  公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计估计变更事项。

  （四）会计师事务所的结论性意见

  公司2021年度会计审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更事项出具了《关于广州白云电器设备股份有限公司会计估计变更的说明》，认为公司上述会计估计变更事项符合企业会计准则的规定，修正后会计估计采用未来适用法，对前期比较财务数据不进行追溯调整。

  四、上网公告附件

  （一）公司第六届董事会第二十四次会议决议

  （二）公司第六届监事会第二十三次会议决议

  （三）独立董事关于第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见

  （四）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州白云电器设备股份有限公司会计估计变更的说明》

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-031

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  2022年度开展期货套期保值业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司开展与公司主营业务相关的期货套期保值业务，单一时点前述公司开展期货套期保值业务的额度合计最高不超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），该额度在有效期内可循环使用，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  该议案不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，将提交公司2021年年度股东大会审议。现将详细情况介绍如下：

  一、期货套期保值业务的目的和必要性

  近年来，受到国内外贸易竞争加剧、新型冠状病毒疫情等宏观环境的影响，国内大宗商品原材料价格波动加剧，为规避铜材、钢材、铝材等主要原材料价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，充分利用期货的套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司决定在2022年开展上述商品的套期保值业务。

  二、期货套值保值业务的主要内容

  1、期货品种

  与公司主营业务相关的大宗原材料。

  2、交易方式

  仅限于进行场内交易，不进行场外交易，风险等级相对较低。

  3、额度

  公司以自有资金开展相关业务，单一时点前述公司开展的期货套期保值业务的额度合计最高不得超过人民币20,000万元（含追加的临时保证金），前述额度在有效期内可循环使用。

  4、期限

  自公司2021年年度股东大会审议通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  5、会计政策及核算原则

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则一金融工具确认和计量》及《企业会计准则一套期保值》相关规定执行。

  三、公司采取的风险管控措施

  1、公司已制定《套期保值业务管理办法》，制度中对套期保值业务的范围、原则、职责、流程、权限等做出明确规定，能够有效保障期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

  2、公司董事会授权期货套期保值工作小组作为期货套期保值业务的具体负责部门，负责期货套期保值业务相关事项的具体执行，相关人员均已了解该业务的特点及风险。

  3、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

  四、套期保值业务对公司的影响

  1、可以提高资金的使用效率

  由于期货、期权交易采用保证金交易制度，因此，用少量的资金就可以锁定大批货物和库存，并加快资金的周转速度，节省资金成本，避免资金规模占用。

  2、可有效降低原材料价格波动带来的经营风险

  公司开展原材料套期保值业务可以充分在期货、期权市场和现货市场里实现价格主动管理，规避生产经营中因原材料价格波动对公司造成的产品成本波动，降低对公司正常经营的影响。

  五、独立董事意见

  公司拟开展的期货套期保值业务，以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关产品价格波动对公司主营业务经营的影响为目的，相关的产品与公司主营业务息息相关，同时，公司已制定《套期保值业务管理办法》，明确套期保值业务的范围、原则、职责、流程、权限等，有效规范套期保值业务、防范相关交易风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。本议案的审议、表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司开展期货套期保值业务事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2022-030

  转债代码：113549 转债简称：白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  可转债募集资金投资项目继续延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目继续延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设期延长至2023年6月30日。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、公司可转债募集资金基本情况

  2019年6月21日，经《中国证券监督管理委员会关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1022号）文核准，2019年11月15日本公司向社会公开发行人民币面值总额88,000万元可转换公司债券，募集资金总额为880,000,000.00元扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述资金已于2019年11月21日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具信会师报字[2019]第ZC10547号《验资报告》。

  发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币13,948,000.00元（含税），实际可使用募集资金净额为人民币866,052,000.00元。

  根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的使用计划如下：

  单位：元

  ■

  二、公司可转债募集资金的实际使用情况

  截至2021年12月31日，公司可转债募集资金实际使用情况如下：

  单位：元

  ■

  注：投资进度为累计已投入金额占项目总投资额的比例。

  三、募投项目延期的具体情况及原因

  公司募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”原计划该项目达到可使用状态的时间为2021年6月30日，因受新型冠状病毒疫情的影响，公司项目建设进度有所延后，同时，公司在项目实施过程中，密切关注行业的发展趋势和客户需求的变化，并结合实际情况，对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”的建设方案进行优化和完善。经审慎研究，公司于2021年8月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意将该项目的建设期限延长至2022年6月30日。

  由于新型冠状病毒肺炎疫情反复，公司积极配合和响应疫情的防控政策，导致项目有关的人员配备、设备安装、现场施工等工作开展未达到预期，因此，公司根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，拟继续对募投项目“高端智能化配电设备产业基地建设项目”进行延期，将预计项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年6月30日，具体情况如下：

  ■

  四、募投项目延期对公司的影响

  本次公司募投项目的延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的继续延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司拟将募投项目继续延期的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，相关事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本次募投项目的继续延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次募投项目继续延期的事项。

  2、监事会意见

  经核查，公司监事会认为：本次公司募投项目的继续延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况并结合公司的实际状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的继续延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。综上，中信证券对白云电器募投项目延期事项无异议。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-033

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司关于

  补选第六届董事会审计委员会委员的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选第六届董事会审计委员会委员的议案》，具体内容如下：

  为保证董事会审计委员会各项工作的高效开展，根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟补选董事兼总经理胡明聪先生（简历附后）为公司第六届董事会审计委员会委员，任期与公司第六届董事会一致。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件：胡明聪先生简历

  中国国籍，无境外居留权，男，1957年6月出生，大学学历，EMBA，公司创始人之一，广东省劳动模范，第十二届广州市人大代表。曾获得广州市白云区十大杰出青年、广州市杰出青年企业家、广州市先进劳动者、广东省优秀民营企业家、全国优秀民营科技企业家等荣誉称号。1980年至1983年在广州市白云区教育办任职；1984年至1988年担任广州市白云区神山镇石龙五金分厂厂长；1989年至2002年任广州白云电器设备厂厂长；2002年至2004年任公司总经理；2004年12月至今担任公司董事、总经理。

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-034

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于修订《公司章程》

  及部分公司治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关监管规则及指引的修订，结合公司注册资本变更的实际情况，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理公司管理制度，通过对照自查，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》，具体修订情况如下：

  一、《公司章程》修订情况

  ■■

  除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订过程中还新增了部分条款，因此序号顺延。

  二、公司部分规范运作制度的修订情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求，结合《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略发展委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《内部审计制度》。

  其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。上述修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-035

  转债代码:113549 转债简称:白电转债

  广州白云电器设备股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象江健聪因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的合计3,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019年4月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2019年4月17日至2019年4月26日。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019年5月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019年6月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象（不含预留部分）首次授予930万股限制性股票。

  5、2019年7月9日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制性股票919万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为167人，授予价格为每股6.005元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由442,740,648股增加至451,930,648股。

  6、根据公司2019年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至2020年5月10日，公司2019年限制性股票激励计划中预留的70万股限制性股票自激励计划经2019年第一次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益已失效。

  7、2020年6月30日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  8、2021年3月11日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职人员覃永鉴已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  9、2021年3月30日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2021年5月26日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因公司2020年度业绩目标未实现涉及的165名激励对象及因个人原因离职的激励对象陈智乐合计持有的2,757,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  11、2021年6月17日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  12、2021年10月28日，公司分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对王晓光、梁惠贞、朱国基等3名离职人员已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  13、2021年11月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象江健聪因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股予以回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的数量

  本次回购注销限制性股票的数量合计3,000股，其中首次授予限制性股票回购注销3,000股。

  （三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2019年度权益分派方案为每股派发现金红利0.11元（含税），公司限制性股票激励计划的回购价格由6.005元/股调整为5.895元/股。

  2020年度利润分配方案为每股派发现金红利0.066元（含税），因此公司限制性股票激励计划的回购价格由5.895元/股调整为5.829元/股。

  （四）回购资金来源

  本次预计支付的回购资金总额为人民币17,487元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

  三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

  在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公司因上述限制性股票回购注销工作完成后，公司股权结构变动如下表：

  单位：股

  ■

  *注：本次变动前公司总股本为截至2022年3月31日的股本数量，不包含2022年4月1日至本公告日公司可转换公司债券的转股数量。

  四、回购对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象江健聪因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的合计3,000股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  七、法律意见书意见

  广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

  特此公告。

  广州白云电器设备股份有限公司董事会

  2022年4月30日