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证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-049
债券代码：113016 债券简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 14 点00 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取《2021年度独立非执行董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、 现场会议登记时间：2022年5月14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区进口工业园A区小康股份总部大楼
3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。
符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、股权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。
股东可信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。
2、联系地址：重庆市沙坪坝区进口工业园小康股份综合办公大楼。
3、联系人：马成娟
4、联系电话：023-89851058
5、联系传真：023-89059825
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆小康工业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-041
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月17日发出第四届董事会第二十五次会议通知，于2022年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长张正萍先生召集，应到董事12人，实际出席会议董事12人（其中尤峥董事书面委托李玮董事代为出席并行使表决权）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）听取《2021年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
（三）听取《2021年度独立非执行董事述职报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立非执行董事述职报告》。
（四）审议通过《2021年度总裁工作报告》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2021年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2021年度利润分配预案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）审议通过《2022年度经营计划暨预算方案》
表决结果：12票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十一） 审议通过《关于2022年度融资授信额度的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《2022年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过《关于授权董事长及其授权人士办理责任保险购买相关事宜的议案》
根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险的议案》，经股东大会授权，董事会及其授权人士可在遵循相关规定及行业惯例的前提下办理为董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股书责任保险（以下简称“责任保险”）的相关事宜，并在上述责任权限范围内，在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。经审议，董事会同意授权董事长及其授权人士在股东大会上述授权范围内办理责任保险购买相关事宜。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《关于向非金融机构申请委托贷款暨关联交易的议案》
根据经营发展需要，公司向控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）申请总金额不超过10亿元的委托贷款，贷款用于补充公司及下属公司营运资金，使用期限不超过18个月，利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。公司无需为该委托贷款提供担保，可申请提前还款，利随本清。小康控股系公司控股股东，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
董事张正萍、张正源回避表决。表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
（十七）审议通过《关于增补第四届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》相关规定，董事会增补黎明先生为第四届董事会审计委员会委员、增补刘凯湘为第四届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（十八）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-043
债券代码：113016 债券简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度利润分配预案为：2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年合并报表归属于上市公司股东净利润为-18.24亿元。截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润约为14.65亿元。
经董事会决议，公司拟定2021年度利润分配预案如下：本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，鉴于公司2021年度经审计净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
三、已履行的相关决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立非执行董事意见
公司2021年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》以及公司《利润分配管理制度》的相关规定，符合公司的客观情况和利润分配政策，有利于维护公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意2021年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月28日召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需获得公司2021年度股东大会审议通过后实施。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-046
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4,262人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
签字项目合伙人：胡涛，中国注册会计师，2004年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。
项目质量复核人员：肖献敏担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。
签字注册会计师：吴娴，中国注册会计师，2012年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职说明情况
公司董事会审计委员会对2021年大信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，同意继续聘任该所为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
（二）独立非执行董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见
公司独立非执行董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，其在为本公司提供2021年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们同意将该议案提交至第四届董事会第二十五次会议审议。
独立意见：大信依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2021年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
（三）公司第四届董事会第二十五次会议以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。
（四）公司第四届监事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期为一年。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-049
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2022年4月17日发出通知，于2022年4月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席张正成召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会议审议情况
（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2021年年度报告及其摘要》
监事会对公司2021年年度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）审议通过《2021年度利润分配预案》
公司2021年度利润分配预案为：2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）审议通过《2021年内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）审议通过《2021年第一季度报告》
监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真审核，一致认为：
1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）审议通过《关于向非金融机构申请委托贷款暨关联交易的议案》
根据经营发展需要，公司向控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）申请总金额不超过10亿元的委托贷款，贷款用于补充公司及下属公司营运资金，使用期限不超过18个月，利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。公司无需为该委托贷款提供担保，可申请提前还款，利随本清。小康控股系公司控股股东，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2022-051
转债代码：113016 转债简称：小康转债
重庆小康工业集团股份有限公司
关于收到控股股东现金补偿款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）已于2022年4月29日收到控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）支付的现金业绩补偿款项，合计金额为136,109.34万元，现公告如下：
一、业绩承诺基本情况
（一）收购泸州容大86.37%股权
小康控股与小康动力分别于2018年3月、2019年4月签订了《股权转让协议》及《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议》，约定由小康动力收购小康控股持有的泸州容大智能变速器有限公司（曾用名“泸州容大车辆传动有限公司”，以下简称“泸州容大”）86.37%股权（以下简称“容大收购项目”）。
根据前述协议及双方于2021年签订《关于泸州容大智能变速器有限公司股权转让补充协议（二）》，小康控股承诺泸州容大在承诺期（2018年度、2019年度及2021年度）内实现的净利润总额不低于26,000万元（2018年度2,000万元、2019年度9,000万元、2021年度15,000万元），并约定盈利承诺期内，若泸州容大当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，小康控股将对受让方进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：当年补偿金额=当年承诺净利润－当年净利润实现数。
前述事项已分别经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第二十四次会议、2018年年度股东大会以及第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过。具体详见公司于2018年3月10日披露的《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联交易的公告》及《第三届董事会第十二次会议决议公告》、于2019年3月26日披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》，于2019年4月16日披露的《2018年年度股东大会决议公告》、于2021年4月30日披露的《关于泸州容大业绩承诺部分延期履行的公告》及《第四届董事会第十次会议决议公告》，以及于2021年5月21日披露的《2020年年度股东大会决议公告》等相关公告。
（二）公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康50%股权
2019年9月、2019年10月，公司与东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）签订《发行股份购买资产协议》及补充协议，约定由公司发行股份购买东风汽车集团所持东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）50%股权。同时，公司与小康控股分别于2019年、2020年及2021年签订《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》以及《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“重大资产重组项目”）。
根据前述协议，小康控股承诺东风小康在承诺期内（2019年度、2021年度、2022年度和2023年度），东风小康合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元，并同意若东风小康实际盈利数不足承诺数，小康控股将对公司进行补偿，具体承诺补偿金额公式如下：当年补偿金额=当年承诺净利润■■■80%-当年净利润实现数的计算公式。
上述交易已分别经公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届董事会第三十二次会议、公司第四届董事会第十次会议以及2020年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2019年9月17日披露的《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的公告》及《第三届董事会第三十次会议决议公告》、于2019年10月30日披露的《第三届董事会第三十二次会议决议公告》、于2021年4月30日披露的《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的公告》及《第四届董事会第十次会议决议公告》以及于2021年5月21日披露的《2020年年度股东大会决议公告》等相关公告。
二、业绩承诺履行情况
关于容大收购项目，公司已如期收到小康控股2018年度、2019年度的业绩补偿款，金额分别为2,007.52万元、8,954.12万元。具体详见公司于2019年4月16日披露的《关于收到业绩承诺利润补偿款的公告》以及于2020年7月8日披露的《关于收到业绩承诺利润补偿款的公告》。
关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第2-00200号），标的公司东风小康2019年度实现归属于母公司净利润为27,751.77万元，已完成2019年度承诺业绩。具体详见公司于2020年4月28日披露的《审核报告》。
三、本次收到业绩承诺利润补偿款情况
关于容大收购项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第2-00141号），泸州容大2021年度的净利润实现数未达到承诺净利润，小康控股2021年度应补偿小康动力的业绩差额为14,067.69万元。
关于重大资产重组项目，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（编号：大信专审字[2022]第2-00142号），东风小康2021年度的净利润实现数未达到承诺净利润,小康控股2021年度应补偿公司的业绩差额为122,041.65万元。
截至本公告披露日，公司全资子公司小康动力已如约收到小康控股就容大收购项目支付的全部现金业绩补偿款14,067.69万元，小康控股相关业绩承诺已完全履行。
截至本公告披露日，公司已如约收到小康控股就重大资产重组项目支付的2021年度现金补偿款项122,041.65万元。前述两项业绩补偿款共计现金136,109.34万元。
四、致歉说明
标的公司的业绩预测系基于当时的客观情况作出，但后续发生了多个突发因素：2020年突如其来的疫情对行业的冲击；自2020年以来新能源汽车的爆发式增长，导致新能源汽车渗透率远超预期，相应挤压了燃油汽车市场空间；2020年起汽车供应链的紧张局面以及相关大宗商品涨价等情况。上述因素致使标的公司所处的市场环境发生巨大的变化，对标的公司业绩产生了重大影响。公司及公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资人诚恳致歉。如前所述，小康控股已按照相关约定以现金方式如期全额支付了相关业绩承诺补偿款。
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
公司代码：601127 公司简称：小康股份
重庆小康工业集团股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
重庆小康工业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的制造与销售三大业务板块。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共17类公司主要业务和事项。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
研发管理、资产管理、采购管理、生产管理、销售管理。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大缺陷的重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
财务报告内控定性缺陷是指出现一项或多项内控缺陷，有可能影响财务报告的准确性、公允性。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对上一年度存在的内部控制一般缺陷，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。上一年度内部控制一般缺陷整改情况的审核验收结果表明，公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分且必要的控制措施，且已全部完成整改工作。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2021年，公司严格遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，将强内控、防风险、促合规作为公司内部控制体系的管理目标，以加强风险管理为导向，以强化控制效果为核心，以实现合规经营为目标，动态优化了业务流程和相应的管理制度，积极推进公司内部控制工作的深入开展，进一步完善了公司内部控制体系，提高了公司的风险防范和风险应对能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《重庆小康工业集团股份有限公司2021年内部控制审计报告》，报告认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2022年，公司将基于《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，全面梳理和动态优化公司业务流程、管理制度及其相应的内控管理机制，确保各项内控措施设计合理、执行有效，切实防范各类经营管理风险；进一步整合优化内控、风险和合规管理相关制度，构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系；强化对公司内部控制管理状况的监督检查工作，促进公司内部控制体系持续优化。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：张正萍
重庆小康工业集团股份有限公司
2022年4月30日
- 重庆小康工业集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知 2022-04-30
