（上接B939版）

  2、轻工集团直接或间接合计持有本公司16.60%股权，为本公司的控股股东；按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄兆斌回避表决。

  3、2022年4月28日，本公司召开第十届董事会第十二次会议审议了本次非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

  4、根据《公司章程》等规定，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，经主管国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方概况

  ■

  （二）关联方财务数据

  轻工集团最近一年一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表为未经审计的轻工集团本部单体报表数据。

  （三）关联方信用情况

  经查询，轻工集团不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币60,000.00万元。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，最终认购数量根据实际发行数量和发行价格确定。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的价格为2.69元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  上述定价符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、关联交易对公司的影响

  公司拟非公开发行不超过223,048,327股（含本数）股票，募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司进一步提高公司净资产规模，有效降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司战略规划稳步推进与实施。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与轻工集团无其他关联交易。

  七、关联交易协议的主要内容

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”或“认购人”）认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。《认购协议》主要内容如下：

  （一）协议主体和签订时间

  本合同由下列双方于2022年4月28日签署。

  甲方/发行人：广州市浪奇实业股份有限公司

  乙方/认购人：广州轻工工贸集团有限公司

  （二）协议的主要内容

  1、本次发行的认购对象

  轻工集团拟认购广州浪奇本次发行的全部股份。

  2、本次发行的股票类型和面值

  本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  3、发行数量

  发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

  4、发行规模：轻工集团拟认购金额不超过人民币6亿元（含本数）。

  5、定价基准日：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日。

  6、认购价格：本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

  7、认购资金的缴纳

  轻工集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购公司本次发行的全部股票。在收到公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，轻工集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

  8、标的股票的交割

  双方同意，公司自轻工集团缴纳完毕认购款之日起15个工作日或其他合理时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保轻工集团成为标的股票的合法持有人。

  9、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

  10、限售期

  轻工集团承诺，轻工集团按照本协议认购公司的股份自本次发行完成日起十八个月内不得转让（以轻工集团认购的股票已在证券登记系统记入轻工集团名下之日起算）。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  双方同意，本次发行完成后至限售期届满之日止，轻工集团由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  轻工集团承诺，锁定期届满后，轻工集团在本次发行中认购的公司股份的转让和交易将按照届时有效的相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

  轻工集团承诺，轻工集团将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及公司的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股票锁定的相关事宜。

  11、成立及生效

  本协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次发行获得公司董事会审议通过；

  （2）本次发行获得公司股东大会审议通过；

  （3）轻工集团已履行内部决策及相应的国资审批程序；

  （4）本次发行获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准；

  （5）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

  除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

  若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。

  经双方书面一致同意，可解除本协议。

  12、违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

  任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力或政策原因造成的损失。

  若中国证监会要求公司调整本次非公开发行的发行方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，轻工集团予以认可和接受（若需签署补充协议的，轻工集团同意予以签署），不构成公司违约。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、等法律、法规和规范性文件，以及广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，在董事会审议该议案前，公司向独立董事提交了相关资料，根据公司提交的资料，独立董事发表了事前认可意见如下：

  1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。

  3、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  4、公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用有利于优化公司资本结构、增强公司持续经营能力、提升公司经营效率，增强公司盈利能力和盈利稳定性，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。

  5、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  6、同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  7、公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  8、轻工集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  9、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  10、公司编制的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  11、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，独立董事同意将公司上述事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议，关联董事在董事会审议有关议案时需回避表决。

  （二）独立董事发表的独立意见

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邢益强先生和谢岷先生发表独立意见如下：

  1、公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查的情况，我们认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

  2、本次非公开发行股票的预案及方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

  3、本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

  4、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  5、同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  6、公司与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票的认购对象轻工集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  8、公司编制的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

  9、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。

  公司第十届董事会第十二次会议审议的相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定，关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  九、备查文件

  1.广州市浪奇实业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；

  2.广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议；

  3.公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－028

  广州市浪奇实业股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于2022年4月28日分别召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，公司对2018-2020年度相关会计差错进行了更正，对2018-2020年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述，现将具体情况公告如下：

  一、前期会计差错更正的原因及内容

  公司于2021年12月24日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》，认定公司存在如下违法事实：2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润；将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况等。公司对此进行了全面自查，根据自查的结果，对2018-2020年度合并及母公司财务报表进行了追溯重述，结果如下：

  1、2018年至2019年期间，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润，公司同时对2020年财务数据进行了自查调整。其中：2018年多确认营业收入6,234,322,859.99元，多确认营业成本6,019,008,883.79元，少确认资产减值损失4,346,963.68元，多确认利润总额219,660,939.88元；2019年多确认营业收入6,651,448,598.33元，多确认营业成本6,448,680,632.92元，多确认信用减值损失909,644.49元，多确认利润总额201,858,320.92元；2020年多确认营业收入33,284,633.46元，少确认信用减值损失376,500,500.00元，多确认资产减值损失1,229,894,650.49元，少确认利润总额820,109,517.03元。

  2、2018年至2019年期间，广州浪奇将部分虚增的预付款项调整为虚增的存货，公司同时对2020年进行了自查并按会计政策对应收款项、存货计提减值准备。其中：

  （1）2018年末多列应收账款2,461,349,671.25元、多列预付款项793,654,178.88元、少列其他应收款3,406,794,788.53元、多列存货997,136,723.85元、多确认应付账款42,505,978.37元、多确认预收账款64,922,025.96元、多确认应交税费133,955,273.74元，多确认其他应付款380,497,252.54元。

  （2）2019年末多列应收账款2,470,720,839.94元、多列预付款项817,715,102.82元、少列其他应收款2,680,398,718.93元、多列存货1,093,200,113.85元、多列应付账款419,216,533.97元、多列预收账款544,477,780.62元、多列应交税费231,773,731.09元、多列其他应付款86,750,814.70元。

  （3）2020年末多列应收账款73,809,524.99元、多列预付款项1,020,292.97元、少列其他应收款1,212,009.17元、多列存货12,921,707.96元、多列应交税费304,811,045.00元、少列合同负债9,591,064.34元，多列其他应付款190,842,523.97元。

  3、通过自查发现广州浪奇部分成本、费用存在跨期并实施调整。其中：

  （1）2018年初多列未分配利润12,560,430.57元、少列应付账款12,560,430.57元，2018年末多列应收账款12,777,879.70元、多列递延所得税资产681,542.67元、少列应付账款12,560,430.57元；2018年少列销售费用14,626,462.62元，多列资产减值损失2,726,170.68元，多列利润总额11,900,291.94元；

  （2）2019年末多列应收账款17,479,285.87元、多列存货5,502,884.40元、多列递延所得税资产940,182.06元、多列应交税费1,202,264.95元；2019年多列营业成本 7,057,546.17元，少列销售费用5,411,286.55元，多列信用减值损失1,034,557.57元，少列利润总额2,680,817.19元；

  （3）2020年末多列应收账款4,153,177.17元、多列存货14,801,764.97元、少列应付账款56,472,852.91元、多列应付职工薪酬913,092.88元、多列应交税费1,865,731.50元，多列其他应付款997,969.96元；2020年少列营业成本71,274,617.88元，少列销售费用10,144,682.98元，多列信用减值损失25,047,351.11元，多列管理费用6,500,854.36元，多列利润总额49,871,095.39元。

  4、广州浪奇对联营企业广州市奇宁化工有限公司（以下简称“奇宁化工”）的应收账款当中，大部分实质为本公司提供给奇宁化工的借款（各股东按持股比例同步对奇宁化工提供借款）。2018年初少列其他应收款61,242,250.00元，多列应收账款61,242,250.00元；2018年末少列其他应收款40,360,693.65元，多列应收账款64,485,050.08元；2019年末少列其他应收款37,667,719.26元，多列应收账款63,984,525.30元；2020年末少列其他应收款37,053,382.14元，多列应收账款64,068,013.77元；2018年少列资产减值损失24,124,356.43元，2019年、2020年分别少列信用减值损失2,192,449.61元和697,825.59元。

  5、2019年6月18日，广州浪奇将持有的江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“江苏琦衡”）25%股权公开挂牌出让，成交价20,299.75万元。广州浪奇与受让方江苏绿叶农化有限公司（以下简称“江苏绿叶”）签订了《股权转让协议》并收取首期股权转让款60,899,250.00元。2021年7月双方协商并解除了关于转让江苏琦衡25%股权的《股权转让协议》，广州浪奇收取的首期股权转让款无需返还。基于以上情况，广州浪奇对与股权转让相关的账务处理实施更正，分别增加2020年末其他应收款、其他应收款坏账准备、其他应付款60,611,752.50元，减少长期股权投资减值准备60,611,752.50元；增加2020年信用减值损失60,611,752.50元，减少资产减值损失60,611,752.50元。

  6、基于上述1-5项以及各年度所得税事项的影响，广州浪奇2018年、2019年、2020年分别多列所得税费用38,911,099.22元、28,730,675.64元和52,860,044.82元。

  二、前期会计差错更正事项对公司财务报表项目的影响

  公司按追溯重述法对上述会计差错进行了更正，具体情况如下：

  （一）合并财务报表

  1、2018年度会计差错更正事项对合并财务报表的影响：

  ■

  2、2019年度会计差错更正事项对合并财务报表的影响：

  ■

  3、2020年度会计差错更正事项对合并财务报表的影响：

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、2018年度会计差错更正事项对母公司财务报表的影响：

  ■

  2、2019年度会计差错更正事项对母公司财务报表的影响：

  ■

  3、2020年度会计差错更正事项对母公司财务报表的影响：

  ■

  为了更好地理解公司上述会计差错更正事项，应当与已更正后的2018-2020年度合并及母公司财务报表一并阅读。

  三、会计师事务所对前期会计差错更正事项的专项说明

  公司聘请的广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）就2018-2020年度合并及母公司财务报表更正事项出具了专项说明。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于广州市浪奇实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》[中职信审专字（2022）第0316号]。

  四、公司董事会、监事会和独立董事对此事项发表的意见

  （一）董事会意见

  董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定以及公司实际情况。更正后的财务数据、财务报表及定期报告能更加客观、公允地反映公司财务状况；本次前期会计差错更正的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次对前期会计差错更正，并同意对涉及调整的2018年至2020年定期报告相关披露信息进行相应补充。

  五、备查文件

  1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第十届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；

  4、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广州市浪奇实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》[中职信审专字（2022）第0316号]。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－029

  广州市浪奇实业股份有限公司

  关于申请撤销退市风险警示及

  其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）申请撤销退市风险警示及其他风险警示事项，尚需深圳证券交易所核准，敬请广大投资者注意投资风险。

  2022年4月28日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请，现将有关情况公告如下：

  一、实施退市风险警示及其他风险警示的情形

  1、公司2020年末经审计的净资产为-25.85亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条之第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

  2、因公司被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条之第（四）项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的规定，公司股票交易于2021年5月6日起被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

  3、2021年9月29日，公司收到了广州市中级人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破申140号]，广州市中级人民法院裁定受理债权人立根融资租赁有限公司对公司的重整申请，触及了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.4.1条之第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请”的规定，公司股票交易于2021年9月30日起被深圳证券交易所继续实施“退市风险警示”。

  以上情形详见公司分别于2021年4月30日和9月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-075）和《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-136）。

  二、申请撤销股票退市风险警示及其他风险警示的情况

  1、2021年12月23日，公司收到了广州市中级人民法院送达的《民事裁定书》[（2021）粤01破282-3号]，广州市中级人民法院裁定确认《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》执行完毕并终结公司破产重整程序。鉴于公司重整计划已执行完毕，公司股票因前期被依法受理重整申请而被实施退市风险警示的情形已消除。

  2、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。

  3、广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。

  对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条和第9.4.1条规定的其他被实施退市风险警示的情形，公司亦不存在第9.8.1条规定的其他被实施其他风险警示的情形。鉴于此，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.7条、第9.4.13条和第9.8.5条规定，特向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”和“其他风险警示”，在深圳证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

  三、独立董事关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的独立意见

  1、2022年4月28日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》。

  2、经核查，公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的事项已纠正，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司已不存在第9.3.1条和第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形，已符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件。

  3、公司股票撤销退市风险警示及其他风险警示，有利于保护公司和中小股东利益。因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示。

  四、风险提示

  公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示及其他风险警示的申请。公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示尚需深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－027

  广州市浪奇实业股份有限公司

  关于子公司继续开展期货套期

  保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资种类：限于与子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）生产经营相关的期货品种。

  2、投资金额：拟投入的保证金金额不超过人民币4,000万元。

  3、特别风险提示：在投资过程中存在价格波动风险、资金风险、内部控制风险和技术风险，敬请投资者注意投资风险。

  广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第七次会议，会议审议通过了公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》，同意子公司华糖食品继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。有关情况公告情况如下：

  一、前次开展期货套期保值业务情况

  2021年8月18日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》，同意公司使用期货工具对公司产品原料进行套期保值，决议有效期至下一年度套期保值业务相关议案审批前。2021年度，华糖食品通过开展期货套期保值业务，有效降低了价格波动对公司的影响，符合公司及全体股东的利益。

  二、继续开展期货套期保值业务的目的及必要性

  公司子公司华糖食品继续开展期货交易，主要是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。

  三、套期保值业务的基本情况

  1、业务范围：开展与生产经营相关产品的套期保值业务。

  2、交易品种：限于与华糖食品生产经营相关的期货品种。

  3、持仓量：总量不超过40,000吨。

  4、拟投入的保证金金额：不超过人民币4,000万元，根据具体使用情况灵活调拨。

  5、套期保值的期间：华糖食品拟投入套期保值保证金金额的有效期限为2022年度。决议有效期届满后，如遇决议事项未作调整的情况时，为保障子公司能正常进行套期保值业务，决议有效期自动延长至确定下一年度套期保值业务相关议案审批前。

  6、交易规则：采用国家法律法规及各交易所的相关交易规则。

  7、资金来源：自有资金。

  四、套期保值业务的可行性分析

  华糖食品继续开展期货套期保值业务，主要是为了规避和防范主要产品价格波动带来的经营风险，降低主要产品价格波动对公司的影响。华糖食品已制定相关制度，配备了专业人才及与具有拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司及华糖食品将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和内部控制制度的相关规定，落实风险防范措施，审慎操作。

  综上，华糖食品开展期货套期保值业务具备可行性，有利于华糖食品在一定程度上规避经营风险。

  五、会计核算原则

  公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算。

  六、套期保值业务的风险分析

  华糖食品继续开展期货套期保值业务，主要是为了有效规避主要商品价格波动带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

  1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、内部控制风险：期货期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  4、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司的联络，内部系统的稳定与期货交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。

  七、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与华糖食品生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险。公司及子公司严格控制衍生品交易的种类，套期保值业务只限于与公司经营业务所需的原材料或产品相关的期货品种。

  2、加强期货相关人员培训，强化期货市场研究，把握市场变化规模，设计

  好期货交易业务具体操作方案，把握好交易时间。

  3、公司及子公司将控制套期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务。按照公司《期货套期保值业务管理制度》、《广州华糖食品有限公司期货糖交易内部控制制度》等相关制度规定审批权限下达操作指令，进行套期保值操作。同时，加强内部审计监督，有效防范风险。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

  八、独立董事意见

  1、华糖食品继续开展期货套期保值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就开展的期货套期保值业务建立了《广州市浪奇实业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，华糖食品已制定《广州华糖食品有限公司期货糖交易内部控制制度》，明确了审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对控制期货风险起到了保障的作用。

  3、在保证正常生产经营的前提下，华糖食品继续开展套期保值业务，主要是为了规避和防范主要产品价格波动给其带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波动的影响。

  我们认为，华糖食品开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意华糖食品继续开展期货套期保值交易业务。

  九、备查文件

  1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第十届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；

  4、《2022年白糖期货保值方案》。

  特此公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十九日