卓郎智能技术股份有限公司
公司代码：600545 公司简称：卓郎智能
2021
年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2021年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现净利润-548,082千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2021年，我国纺机行业克服了疫情反复、原料价格上涨、海运物流不畅、能耗双控带来的限电限产等诸多不利因素，生产经营稳健恢复，国内纺机市场总体保持较为旺盛的发展态势，行业主要经济指标回升明显，出口金额创历年新高，同比增长5.22%，自2015年出现顺差以来，对外贸易延续了顺差态势。
行业效益改善明显。据国家统计局统计，2021年规模以上纺机企业营业收入同比增长27.28%，以2019年为基期计算（下同），两年平均增长7.61%。规模以上纺机企业利润总额同比增长38.38%，两年平均增长14.58%。营业收入利润率8.12%，较上年同期增长0.53个百分点。亏损企业亏损额同比减少0.53%；亏损面为13.67%，较上年同期减少7.76个百分点。行业营业收入、利润等指标全面恢复至疫情前水平。2021年各月累计营业收入、利润同比均保持了两位数的增长，但增幅逐渐减缓。
行业成本费用增幅小于营收增幅。据国家统计局统计，2021年规模以上纺机企业成本费用同比增长25.99%，增幅小于营业收入增幅1.29个百分点。营业成本同比增长27.32%，占成本费用总额的比重为90.25%；全行业三费比例为9.75%，较去年同期减少1.02个百分点，其中，销售费用同比增长28.57%，占成本费用总额的比重为3.75%；管理费用同比增长12.78%，占成本费用总额的比重为5.47%；财务费用同比减少26.34%，占成本费用总额的比重为0.53%。
行业资产负债率略增。据国家统计局统计，2021年规模以上纺机企业资产总额同比增长12.94%，资产负债率59.49%，与上年同期相比增加1.65个百分点，高于规模以上工业企业56.1%的资产负债率。
行业应收账款增速回落，产成品存货涨幅明显。据国家统计局统计，2021年规模以上纺机企业应收账款同比增加8.24%，较2020年同期减少5.90个百分点。产成品存货增长明显，2021年规模以上纺机企业产成品同比增长25.11%，较2020年同期增加19.19个百分点。
依据纺机协会对2021年企业经营情况的调查，企业经营较去年同期有明显好转。近九成企业营业收入较去年同期有不同幅度的增长，80%的企业订单超过去年同期水平；79%的企业产能利用率高于80%。通胀推动成本上涨压力大、国内外市场需求不足、招工困难用工不足是企业面临的主要问题。35%的受调查企业对2022年持乐观预期，53%的企业认为2022年订单较2021年会有所增长。
卓郎智能是在全球范围内天然纤维纺织机械领域的领先者，提供开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体综合解决方案。通过多年的经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。
1. 主要业务
卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。
1.纺纱事业部
纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有Autocard梳棉机、Autoconer全自动络筒机、AutoBD半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。
2.技术事业部
基于公司在精密传感器、高速特种轴承、磁悬浮电机及电控、工业控制系统等专件和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、轴承和磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。
3.数据与服务事业部
在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能:
I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线；
II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式；
III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。
2. 经营模式
经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。
1.研发模式
公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。
2.生产及采购模式
生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。
采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。
3.装配集成模式
核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。
4.销售模式
针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。
（1）直销模式
在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。
（2）渠道代理模式
在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：千元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入54.70亿，同比增加12.8%；归属于上市公司股东的净利润-4.65亿元，亏损同比减少17.2%；经营活动产生的现金流净额0.86亿元，扭转上年同期经营性现金净流出的情况。截至2021年12月31日，公司总资产121.28亿元，归属于上市公司股东的净资产32.95亿元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-010
卓郎智能技术股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知，于2022年4月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
1. 关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
2. 关于公司2021年度财务决算报告的议案
公司2021年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。公司2021年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
■
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
3. 关于公司2022年度财务预算的议案
公司根据2021年经营业绩及2022年度内外经济形势，拟定公司2022年财务预算情况如下：
1）编制说明
2022年度财务预算方案是参考公司2021年的经营业绩，并考虑2022年内外经济形势及受新冠疫情实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2）主要预算数据
2022年公司预算营业收入65亿元，合并报表净利润7亿元。
3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2022年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
4. 关于公司2021年度利润分配方案的议案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2021年年度利润分配方案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度合并报表实现净利润-548,082千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，召开说明会（以现场、网络或其他有效方式），就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
5. 关于公司2021年度董事会工作报告的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
6. 关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
本议案需提交公司股东大会听取。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
7. 关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
8. 关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
9. 关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案
根据薪酬与提名委员会的审核，公司2021年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2021年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2021年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
10. 关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案
关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。
11. 关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2021年度的审计工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
12. 关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
13. 关于对外担保预计及授权的议案
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
14. 关于向银行申请综合授信的议案
根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度（同上年一致），实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准，本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为决议通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内，授信额度可循环使用。
截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次追加向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
15. 关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
16. 关于公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
17. 关于召开2021年年度股东大会的议案
鉴于以上第1-5、10-13项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第6项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取，现拟召开公司2021年年度股东大会，具体事项另行通知。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
18. 关于公司2022年第一季度报告全文及正文的议案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
针对议案10，独立董事陈杰平先生、谢满林先生、王树田先生均出具了同意的事前认可意见；针对议案4、8、10-13、15、16独立董事陈杰平先生、谢满林先生、王树田先生均出具了同意的独立意见。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-011
卓郎智能技术股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司于2022年4月27日以邮件方式向各位监事发出召开第十届监事会第四次会议的通知，2022年4月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，会议一致通过如下议案：
1.关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.关于公司2021年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
4.关于公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
5.关于公司2022年第一季度报告全文及正文的议案
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-012
卓郎智能技术股份有限公司关于
2022年度
日常关联交易预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议
● 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
第十届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2022年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2022年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2022年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计及授权，并提交公司股东大会进行审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1.2021年实际发生情况
2021年实际发生的关联交易金额在2021年日常关联交易预计金额范围内。
单位：千元人民币
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2. 2022年预计签署合同情况
单位：千元人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、新疆利泰丝路投资有限公司
新疆利泰丝路投资有限公司成立于2015年4月9日，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币20亿元，经营范围为：投资与资产管理；社会经济咨询；其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料（电焊机、切割机、打磨机、氧焊机、发电机、油漆除外）的生产、销售；一般货物与技术的进出口业务；土木工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、奎屯利泰丝路投资有限公司
奎屯利泰丝路投资有限公司成立于2015年5月21日，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币14亿元，经营范围为：对外进行国家鼓励类的项目投资；棉纺纱，服装，针纺织品的生产、销售；棉花，籽棉，棉短绒，化工产品（有毒危险品除外），其他机械设备的销售；一般项目商品与技术的进出口业务；土木工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、LT Textile International Limited Liability Company
LT Textile International Limited Liability Company成立于2015年1月28日，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为2854万美元，主要从事棉纺纱织布业务。
4、麦盖提利泰丝路纺织有限公司
麦盖提利泰丝路纺织有限公司成立于2018年8月12日，位于新疆喀什地区麦盖提县，注册资本为人民币3亿元，经营范围为：对外进行国家鼓励类的项目经营；棉纺纱、服装、针纺织品的生产、销售；棉花、籽棉、棉短绒、化工产品（有毒危害品除外），其他机械设备的销售；一般项目商品与技术的进出口业务，土木工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、阿拉尔市利泰丝路投资有限公司
阿拉尔市利泰丝路投资有限公司成立于2018年5月31日，位于新疆阿拉尔市，注册资本为人民币11.5亿元，经营范围为：投资与资产管理；社会经济咨询；纺织专用设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品的生产、销售；纺织品原料、化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类货物与技术的进出口业务；土木工程建筑活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司
乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司成立于2020年12月15日，位于新疆乌鲁木齐经济开发区，注册资本为人民币5亿元，经营范围为：面料纺织加工；社会经济咨询服务（金融、投资咨询除外）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用测试仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纺织专用测试仪器制造；产业用纺织制成品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织品销售；棉、麻销售；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；棉花加工；产业用纺织制成品生产；以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、利泰醒狮（太仓）控股有限公司
利泰醒狮（太仓）控股有限公司成立于2015年3月26日，位于新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区），注册资本为人民币27.46亿元，经营范围为：实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱，服装，服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品，化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
上述关联方均为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。其中新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LT Textile International Limited Liability Company、麦盖提利泰丝路纺织有限公司、阿拉尔市利泰丝路投资有限公司和乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司均为利泰醒狮（太仓）控股有限公司控制的公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联方均为纺织机械行业下游企业，向公司采购智能化成套纺织设备及备件具有商业合理性。关联交易的定价原则采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，上述关联方作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-013
卓郎智能技术股份有限公司
关于对外担保预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为其提供发生额合计不超过7亿欧元或等值人民币的担保，已实际为其提供的担保余额为2,807,056,447.11元人民币（以2021年平均汇率计算）
● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供发生额合计不超过7亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
■
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）卓郎智能技术股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
法定代表人：潘雪平
注册资本：189541.2995万元人民币
成立时间：1993-02-25
统一社会信用代码：91650000MA77T382X9
最近一年又一期财务报表：
单位：千元人民币
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（二）卓郎新疆智能机械有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室
法定代表人：潘雪平
注册资本：27000万元人民币
成立时间：2016年8月5日
统一社会信用代码：91650100MA776MXU49
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
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（三）卓郎（江苏）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：潘雪平
注册资本：5000万美元
成立时间：2013年4月1日
统一社会信用代码：9132041306456290XB
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
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（四）卓郎（常州）纺织机械有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：常州市金坛区汇贤中路558号
法定代表人：ZENG ZHENGPING
注册资本：2248.2422万美元
成立时间：2005年11月8日
统一社会信用代码：913204137812662228
最近一年财务报表：
单位：千元人民币
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（五）卓郎香港机械有限公司
注册地点：中国香港
注册资本：287559.1125万港币
成立时间：2012年10月25日
注册号：1816387
最近一年财务报表：
单位：千欧元
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（六）卓郎德国
注册地点：德国
设立时间：2012年12月21日
最近一年财务报表：
单位：千欧元
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（七）卓郎德国技术
注册地点：德国
设立时间：2017年7月13日
最近一年财务报表：
单位：千欧元
■
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，该事项尚需提交股东大会审议。
四、董事会意见
为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》。
独立董事发表独立意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司及公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于对外担保预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为2,807,056,447.11元人民币（均为公司及其控股子公司之间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的85.20%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为962,881,000.00元人民币，累计无逾期担保。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-014
卓郎智能技术股份有限公司
关于外汇衍生品交易预计及授权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。本公告所涉事项尚需提交公司股东大会审议。具体说明如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2、掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。
3、即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。
4、外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
三、外汇衍生品交易业务的风险提示
开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：
1、市场风险
因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。
2、客户履约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无法按期结汇、售汇，造成相应损失。
3、操作风险
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。
4、银行违约风险
对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行
外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、拟采取的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环
境变化并适时调整经营策略。
2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
3、为减少操作风险，公司已在境外成立具有丰富外汇衍生品经验的资金团队，监控和管理外汇风险。
4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行，如：汇丰银行、德意志银行，德国商业银行、德国中央合作银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
五、独立董事意见
开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-016
卓郎智能技术股份有限公司
关于公司2021年度计提信用减值
损失及资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提情况概述
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于基准日2021年12月31日计提可能发生的信用减值损失及资产减值损失共计529,045千元人民币，具体情况如下：
单位：千元人民币
■
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
不考虑税费的影响，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司2021年度合并净利润529,045千元人民币，相应减少公司2021年末所有者权益529,045千元人民币。
三、董事会意见
公司依据《企业会计准则》，以及公司资产的实际情况计提信用减值损失及资产减值损失，能够更准确地核算公司应收账款及存货，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次信用减值损失及资产减值损失。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提信用减值损失及资产减值损失进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、监事会意见
公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2022-015
卓郎智能技术股份有限公司
关于重大资产重组注入标的
资产减值测试报告的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试有关情况的议案》，现将具体内容公告如下：
一、资产重组的基本情况
经新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建”）2016年12月28日第十七次临时董事会审议，2017年1月23日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017年7月28日下发的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金异实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可字【2017】1397号）核准，该次交易方案主要包括：
（一）重大资产置换
新疆城建以截至拟置出资产评估基准日2016年8月31日除人民币1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债与卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）除上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌云”）外的17位股东持有的卓郎智能机械95%股权的等值部分进行置换。
留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
（二）置出资产承接及股份转让
江苏金昇实业股份有限公司（以下或简称“金昇实业”）以部分卓郎智能机械股权从上市公司置换出的置出资产，由新疆城建原控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）承接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
（三）发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能机械17位股东持有的卓郎智能机械剩余股权。本次交易完成后，上市公司持有卓郎智能机械95%的股权。
二、收购资产业绩承诺
1、承诺净利润
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。
2、实现净利润的确定
各方同意，公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对卓郎智能机械的实际盈利情况出具专项审核意见。卓郎智能机械的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，卓郎智能机械的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经卓郎智能机械董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，卓郎智能机械于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、补偿方式
(1) 补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资。
(2) 补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。
(3) 补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价一累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能机械95%股权的作价。
具体计算方式如下：
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。
假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行价格、已补偿股份数量进行相应调整。
三、业绩实现情况
单位：人民币千元
■
2017年至2019年，卓郎智能机械业绩承诺已完成。
四、减值测试过程
1、本公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对截止2019年12月31日卓郎智能机械股东全部权益进行了评估，并由其出具了苏中资评报字(2022)第1043号《资产评估报告》，评估报告所载2019年12月31日卓郎智能机械有限公司股东全部权益的评估结果为1,332,500.00万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履行了以下程序，并向其了解卓郎智能机械2019年12月31日股权价值评估的结果的合理性：
（1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（3）对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
（4）根据调整后的评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出结论，标的资产未发生减值。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司
董事会
2022年4月30日
- 卓郎智能技术股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-30
- 卓郎智能技术股份有限公司2022第一季度报告 2022-04-30
