（上接B902版）
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临024
巨人网络集团股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配的基本情况
1、利润分配的具体方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为994,509,684.67元；截至2021年12月31日，母公司未分配利润为359,578,084.47元，母公司资本公积余额为19,093,021,899.69元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金33,073,359.14元、任意盈余公积金0元。
基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。
截至本公告披露日，公司总股本为2,024,379,932股，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份152,720,719股，其中60,731,398股于2021年4月20日以非交易过户形式过户至“巨人网络集团股份有限公司－第一期员工持股计划”，故回购证券专用账户目前剩余的91,989,321股不参与本次权益分派。按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份91,989,321后的股本，即1,932,390,611股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币309,182,497.76元，均为公司自有资金。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后至本次利润分配方案实施前，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定 “上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2021年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份33,638,247股，回购总金额为449,222,147.29元（不含交易费用），经与上述预计派发的现金红利合并计算后，公司2021年度分配现金分红合计758,404,645.05元。
2、利润分配的合法性、合规性
本次公司利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配度
2021年度，公司各项业务正常开展，业绩稳定增长。鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，公司董事会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。本次利润分配方案若能实施，将会进一步增强公司股票流动性、优化股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十八次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第五届监事会第十次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
3、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。
三、其他说明
本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临025
巨人网络集团股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.60亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户为5家。
2、投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人和签字注册会计师为韩睿先生，质量控制复核人为陈晓松先生，签字会计师为尤飞先生，前述人员均具有丰富的证券服务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人和签字注册会计师韩睿先生，于2006年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2016年及2019年至今为本公司提供审计服务，近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括互联网及相关服务等。
质量控制复核人陈晓松先生，于2000年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2010年开始在安永华明执业，2022年开始为公司提供审计服务。
签字会计师尤飞先生，于2008年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为批发和零售业。
2、诚信记录
项目合伙人和签字注册会计师韩睿先生、签字注册会计师尤飞先生及质量控制复核人陈晓松先生近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计费用
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2022年具体工作量及市场公允合理的定价原则确定2022年度审计费用。公司2021年度审计费用为395万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经公司审计委员会审核，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。上述项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。安永华明在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，因此同意董事会续聘安永华明为公司2022年的审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就《关于拟续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可：鉴于安永华明在2021年度的审计工作中，勤勉认真，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够满足公司2022年度审计工作的要求。我们一致同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事就《关于拟续聘会计师事务所的议案》发表了明确同意的独立意见：安永华明具有证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意继续聘请安永华明为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
（三）董事会及监事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；公司第五届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、审计委员会决议；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临027
巨人网络集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年4月29日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品。期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见，该议案不属于关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、投资情况概述
1、投资目的
在不影响正常经营业务的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置自有资金购买理财产品，增加公司收益。投资不会影响公司主营业务的发展。
2、投资额度及资金来源
公司及控股子公司拟使用不超过（含）人民币15亿元（含未到期的自有资金购买的理财产品余额）的闲置自有资金购买理财产品，不涉及使用募集资金和银行信贷资金，在投资期限内上述额度可以滚动使用，投资期限内任一时点的理财单日最高余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过审议额度。
3、投资品种
委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买具有安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
4、审批额度使用期限
本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
5、实施方式
董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
二、审议程序
本事项已经公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交2021年度股东大会审批。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的 影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。
（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。
（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临投资产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回投资产品的风险。
（4）相关工作人员操作失误的风险。
2、控制措施
公司将严格按照《上市规则》、《规范运作》、《公司章程》等规定，对购买的投资产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对投资产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用自有资金购买理财产品，将提高自有资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司购买的理财产品具有安全性高、流动性好、风险可控的特点，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
五、独立董事意见
经认真审阅本次会议关于使用部分自有资金购买理财产品的相关资料，我们认为公司及控股子公司本次使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《规范运作》及《公司章程》等法律法规的相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，能够在风险可控的前提下有效提高闲置自有资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议及公告；
2、独立董事对公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临029
巨人网络集团股份有限公司
关于延期更换选举独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事胡建绩先生、龚焱先生自2016年5月27日起担任公司独立董事，将于2022年5月26日连续担任公司独立董事届满六年。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》关于“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，公司需要更换选举独立董事。
目前，独立董事候选人的提名等相关工作正在积极筹备中，鉴于公司所在的上海市正处于新冠肺炎全面抗疫时期，公司员工处于居家办公状态，为确保董事会相关工作的稳定性和连续性，前述独立董事更换选举工作将适当延期。
在公司独立董事更换选举工作完成之前，公司独立董事胡建绩先生、龚焱先生将依照法律、法规和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定继续履行独立董事的职责和义务，公司独立董事的延期更换选举不会影响公司董事会的正常运行。公司将在相关独立董事提名人选确定后，尽快完成独立董事的更换选举工作并及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临030
巨人网络集团股份有限公司
关于增资上海巨堃网络科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。
为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，进一步降低巨堃网络财务杠杆及融资成本。巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币65,000.00万元，其中巨人网络出资人民币31,729.43万元，巨道网络出资人民币120.58万元，巨人投资出资人民币33,150.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。
（二）本次交易构成关联交易
因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决，公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）的董事，亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 交易各方的基本情况
（一）上海巨道网络科技有限公司
1. 统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13
2. 成立时间：2016年7月20日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1602H室
4. 法定代表人：费拥军
5. 企业类型：有限责任公司
6. 注册资本：人民币100万元
7. 经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8. 股权关系：巨人网络直接持有巨道网络100%股权
9. 实际控制人：史玉柱
10. 经查询，巨道网络不属于失信被执行人
（二）巨人投资有限公司
1. 统一社会信用代码：91310117703307877C
2. 成立时间：2001年4月23日
3. 注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢
4. 法定代表人：史玉柱
5. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册资本：人民币11,688万元
7. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。
8. 实际控制人：史玉柱
9. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10. 关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。
11. 历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。
12. 主要财务数据：截至2021年12月31日，巨人投资的资产总额为人民币4,939,041.28万元，净资产为人民币2,401,702.24万元；2021年度营业收入为人民币2,151.18万元，归属于母公司的净利润为人民币44,611.86万元，以上数据未经审计。
13. 经查询，巨人投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28
3. 成立时间：2016年8月23日
4. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室
6. 注册资本：人民币677,991.2724万元
7. 法定代表人：费拥军
8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 实际控制人：史玉柱
10. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为公司的关联法人。
11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021年8月30日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.81亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.68亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。
12. 主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年，巨堃网络完成了对Alpha Frontier Limited的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年3月，Playtika董事会已经开始评估 Playtika 的潜在战略选择，其中可能包括Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。潜在交易的评估程序已启动，目前仍在进程中，如潜在交易实施完毕，可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分Playtika 股份，具体内容详见公司于2022年3月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》（公告编号：2022-临011）。
13. 本次交易前后，巨堃网络的股权结构不变，具体如下：
■
主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。
14. 巨堃网络的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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注：巨堃网络2020年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）；巨堃网络2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2022）审字第61531289_B01号）。
15. 经查询，巨堃网络不属于失信被执行人。
16. 公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押；巨人投资以其持有的巨堃网络股权为重庆赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为661,891.00万元并购贷款提供质押担保。
17. 巨堃网络股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要条款
巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于2022年4月29日在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，主要内容如下：
1. 增资金额：
巨人网络以人民币31,729.43万元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币120.58万元对巨堃网络进行增资，巨人投资以人民币33,150.00万元对巨堃网络进行增资。
2. 支付方式和安排：
巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。
3. 交易完成后的股权结构：
本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。
4. 巨堃网络的组织结构保持不变，具体如下：
4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。
4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。
4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：
（1）巨堃网络每次的分红方案；
（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案；
（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；
（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改；
（5）修改巨堃网络章程；
（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；
（7）巨堃网络对外提供担保；
（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任何第三方公司或个人提供；
（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。
4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网络和巨人投资各提名一名。
4.5 巨堃网络设经理1名，由其董事会聘任或解聘。
4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。
5. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
经巨人网络股东大会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。
6. 交易标的的交付状态、交付和过户时间：
巨堃网络应在协议生效后60个工作日内完成工商变更。
7. 违约条款：
任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。
七、交易目的和对公司的影响
目前，巨堃网络经营状况良好，盈利能力持续增强，但资产负债率较高，财务费用可能会对其利润增速产生一定的影响，偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会，从而制约了巨堃网络的长期发展。因此，公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资，为巨堃网络提供资金支持，降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，进一步改善其资产负债结构，为其健康、持续发展提供有力保障。
公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、2022年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年以来，除本次交易外，公司与巨人投资及其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：
单位：人民币万元
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九、独立董事事前认可和独立意见
1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网络与巨道网络、巨人投资共同增资巨堃网络，是为降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，优化资本结构，为其健康、持续发展提供有力保障，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司、巨道网络与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1. 公司第五届董事会第十八次会议决议；
2. 独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3. 独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；
4. 交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022－临028
巨人网络集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2021年年度股东大会定于2022年5月24日（星期二）召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2021年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十八次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2022年5月24日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2022年5月19日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2022年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市松江区中辰路655号
二、会议审议事项
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上述议案已分别经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
提案7.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士曾担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
提案8.00、9.0、10.0和11.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提案15.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记方法
1、登记时间
2022年5月23日（星期一）10:00－18:00。
2、登记材料
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
3、登记方式
书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（ir@ztgame.com）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、公司股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
2、参加现场会议的股东请务必于2022年5月23日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。
3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
4、会议咨询：
联系人：王虹人 电子邮箱：ir@ztgame.com
联系电话：021-33979919 传真号码：021-33979899
信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362558
2. 投票简称：巨人投票
3. 填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2022年5月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15，结束时间为2022年5月24日下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2021年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称： 委托人股东账号：
委托人证件号码： 委托人持股性质及数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
年 月 日
- 巨人网络集团股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告 2022-04-30
