（上接B799版）

  截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

  ■

  注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

  截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入517,926,450.70元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币621,638,272.29元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

  公司2021年度募集资金使用情况明细如下表：

  ■

  注1：公司将其中的4.7亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为98460076801200001189、98460076801100001192、98460076801000001193、98460076801800001194、98460076801600001195，起息日分别为2021年1月21日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日、2021年1月25日，不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为1.755%，于2021年8月13日赎回。本年度该七天通知存款赎回后收到利息收入4,602,000.00元。

  注2：公司将其中的1亿元用于购买6个月定期大额存单，存单的账号分别为720327741、720328129，存单金额均为5,000万元，起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年3月26日，利率均为2.1%。公司将其中的1亿元用于购买1年期定期大额存单，存单的账号分别为720328111、720326891，存单金额均为5,000万元，起息日均为2021年9月26日，到期日均为2022年9月26日，利率均为2.3%。

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理制度的建立

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

  (二) 募集资金专户存储情况

  经公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司设立了募集资金专项账户，于2019年8月30日，与保荐机构中泰证券及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户。

  2021年7月23日，公司及全资子公司游族信息连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

  截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本年度无此情况。

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

  公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2021年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

  (六) 节余募集资金使用情况

  本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  (七) 超募资金使用情况

  本公司本期不存在超募资金使用的情况。

  (八) 尚未使用的募集资金用途及去向

  截至2021年12月31日，尚未使用募集资金共621,638,272.29元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中421,638,272.29元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的1亿元用于购买6个月定期大额存单，利率为2.1%；将其中的1亿元用于购买1年期定期大额存单，利率为2.3%。

  (九) 募集资金使用的其他情况

  报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2022年4月29日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注3：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

  注4：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-028

  游族网络股份有限公司

  关于2021年度计提资产减值准备

  和信用减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计340,886,890.59元，计提减值准备和信用减值准备的项目主要为应收账款、其他应收款、长期股权投资和商誉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定。具体情况公告如下：

  一、 本次计提资产减值准备和信用减值准备情况概述

  （一）计提资产减值准备、信用减值准备的原因

  为真实反映公司财务状况和资产价值，公司对2021年末各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值准备和信用减值准备。

  （二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

  本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，经公司初步测算，计提金额合计为34,088.68万元。其中重要的资产减值准备及信用减值准备明细如下表：

  单位：万元

  ■

  二、 本次计提资产减值准备和信用减值准备的确认标准及计提方法

  （一）应收账款：

  对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征确定组合：

  ■

  按组合计提坏账准备的方法如下：

  ■

  （二）其他应收款：

  其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征确定组合：

  ■

  按组合计提坏账准备的方法如下：

  ■

  三、重大单项资产减值准备的说明

  公司期末对Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，将商誉涉及的相关含商誉资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。

  报告期末，本公司评估了商誉的可收回金额，确定与公司资产相关Bigpoint HoldCo GmbH游戏业务所形成的商誉发生了减值，金额为人民币22,481.42万元，计提商誉减值准备的具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司聘请了上海美评资产评估有限公司对截至2021年12月31日含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了美评资产评估有限公司沪美评报字（2022）第8015号评估报告。

  四、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

  公司2021年度计提信用减值损失合计4,990.36万元，将导致公司2021年度利润总额减少4,990.36万元；计提资产减值损失合计29,098.32万元，将导致公司2021年度利润总额减少29,098.32万元。公司2021年度计提信用减值损失及资产减值损失将导致公司2021年度利润总额合计减少34,088.68万元。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-029

  游族网络股份有限公司关于

  2021年度确认其他非流动金融资产

  公允价值变动损失的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失情况概述

  为真实反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的有关规定，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）对合并报表中截至2021年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对持有的其他非流动金融资产公允价值变动进行确认。公司确认指定为其他非流动金融资产的部分股权投资2021年12月31日的公允价值较账面价值减少9,619.23万元。

  二、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失情况说明

  1、根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他非流动金融资产投资的公允价值进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、市场法、现金流量折现法和期权定价模型等。

  2、超过2020年度经审计净利润的10%以上的其他非流动金融资产公允价值变动损失的投资具体情况如下：

  ■

  注1：账面价值、公允价值采用年末汇率；公允价值变动采用年平均汇率。

  注2：报告期公允价值变动受其他非流动金融资产2021年12月31日公允价值及报告期投资成本变动影响。

  三、2021年度确认其他非流动金融资产公允价值变动对公司的影响

  上述其他非流动金融资产公允价值变动全部计入公允价值变动损失，将减少2021年度利润总额 9,619.23万元。

  本次确认其他非流动金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次确认其他非流动金融资产公允价值变动后能更加公允地反映截止2021年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-025

  游族网络股份有限公司

  关于2022年度担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次被担保对象上海游族信息技术有限公司、游族新加坡有限公司/YOUZU (SINGAPORE) PTE. LTD.资产负债率均超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

  一、 担保情况概述

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）及其控股子公司因业务发展的需要，为提高公司及其控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟批准公司及控股子公司可为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币210,000万元的融资担保额度。其中，预计对资产负债率70%以上的公司担保总额不超过150,000万元,预计对资产负债率70%及以下的公司担保总额不超过60,000万元，合计不超过210,000万元

  所有签署日期在2021年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日之间，且累计金额未超过上述总额度的担保协议有效。具体业务担保期间超出上述时间段不视作无效。针对同一事项进行的多重担保，不重复计算占用额度。期间内，发生的担保事项因担保对象归还借款，相关担保额度释放后可以滚动使用。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2022年4月29日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年度担保额度的议案》，本议案尚需作为特别决议事项提交公司2021年度股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、 预计担保情况

  单位：万元

  ■

  以上仅为预测可能情况，在担保总额度未突破的前提下，以上分项担保额度可相互调剂使用，无需另行召开董事会及股东大会。

  三、 被担保对象情况

  （一）被担保对象基本情况

  ■

  （二）被担保人与上市公司的股权控制关系

  ■

  （三）被担保人最近一年经审计主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （四）被担保人是否列为失信被执行人

  经查，上述被担保人均未被列为失信被执行人。

  四、 担保协议主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  五、 董事会意见

  董事会认为，公司此次预计2022年度担保额度是为了满足合并报表范围内子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司及控股子公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。上述被担保方均为公司全资子公司，本次担保不存在反担保的情形。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及其控股子公司经审议的有效担保总额为200,000.00万元，占公司报告期末经审计净资产的38.94%；公司及控股子公司经审议的有效担保余额为15,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的3.05%；本次公司新增对自身提供担保210,000.00万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为等值人民币225,684.20万元，占公司报告期末经审计净资产的43.94%。

  公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的担保，公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-027

  游族网络股份有限公司

  关于公司为董事、监事及高级管理人员

  购买责任险的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。根据《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时为保障公司及公司董事、监事及高级管理人员权益，促进其充分行使权利、履行职责，并维护公司及股东的利益，拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

  一、董监高责任险方案

  1、投保人：游族网络股份有限公司

  2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

  3、赔偿限额：不超过人民币5,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

  4、保费：不超过人民币90万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

  5、保险期限：1年

  为了提高决策效率，提请公司股东大会授权经营管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件，处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在前述额度内今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

  二、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助其更好地履行其职责，促进公司良性发展。本事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任险，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

  三、监事会意见

  全体监事认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司购买董监高责任险，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  2022年4月29日