（上接B753版）
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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二、审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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三、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31 日，公司合并报表资产总额为9,707,619,065.78元，归属于母公司所有者权益为553,945,905.99元；2021年度实现营业收入4,683,382,031.58元，利润总额-3,821,745,764.37元，归属于母公司所有者的净利润-3,744,122,363.59元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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四、审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-3,744,122,363.59元，母公司2021年度报表净利润-3,539,651,680.23元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2021年度净利润-3,539,651,680.23元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2021年度可供股东分配利润为-3,539,651,680.23元，加上母公司2021年初未分配利润270,050,706.61元，减去2021年发放的2020年度利润分配现金股利0元，截至2021年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3,269,600,973.62元。公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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五、审议并通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
公司2021年度计提各项资产减值准备及预计负债合计3,533,027,300.94元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
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六、审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定2022年度审计费用相关事宜，详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。公司董事会审计委员会对本次续聘中兴财光华为2022年度审计机构进行了审查和发表了同意的意见，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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七、审议并通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
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八、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准如下：
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公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本次董事会对本议案的审议并通过仅指对全体高级管理人员2021年度薪酬的同意。本议案涉及全体董事2021年度薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的议案》。
经综合平衡后，确定2022年度公司及子公司互保额度为321,000万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
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十、审议并通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》。
鉴于经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2020年第二次临时股东大会审议批准的公司与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）互保事项即将期满。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证公司生产经营的正常开展，促进公司做大做强，实现良性发展。根据公司业务发展和生产经营需要，经公司审慎研究，同意公司与红太阳集团就融资业务提供互保，其中公司对红太阳集团的担保总额不超过人民币80,000.00万元，在额度内循环使用。具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与红太阳集团有限公司互保的公告》。
2022年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与红太阳集团有限公司互保的议案》，该议案涉及关联交易，公司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山先生、王文魁先生回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
该议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
2022年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为376,300万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的意见，公司关联董事杨秀先生、杨春华女士、赵富明先生、卢玉刚先生、王金山先生、王文魁先生回避对该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的议案》。
经中兴财光华审计，公司子公司重庆中邦科技有限公司2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据公司与江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）签订的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团需履行业绩补偿义务。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
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十三、审议并通过了《公司2022年第一季度报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年第一季度报告》。
议案表决情况如下：
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十四、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修订是以《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件为根据，结合公司实际情况，对公司现行《公司章程》进行了修订，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》（2022年4月28日修订）。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
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特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2022年4月29日
证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－043
南京红太阳股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年4月18日以书面、邮件或通讯等方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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二、审议并通过了《公司2021年年度报告及摘要》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
■
三、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31 日，公司合并报表资产总额为9,707,619,065.78元，归属于母公司所有者权益为553,945,905.99元；2021年度实现营业收入4,683,382,031.58元，利润总额-3,821,745,764.37元，归属于母公司所有者的净利润-3,744,122,363.59元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。议案表决情况如下：
■
四、审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-3,744,122,363.59元，母公司2021年度报表净利润-3,539,651,680.23元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2021年度净利润-3,539,651,680.23元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2021年度可供股东分配利润为-3,539,651,680.23元，加上母公司2021年初未分配利润270,050,706.61元，减去2021年发放的2020年度利润分配现金股利0元，截至2021年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3,269,600,973.62元。公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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五、审议并通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
公司2021年度计提各项资产减值准备及预计负债共计3,533,027,300.94元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。
监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备及预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备及预计负债后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
议案表决情况如下：
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六、审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，负责公司2022年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
■
七、审议并通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
监事会认为：经审阅，《公司2021年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2021年度公司在财务报告内部控制存在重大缺陷，监事会同意董事会对重大缺陷的确认及整改；监事会将积极督促董事会和管理层严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
议案表决情况如下：
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八、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准如下：
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本议案涉及全体监事2021年度薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的议案》。
经综合平衡后，确定2022年度公司及子公司互保额度为321,000万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂，详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
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十、审议并通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
2022年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为376,300万元。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。
议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《关于重庆中邦未完成业绩承诺及业绩补偿事项的议案》。
经中兴财光华审计，公司子公司重庆中邦科技有限公司2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润21,145.48万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据公司与江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）签订的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团需履行业绩补偿义务。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重庆中邦未完成业绩承诺及业绩补偿事项的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。
议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《公司2021年第一季度报告》。
具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年第一季度报告》
议案表决情况如下：
■
十三、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修订是以《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律法规及规范性文件为根据，结合公司实际情况，对公司现行《公司章程》进行了修订，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》（2022年4月28日修订）。本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况如下：
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特此公告。
南京红太阳股份有限公司
监 事 会
2022年4月28日
证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－044
南京红太阳股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），现将具体情况公告如下：
一、公司2021年度利润分配预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润-3,744,122,363.59元，母公司2021年度报表净利润-3,539,651,680.23元。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司按照母公司2021年度净利润-3,539,651,680.23元的10%提取法定盈余公积金0元，母公司2021年度可供股东分配利润为-3,539,651,680.23元，加上母公司2021年初未分配利润270,050,706.61元，减去2021年发放的2020年度利润分配现金股利0元，截至2021年12月31日母公司实际可供股东分配的利润为-3,269,600,973.62元。公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司现金分红政策的执行情况
最近三年（2019年-2021年）公司利润分配情况如下表：
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三、2021年度不进行利润分配的原因
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。鉴于公司2021年度经营业绩出现亏损，结合审计机构对公司2021年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件。经董事会同意，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、独立董事意见
为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2021年度不进行利润分配；公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2022年4月29日
证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－045
南京红太阳股份有限公司
关于公司2021年度
计提资产减值准备及预计负债的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，公司对合并范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，根据测试结果，基于谨慎性原则，公司拟对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。本次计提资产减值准备的资产项目为应收账款、长期应收款，其他应收款、存货、固定资产，计提资产减值准备共计2,023,115,221.35元。具体如下：
单位：元
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二、本次计提预计负债概述
鉴于公司为控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）、第二大股东红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）提供担保，南一农集团已于2021年被南京市高淳区人民法院裁定受理重整申请（详见公司2021-050号公告），红太阳集团为失信执行人；同时，公司存在法律诉讼事项（详见公司2021年年度报告“第六节重大事项”之“十一、重大诉讼、仲裁事项”）。出于谨慎性原则，公司根据上述担保履约风险及诉讼事项进展情况，相应计提了预计负债1,509,912,079.59元。具体如下：
单位：元
■
三、 本次计提资产减值准备和预计负债对公司的影响
本次计提资产减值准备及预计负债将减少公司2021年度利润总额3,533,027,300.94元，减少2021年度归属于母公司股东的净利润3,533,027,300.94元。
四、董事会意见
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产减值准备及预计负债是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备及预计负债后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备及预计负债。
五、董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，系基于会计谨慎性原则而做出的。计提资产减值准备及预计负债后，能公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次计提资产减值准备及预计负债。
六、独立董事意见
根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；同意《关于公司2021年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
七、监事会意见
监事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备及预计负债符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备及预计负债后可以使公司的会计信息更真实可靠,具有合理性。
八、提示
1、本次计提资产减值准备及预计负债事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
2、公司于2022年1月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-015）中2021年度拟计提资产减值金额未经年审会计师事务所审计，具体以本公告披露的计提项目及金额为准。
九、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见；
4、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2022年4月29日
证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－046
南京红太阳股份有限公司
关于确定2022年度公司及
子公司互保额度公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司及子公司的互保预计总额，超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。
2、本次审议的预计担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。本次公司及子公司互保事项经股东大会审议通过后，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人士具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
释义：
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一、担保情况概述
（一）基本担保情况
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证公司及子公司（合并报表范围内，下同）经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2022年度生产经营安排和业务发展需要，在审核各公司2022年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定2022年度公司及子公司互保额度为321,000万元，在额度内循环使用，担保额度可根据实际情况在公司及子公司进行调剂。相关情况如下：
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单位：人民币万元
（二）担保期限及相关授权
本次确定的公司及子公司互保额度，授权期限自公司2021年年度股东大会召开之日至公司2022年年度股东大会召开之日，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人士具体负责与相关机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
2022年4月28日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
二、被担保人的基本情况
（一）安徽国星生物化学有限公司
1、成立日期：2007年1月8日
2、统一社会信用代码：913405217964491522
3、法定代表人：杨寿海先生
4、注册资本：32,900万元
5、注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区红太阳生命科学工业园
6、经营范围：“三药”中间体吡啶碱研发、生产、销售，甲醛、乙醛、百草枯、毒死蜱、草甘膦、吡唑醚菌酯、次氯酸钠、84消毒液（不含危险化学品和易制毒化学品）研发、生产、销售，劳动服务，货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司直接持有安徽国星100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
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9、经查询，安徽国星不是失信被执行人。
（二）南京红太阳生物化学有限责任公司
1、成立日期：2002年11月27日
2、统一社会信用代码：913201937453514038
3、法定代表人：赵国保先生
4、注册资本：68,000万元
5、注册地址：南京市江北新区长芦街道芳烃南路168号
6、经营范围：农药生产（按许可证经营）。化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。消毒剂生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司直接持有南京生化100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
■
9、经查询，目前南京生化属于失信被执行人。
（三）重庆华歌生物化学有限公司
1、成立日期：2008年2月27日
2、统一社会信用代码：91500101671034957K
3、法定代表人：杨志荣先生
4、注册资本：100,000万元
5、注册地址：重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）
6、经营范围：许可项目：生产氯化氢（中间产物）、三氯乙酰氯（中间产物）、盐酸（30%）、一氯化硫、邻二氯苯[含量≥98%（回收套用）]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生产、销售农药、化工原料（不含危险化学品）；销售化工机械、包装材料、技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险化学品），技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司直接持有重庆华歌78.80%股权，通过全资子公司上海国贸持有重庆华歌21.20%股权，合计持有重庆华歌100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
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9、经查询，目前重庆华歌不属于失信被执行人。
（四）红太阳国际贸易（上海）有限公司
1、成立日期：2014年7月16日
2、统一社会信用代码：91310000398659218E
3、法定代表人：杨寿海先生
4、注册资本：36,800万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位二层2606室
6、经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农药、化肥、燃料油（除危险品）和化工产品（限许可证许可范围）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，实业投资，商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、与公司关联关系：公司直接持有上海国贸100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
■
9、经查询，目前上海国贸不属于失信被执行人。
（五）重庆中邦科技有限公司
1、成立日期：2013年5月20日
2、统一社会信用代码：91500101068256811F
3、法定代表人：杨志荣先生
4、注册资本：11,800万元
5、注册地址：重庆市万州经济技术开发区盐气化工园
6、经营范围：许可项目：消毒剂生产（不含危险化学品）；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物农药技术研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；生产、销售化工原料（不含危险化学品）；技术进出口（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司直接持有重庆中邦100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
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9、经查询，目前重庆中邦不属于失信被执行人。
（六）南京红太阳国际贸易有限公司
1、成立日期：2002年7月17日
2、统一社会信用代码：91320118738885343L
3、法定代表人：王国平先生
4、注册资本：3,060万元
5、注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路275号
6、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品、初级农产品的进口、加工和销售；食品、农产品的进口、经销和代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司直接持有南京国贸100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
■
9、经查询，目前南京国贸不属于失信被执行人。
（七）南京华洲药业有限公司
1、成立日期：2009年8月20日
2、统一社会信用代码：9132011869044381X6
3、法定代表人：胡明华先生
4、注册资本：23,800万元
5、注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路9号
6、经营范围：农药生产、加工（按生产许可证所列范围经营）；危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；三药中间体开发、制造及销售；花卉苗木种植及销售；园林绿化工程；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关联关系：公司通过全资子公司南京生化持有华洲药业100%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
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9、经查询，目前华洲药业不属于失信被执行人。
（八）安徽红太阳生物化学有限公司
1、成立日期：2014年4月24日
2、统一社会信用代码：913417210982075351
3、法定代表人：许芳芳女士
4、注册资本：36,800万元
5、注册地址：安徽省池州市东至经济开发区
6、经营范围：化工产品生产、销售、技术咨询和服务、仓储（不含危险化学品和易制毒品）；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
7、与公司关联关系：公司通过全资孙公司农村云商持有安徽生化51%股权。
8、最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
■
9、经查询，目前安徽生化不是失信被执行人。
三、被担保人相关的产权及控制关系情况
被担保人相关的产权及控制关系如下：
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四、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及上述子公司与有关方共同协商确定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次预计的公司及子公司互保额度为321,000万元，在额度内循环使用，占公司最近一期经审计净资产的542.60%、总资产的33.07%。
除本次批准的担保事项外，截至2021年12月31日，公司及子公司互保金额为318,543.38万元，占公司2021年经审计净资产的538.45%；截至本披露日，公司及子公司互保金额为296,099.02万元，占公司2021年经审计净资产的500.51%。
除本次批准的担保事项，截至2021年12月31日，公司对外担保金额为242,135.55万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司2021年经审计净资产的409.30%、总资产的24.94%，其中：公司对南一农集团的担保金额为181,865.81万元、对红太阳集团的担保金额为60,269.74万元。截至本披露日，公司对外担保金额为239,592.70万元（不含公司对合并报表范围内子公司的担保），占公司2021年经审计净资产的405.00%、总资产的24.68%，其中：公司对南一农集团的担保金额为174,865.81万元、对红太阳集团的担保金额为64,726.89万元。
截止本披露日，逾期债务对应的担保余额为262,647.77万元，涉及诉讼的担保金额为126,084.82万元及因判决败诉而因承担的担保金额为126,084.82万元。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次公司根据各公司业务发展的需要，确定公司及子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题；有利于提高公司决策效率，促进公司良性发展，并能够通过对相关子公司实施有效管理，控制相关风险。因此公司董事会认为本次担保额度不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，董事会同意在本次确定担保额度事项。
七、独立董事意见
1、本次公司及子公司的互保事项涉及的子公司均为公司合并报表范围内子公司，是为了保证各公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益。
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
3、我们一致同意将《关于确定2022年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2022年4月29日
证券代码：000525 证券简称：ST红太阳 公告编号：2022－047
南京红太阳股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。
●公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所事项无异议。
●本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知）。
●经中兴财光华审计，公司2021年度财务审计报告、内部控制审计报告的审计意见类型分别为保留意见、否定意见。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。其在2021年度为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意拟续聘中兴财光华为公司2022年度的审计机构，负责公司2022年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定2022年度审计费用相关事宜。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是河北省财政厅于2013年11月1日批准由中兴财光华会计师事务所有限责任公司转制设立。2014 年3月由北京市财政局批准事务所注册地迁至北京市。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有 35 家分支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2020 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。
注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。
业务资质：中兴财光华多年从事证券服务业务，原持有国家财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在国家财政部和中国证监会完成备案，可以从事证券服务业务。
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际会计网络：是
2、人员信息
截止2021年底，中兴财光华拥有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。
3、业务规模
2020年，中兴财光华业务收入125,019.83万元，其中审计业务收入112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元；出具2020年度上市公司年报审计客户数量69家，上市公司审计收费10,191.50 万元，资产均值167.72亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
中兴财光华及其从业人员截至2021年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分1次。
45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施56次、自律监管措施0次。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
（1）拟承做项目合伙人：汪小刚，注册会计师，2013年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师：万鹏，注册会计师，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计和复核，2015年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业 8年，参与过新三板企业、上市公司、IPO 的财务审计、内控审计等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人：刘希广，注册会计师，2006年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业18年，参与或复核过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人汪小刚、签字注册会计师万鹏及质量控制复核人刘希广最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分，也不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用的定价原则：根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量双方协商确定。
2021年度公司审计费用为150.00万元，其中：财务审计费用为100.00万元，内部控制审计费用为50.00万元。2022年度公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层根据审计费用的定价原则与中兴财光华协商确定本年度审计费用相关事宜。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经公司董事会审计委员会审查并认为，中兴财光华具有证券、期货相关业务资格，其在2021年度为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，表现出了良好的执业水平和职业操守，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，与公司不存在关联关系，能够满足公司审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性，同意向公司董事会提议续聘中兴财光华为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见：
公司事前就拟向董事会提交《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；本次拟续聘会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务；经核查，中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司进行审计，能够满足公司相关审计工作的要求；公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第九届董事会第二次会议审议。
2、独立意见：
经核查，我们认为：中兴财光华具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立、客观、公允的对公司进行审计；本次公司拟续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会和监事会审议情况
（下转B755版）
- 南京红太阳股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告 2022-04-30
