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附件1：聚辰半导体股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书
附件2：聚辰半导体股份有限公司2021年年度股东大会回执函
附件1：
聚辰半导体股份有限公司
2020年年度股东大会授权委托书
聚辰半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证件号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2：
聚辰半导体股份有限公司
2021年年度股东大会回执函
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证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-022
聚辰半导体股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中予以明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施。
一、公司2021年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币276,358,441.81元。根据第二届董事会第八次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2021年度利润，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照公司截至2021年12月31日的总股本120,841,867股计算，公司本次利润分配预计派发现金红利总额为32,627,304.09元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为30.14%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2022年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2021年度利润分配方案系基于公司盈利水平、财务状况、日常经营和长远发展的前提下做出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内分红回报规划》的有关规定，在兼顾公司的可持续性发展的同时实现了对投资者合理的回报。
综上所述，公司独立董事对《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》无异议。
（三）监事会审议情况
2022年4月29日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。
监事会认为，公司2021年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
三、风险提示
1、本次利润分配兼顾了公司的可持续性发展以及对投资者的合理回报，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生实质性影响。
2、本方案尚需提交公司股东大会批准方可实施，提请投资者注意投资风险。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-023
聚辰半导体股份有限公司
2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的有关规定，现就聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30,210,467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1,004,498,027.75元，扣除本次发行费用人民币89,310,416.46元后，募集资金净额为915,187,611.29元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930,573,648.30元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZA15884号”《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金371,964,272.81元，募集资金专户余额为67,309,939.02元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为520,000,000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：
1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
5、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐机构中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》以及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）
截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金286,368,144.52元，具体情况详见本报告所附《聚辰股份2021年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第二十一次会议批准，公司使用总金额不超过820,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。根据第一届董事会第二十一次会议决议，公司在中信银行股份有限公司上海金山支行开立账号为“8110201014501368053”的募集资金投资产品专用结算账户，专门用于闲置募集资金投资产品的结算。（详见公司分别于2021年1月9日、2021年9月14日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结算账户的公告》）
报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为520,000,000.00元。具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在其他需要披露的募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内，公司募集资金投资项目的可行性未发生重大变化，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”及“研发中心建设项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因如下：
1、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因
（1）音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的市场启动低于预期
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，供应商流片、测试与产能资源紧张，为集中资源建设“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，通过对相关产品市场的调研，公司适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的投入进度。
（2）硬件设备购置进度低于预期
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的硬件设备购置进度低于预期。
（3）项目投资预算及内部投资结构偏差
公司募集资金投资项目的可行性分析完成时间较早，考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，经2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年2月21日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算5,000万元，调增“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算5,000万元。根据调整后的募投项目开支预算，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度分别为66.74%和26.46%。
2、“研发中心建设项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“研发中心建设项目”的硬件设备购置进度大幅低于预期。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚辰股份2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2021年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
附表：聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金使用情况对照表
附表：聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币（万元）
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
注2：经2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年2月21日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算5,000万元，调增“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算5,000万元。本次调整后，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为21,184.04万元，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的募集资金承诺投资总额变更为41,249.94万元。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-025
聚辰半导体股份有限公司
关于使用部分暂时闲置自有
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，公司拟使用总金额不超过30,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，公司独立董事发表了明确同意意见。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过30,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资产品
为控制风险，公司拟使用闲置自有资金投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的或无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》等有关规定办理现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常资金正常周转的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2022年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，批准公司使用总金额不超过30,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，并授权公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加企业收益，为公司及股东获取更多的回报。相关事项已履行了必要的审议程序，不存在影响公司主营业务正常发展的情形。
综上，公司独立董事一致同意本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-026
聚辰半导体股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
经独立董事事前认可，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2022年度审计报酬。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户69家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。立信近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：姚辉
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：戴莹
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：张朱华
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（3）审计收费
立信基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2021年度，公司支付的年度报告审计费用、内部控制审计费用及其他专项审核费用分别为60万元、15万元和8万元，较上一期支付的审计费用未发生变化；2022年度，董事会提请公司股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其审计报酬。
二、审议程序和专项意见
（一）审计委员会履职情况
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，公司审计委员会2022年第三次会议于2022年4月29日审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司第二届董事会第八次会议于2022年4月29日审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2022年度审计报酬。
（三）独立董事事前认可情况和独立意见
通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面的综合评估，公司独立董事同意将续聘2022年度审计机构事项提交董事会审议，并一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
公司独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，于新证券法实施前持有证券、期货业务许可证，具备丰富的上市公司审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面符合公司审计工作的要求。自2017年为公司提供审计服务以来，立信会计师事务所遵循《中国注册会计师独立审计准则》，于约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责，能够胜任公司2022年度审计工作。
（四）监事会审议情况
2022年4月29日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，自2017年起为公司提供审计服务以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对于独立性的要求，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项审计工作。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-027
聚辰半导体股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票及
办理相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，提请公司股东大会授权董事会于指定期限内以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。公司独立董事发表了明确同意意见。
一、授权的具体内容
公司董事会提请股东大会授权包括但不限于以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的数量、种类及上市地点
授权董事会发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，将在上海证券交易所科创板上市交易。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
股票发行采用以简易程序向特定对象发行的方式。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，数量不超过35名（含35名）。最终的发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司发行的股票。
4、定价方式或者价格区间
股票发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会依据股东大会的授权与主承销商按照有关规定协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，决定延期实施或提前终止发行方案；
（11）在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
7、授权期限
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议于2022年4月29日审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》，决议提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，董事会提请公司股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司利益或全体股东权益的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事项。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-021
聚辰半导体股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年4月29日在公司以通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书和证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由陈作涛董事长主持，召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司董事会2021年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司独立董事2021年度述职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司审计委员会2021年度履职报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》
董事会决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度利润分配方案公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年年度报告》
《聚辰股份2021年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2021年年度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年年度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZA11309号”审计报告及“信会师报字[2022]第ZA11315号”关联方资金占用情况专项报告，独立董事就公司2021年度对外担保情况出具了“不存在对外担保情况”的专项说明，本报告尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
《聚辰股份2021年度内部控制评价报告》在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。董事会批准《聚辰股份2021年度内部控制评价报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZA11313号”内部控制审计报告。
7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《聚辰股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2021年度存放与实际使用情况。董事会批准《聚辰股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了标准无保留意见的“信会师报字[2022]第ZA11314号”鉴证报告，中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的专项核查意见。
8、审议并通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》
董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过6亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于申请2022年度综合授信额度的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会批准公司使用总金额不超过30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于投资商业银行理财产品、结构性存款和证券公司固定收益凭证等安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，具体工作由公司财务部负责组织实施，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
10、审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
经独立董事事前认可，董事会批准审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项，并决议将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层根据审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2022年度审计报酬。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2022年度审计机构的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年度董事薪酬方案》
董事会批准薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份2022年度董事薪酬方案》，并决议将该方案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本方案尚需提交股东大会审议。
12、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案》
董事会批准执行薪酬与考核委员会拟订的《聚辰股份2022年度高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，董事会提请公司股东大会授权向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事项，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议并通过《关于召集公司2021年年度股东大会的议案》
董事会决议于2022年5月27日召开公司2021年年度股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2021年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022年第一季度报告》
《聚辰股份2022年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表以及合并及母公司现金流量表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年3月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2022年第一季度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年第一季度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-024
聚辰半导体股份有限公司
关于申请2022年度综合
授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议决议，公司及全资子公司拟向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度。
一、本次申请年度综合授信额度的基本情况
为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排，董事会批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件，该项授权自董事会批准之日起一年内有效。本次公司及全资子公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情况。
二、董事会审议情况
2022年4月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度的议案》，批准公司及全资子公司向商业银行等金融机构申请总金额不超过人民币6亿元的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2022-028
聚辰半导体股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年4月29日在公司以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由监事会主席丁遂先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司监事会2021年度工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度利润分配方案》
监事会认为，公司2021年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度利润分配方案公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本方案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年年度报告》
监事会认为，《聚辰股份2021年年度报告》系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年年度报告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度内部控制评价报告》
监事会认为，《聚辰股份2021年度内部控制评价报告》系根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度内部控制评价报告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司2021年度募集资金的存放、使用与信息披露符合《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，自2017年起为公司提供审计服务以来，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在执业过程中坚持独立、客观、公正的审计原则，项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对于独立性的要求，能够在约定时限内较好的完成公司委托的各项审计工作。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于续聘2022年度审计机构的公告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2021年度监事薪酬方案》
监事会决议提请公司股东大会批准执行《聚辰股份2022年度监事薪酬方案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本方案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《聚辰半导体股份有限公司2022第一季度报告》
监事会认为，《聚辰股份2022年第一季度报告》系依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》及其附件《第二十八号科创板上市公司季度报告》以及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2022年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定编制，公允反映了公司2022年3月31日的财务状况以及2022年1-3月的经营成果和现金流量，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情形或其他损害公司利益的行为。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年第一季度报告》）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司监事会
2022年4月30日
- 聚辰半导体股份有限公司
2021年度利润分配方案公告 2022-04-30
