天齐锂业股份有限公司

  股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-015

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3、第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  （一）主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （二）非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：鉴于公司重要的联营公司SQM是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，根据两地交易所信息披露规则，SQM披露季度财务报告的时间晚于公司第一季度报告披露的时间，公司不能先于SQM公告其季度财务信息。根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》第九条规定，公司通过财务测算模型并结合Bloomberg预测的第一季度EPS等信息预估SQM第一季度经营损益，并按照公司持股比例预估对SQM的投资收益。该项投资收益与SQM实际公告的净利润按公司持股比例计算的应计投资收益可能存在差异。公司后续将根据差异的金额及对公司财务信息的影响程度，严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理并按信息披露规定及时进行信息披露。

  二、股东信息

  （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  1、出售参股公司SQM部分B类股股权

  2019 年初，在充分分析公司 2019 年全年的整体预算情况以及资金需求后，为了进一步满足公司子公司为 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）氢氧化锂项目建设、调试和爬坡的资金需求，公司通过全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）的B类股进行融资。因2019年上半年SQM的B类股股价持续走低，经过前期对多种融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额的 3年期领式期权融资方案，能够最大化满足公司对资金的需求。天齐锂业香港以其所持有的SQM的B类股为标的资产，分别与摩根士丹利国际有限公司（下称“摩根”）签订了两份远期股票交易（即 “领式期权”） 合同，共收到融资款项约 1.59 亿美元（按约定日SQM的B股股价（下称“期初价格”）的90%预付款，天齐锂业香港需支付的交易费用约为期初价格的7.5%），期限约为3年。作为交易的担保，天齐锂业香港分别将所持有的 2,575,318股和2,700,000股SQM公司B类股股票质押给摩根。合同约定的领式期权交割方式有两种：现金交割和实物交割。公司可以提前五个工作日自行选择领式期权到期交割方式，若未进行选择，则默认为实物交割。鉴于上述融资于2022年1月起陆续届满，公司于2022年1月4日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售参股公司SQM部分股权的议案》，结合公司及境内外子公司资金现状、2022 年公司整体资金预算及有息负债到期情况，董事会同意授权公司管理层选择实物交割的方式（即可以出售全部质押的SQM的B类股）完成领式期权融资的到期偿还，并授权管理层根据实际价格、时机等因素选择收回部分剩余股票或出售全部剩余股票收回现金。

  本次出售公司所持有的 SQM B 类股部分股权，是基于公司现阶段的财务状况和长远经营发展的考虑，有利于缓解公司的资金压力，同时确保在公司生产运营正常运行的前提下按时偿付到期债务，符合公司现阶段的实际情况；不会影响公司在 SQM 拥有的董事会席位，不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。截至本报告批准报出日，公司已完成部分领式期权交割，偿还摩根融资额约8,835.40万美元，交割SQM的B类股2,079,125股，回收SQM的B类股496,193股。

  2、参股公司在纽约证券交易所上市

  2022年2月1日，IVANHOE Capital Acquisition Corp（NYSE: IVAN，艾芬豪资本收购公司，以下简称“艾芬豪”）召开临时股东大会审议通过了与公司参股公司SES Holdings Pte.Ltd(以下简称“SES”）的业务合并事项，艾芬豪更名为“SES AI Corporation”；2022年2月3日，其完成了发行价为每股10.0美元的普通股私募非公开发行，合计募集资金约2.75亿美元；2022年2月4日，合并公司的 A 类普通股和认股权证在纽约证券交易所开始交易，新股票代码分别为“SES”和“SES WS”。此次SES与艾芬豪在业务领域的合并将为其执行未来更长远的战略规划创造更好的条件，从而进一步加速锂金属电池的商业化进程，为其在相关业务领域市场的开拓和发展奠定坚实的基础。截至本报告批准报出日，公司持有 SES 的股份为27,740,256股，限售期为自其上市之日起180天内。SES上市前，公司对所持有的SES的股份确认为长期股权投资，按照权益法进行核算；SES上市后，公司不再保留在SES的董事会席位，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对所持有的SES股份终止确认为长期股权投资，并确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算。

  3、关于拟首次公开发行境外上市外资股（H股）进展情况

  公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等与公司H股发行相关的议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次发行上市的申请，并于2022年1月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220091），中国证监会依法对公司提交的本次发行上市的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。根据本次发行上市的时间安排，公司已于2022年1月28日向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请资料。该申请资料为公司按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所的要求编制和提交。需注意的是，该申请资料并非最终稿，其所载内容可能会适时作出修订及更新。目前公司正在根据相关法律法规的规定及机关机构的要求，继续有序推进H股相关工作，并将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

  4、诉讼及仲裁事项终结

  针对全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd(以下简称“TLK”，TLK现为公司控股子公司）与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商MSP工程私人有限公司（以下简称“MSP”)于2020年3月发生的诉讼事项，西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）于2021年3月8日判决TLK应在 2021年3月15日之前向MSP支付工程欠款，本息金额合计为 3,888.15万澳元。TLK 根据澳洲的相关法律提起上诉，并于2021年4月9日全额支付3,888.15万澳元至法院托管账户。随后，TLK于2021年8月12日收到上诉法院送达的通知，上诉庭审日期为2021年11月10日。另外，TLK对MSP提起的违约赔偿仲裁申请、MSP对公司全资子公司成都天齐锂业有限公司提起的担保仲裁申请、MSP对TLK提起的补充争议通知书的索赔声明仲裁已由西澳争议解决机构合并同步审理，仲裁庭审日期为 2022年2月21日。

  公司管理层一直密切关注和高度重视上述诉讼、仲裁事项的后续进展情况，并组织相关方与MSP展开积极协商，以期妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响。2021年10月18日，公司及TLK与MSP就上述全部诉讼及仲裁案件达成一致意见，并签署了《和解与解除契约》（以下简称“《和解协议》”）

  《和解协议》签署后，TLK与MSP立即联合向上诉法院和仲裁庭分别申请终结上诉程序和暂停所有仲裁程序，并于2021年10月22日收到上诉法院正式文件明确上诉程序的终结；2022年2月24日，TLK和MSP联合向西澳最高法院和西澳仲裁庭分别提交了终结MSP与TLK一审诉讼程序的申请以及终结MSP与公司及子公司之间前述所有仲裁程序的申请；2022年3月3日，TLK收到西澳最高院同意终结一审案件诉讼程序的正式文件，MSP与TLK之间的诉讼程序已完全终结；2022年3月4日，TLK收到西澳仲裁庭送达的同意终结所有仲裁纠纷的正式文件。至此，MSP与公司及子公司之间包括诉讼与仲裁在内的所有司法程序已完全终结。

  四、季度财务报表

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：天齐锂业股份有限公司

  2022年03月31日

  单位：元

  ■

  ■

  法定代表人：蒋卫平 主管会计工作负责人：邹军 会计机构负责人：文茜

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

  法定代表人：蒋卫平 主管会计工作负责人：邹军 会计机构负责人：文茜

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  （以下无正文）

  天齐锂业股份有限公司董事会

  法定代表人：蒋卫平

  二〇二二年四月三十日