四川西部资源控股股份有限公司

  公司代码：600139 公司简称：ST西源

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  详见第六节“重要事项”之“公司董事会对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明”。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-637,438,680.48元，母公司实现净利润-523,327,362.06元，截至2021年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,637,757,544.07元。

  根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营和资金压力，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，加之连续2年的新冠疫情冲击，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速进一步放缓；从目前已在公开市场发行债券的租赁企业来看，租赁业务新增投放量减少，租赁资产规模增长乏力，融资成本上升，盈利水平呈下降趋势。但整体来看，虽然融资租赁行业增长放缓，但盈利仍处于较好水平，融资和资本补充渠道亦逐步拓宽，资本仍保持充足水平，融资租赁行业整体发展态势较好。一方面，与发达国家租赁市场相比，我国融资租赁行业仍处于初级发展阶段，市场渗透率远低于发达国家，仍有很大的提升空间和市场潜力。在融资租赁行业监管趋严背景下，融资租赁业务发展模式或将面临一定调整，但另一方面，融资渠道未来或可享有与金融租赁公司相似待遇，这将有助于行业中优质企业的良性发展，或将出现行业整合机遇。此外，统一监管也将对整合金融监管资源、疏通金融监管渠道、防范化解金融风险起到积极作用，长远来看，有助于融资租赁行业未来的良性发展。

  （一）主要业务

  报告期内，公司从事的主要业务涉及融资租赁业务及矿产资源板块，拟通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

  报告期内，公司共拥有子公司3家。融资租赁业务系控股子公司交通融资所涉业务，矿产资源板块包括因资金短缺处于停滞阶段的三山矿业以及处于探矿权和采矿权延期办理阶段的凯龙矿业，均暂未正式开展生产经营活动，公司主营业务收入主要来源于融资租赁业务。2021年8月，公司所持有的原控股子公司交通租赁57.5%股权被司法划转至开投集团，公司自此失去对交通租赁的控制权。截至报告期末，公司子公司数量减少为2家。

  （二）经营模式

  交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司原控股子公司交通租赁所从事的融资租赁业务作为公司主营业务的主要来源，受疫情此起披伏不断反复、经济形势依然复杂严峻的影响，业务发展继续受到限制，公司实现营业收入9,423.54万元，较上年下降34.15%，在计提逾期债务违约金、罚息以及业绩承诺补偿款后，实现利润总额-61,645.82万元，归属于上市公司股东的净利润为-63,743.87万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  √适用 □不适用

  因公司2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值、2021年度扣除与主营业务无关的和不具备商业实质的营业收入低于人民币1亿元、2021年末净资产为负值；同时，公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。

  根据《上海证券交易所股票市规则》第9.3.2条第（一）款、第（二）款及第（三）款的规定，公司股票将在本报告披露后被实施退市风险警示。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董事长：史跃朋

  董事会批准报送日期：2022年4月29日

  券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-068号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于涉及仲裁的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次仲裁的基本情况

  2014年5月20日，为构建新能源汽车产业链，搭建相关产业布局，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）签订《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》，受让其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%的股权，股权转让价格为32,634.729万元；并同时与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签订《重庆市交通设备融资租赁有限公司股权转让协议》，受让各方合计持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权（其中，受让开投集团持有的交通租赁比例为47.85%），转让价格为86,967.30万元，拟将交通租赁作为恒通客车等新能源汽车销售的配套融资租赁服务提供方，以融资租赁带动新能源汽车销售。此外，2014年，公司还购买了为恒通客车提供动力系统研发制造配套服务的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权。

  截至2014年末，公司取得恒通客车66%股权、交通租赁57.55%股权及恒通电动66%股权，并完成股权转让工商变更登记。

  根据交通租赁《股权转让协议》条款，西部资源应有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：本次股权转让完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，西部资源应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

  2016年12月，恒通客车收到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发的《财政部行政处罚决定书》（财监［2016］64号），因恒通客车在2013年至2015年生产销售的新能源汽车中，有1,176辆车实际安装电池容量小于公告容量，与《车辆生产企业及产品公告》信息不一致，不符合申报条件，决定对其处以6,236.40万元罚款的行政处罚，另决定追回其2013年至2014年874辆新能源汽车已获得的中央财政补助资金20,788万元，该笔资金将在2015年度资金清算过程中予以扣减，2015年生产销售的不符合申报条件的302辆已申请的中央财政补助资金7,550万元不予补助，并取消其2016年中央财政补助资金预拨资格；2017年1月，恒通客车收到中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）下发的《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚［2017］014号），撤销恒通客车CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合动力城市客车产品《公告》，暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，责成其进行为期2个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。

  财政部和工信部上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于股权转让交易全部完成前，违背了被申请人开投集团在恒通客车股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺，因此本次行政处罚实际上是由其不当行为所导致。同时，本次行政处罚不仅对恒通客车自身经营和业绩造成重大不利影响，也给作为恒通客车股权受让方的本公司带来了严重的影响和损失，具体为：1、因恒通客车需退回2013年-2015年期间的财政补助，直接影响恒通客车2014年股权转让定价依据，导致公司受让其59%股权的成本增加；2、恒通客车失去的财政补贴以及缴纳的罚金共计34,574.4万元，该项支出为恒通客车的负债，直接影响恒通客车的评估值，进而影响到委托人的股东权益，根据持股比例受影响的金额约为22,819.10万元；3、处罚事件致使恒通客车几乎停产并连续亏损，以2018年5月31日为评估基准日，恒通客车总资产账面价值为54,689.87万元，负债账面价值为81,845.39万元（其中包含罚金及补贴返还款共计26,431.00万元），净资产账面价值为-27,155.52万元。根据持股比例公司所遭受的损失约为42,144.60万元；4、受恒通客车业绩惨淡的制约，致使本公司搭建的新能源汽车产业链不能发挥协同效应，导致为恒通客车新能源汽车销售提供配套融资租赁服务的交通租赁无法完成每年不低于3.5亿元的业绩承诺，给本公司带来巨额的业绩补足债务，截至2021年12月31日，该笔业绩补足债务已高达85,841.12万元,且经开投集团申请仲裁后，致使公司被强制执行部分资产，金额已达近6,000万元；5、恒通客车受处罚事件导致本公司最终先后失去了其新能源产业链上的几家公司，如恒通客车、恒通电动以及交通租赁，造成本公司直接投资损失金额为92，596.09万元；6、被申请人开投集团在恒通客车原股权转让协议中作出的虚假承诺，对本公司新能源产业布局产生了严重影响，并最终导致公司基于搭建和布局新能源汽车产业链的一系列投资行为的受益权无法实现，整体利益严重受损，损失金额高达20多亿元，并面临退市风险。

  为此，公司通过网上申请，向重庆仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，要求被申请人开投集团向申请人西部资源返还股权转让价款7,334.82万元；被申请人赔偿申请人根据持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助，共计22,819.10万元；被申请人赔偿其依据（2020）年渝仲字第62号裁决书已强制执行的金额，共计5,985.9656万元；由被申请人承担本案的律师费722.80万元；由被申请人承担本案的仲裁费。上述仲裁申请已获网上预审通过。

  具体内容详见公司临2022-054号《涉及仲裁的公告》。

  二、进展情况

  公司根据规定已及时缴纳仲裁费223.42万元，近日，收到重庆仲裁委员会下发的《受理通知书》，已正式受理该案。

  三、其他相关说明及风险提示

  1、目前，公司面临丧失主营业务收入的困境，日常运转仅依靠控股股东北京美通联合贸易有限公司（以下简称“北京美通”）的无息借款维持，本次所缴纳的仲裁费和聘请律师等工作费用亦为北京美通等股东所提供的借款。根据公司的仲裁请求，本次缴纳的仲裁费以及律师费用将由开投集团承担，以重庆仲裁委出具的仲裁裁决的认定为准。

  2、本案尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响；若仲裁申请最终未得到重庆仲裁委员会的支持，且未能与开投集团就其持有的公司债权协商达成妥善解决方案，公司仍将按照相关约定，继续计提逾期付款违约金，将对公司本期或期后利润产生不利影响。

  公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-061号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》以及公司的会计政策和会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司2021年12月31日的财务状况及2021年1-12月的经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对应收款项计提减值准备约1,383.66万元。

  二、计提减值准备的具体情况

  应收款项坏账准备

  根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2021年度计提应收款项减值准备约1,383.66万元。主要为公司原下属子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司租赁业务形成的应收款项，公司按照预期信用损失法计提的信用减值损失。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提的上述各类资产减值准备将相应减少公司2021年度合并报表利润总额约1,383.66万元。

  四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

  本次资产减值事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  董事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的财务状况及报告期内的经营成果，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事发表独立意见，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的财务状况及报告期的经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的财务状况及报告期内的经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1、独立董事意见

  2、公司第九届董事会第二十八次会议决议

  3、公司第九届监事会第十七次会议决议

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 证券简称：ST西源 公告编号：2022-063号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  (下转B564版）