（上接B563版）

  召开的日期时间：2022年5月20日 14 点 30分

  召开地点：北京市东城区金宝街97号丽亭酒店15楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月20日

  至2022年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议、第二十八次会议以及第九届监事会第十六次会议、第十七次会议审议通过，详见 2022年4月29日、4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、13

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

  2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

  3、参加现场会议登记时间：2022年5月19日（星期四），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

  4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2022年 5月19日下午4:30）

  六、 其他事项

  1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

  2、公司联系人、联系地址及联系方式

  联系地址：四川省成都市锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：610063

  联系电话：（028）85917855

  传 真：（028）85910202-8160

  联 系 人：秦华

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  1、公司第九届董事会第二十七次会议决议

  2、公司第九届董事会第二十八次会议决议

  3、公司第九届监事会第十六次会议决议

  2、公司第九届监事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川西部资源控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-064号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2022年4月29日以通讯方式召开，公司于2022年4月19日采取电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人杨曦先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》

  监事会对公司2021年年度报告进行了认真审核，认为：

  1、2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《2022年第一季度报告》

  监事会对公司2022年第一季度报告进行了认真审核，认为：

  1、2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《2021年度监事会工作报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《2021年度财务决算报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《2022年度财务预算报告》

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司根据相关规定，对应收款项、商誉等合计计提减值准备约1,383.66万元，将影响公司2021年合并报表利润总额约1,383.66万元。

  监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定和公司各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

  监事会认为，《公司2021年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

  以上第一项、第三项至第七项、第九项议案尚须提交公司2021年度股东大会审议通过。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  监 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-067号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于涉及仲裁暨债权人

  拟转让公司债权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次仲裁的基本情况

  2014年，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，重康评报字（2014）第17号资产评估报告书显示交通租赁股东全部权益在2013年11月30日的评估价值为151,115.99万元，即交通租赁57.55%的股权对应的评估值为86,967.25万元，四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为86,967.3万元。同时根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向原股东支付前述资金回报。

  2020年1月8日，交通租赁原股东即重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求西部资源支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计7亿余元。2020年12月，重庆仲裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

  因债务纠纷，债权人申请四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都区法院”）强制执行，新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁57.5%的股权，神州资评（2020）第039号评估报告显示该部分股权的评估价值为70,670.85万元（评估基准日为2020年6月30日）。

  根据阿里司法拍卖平台页面发布的《竞价结果确认书》显示：用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限公司通过竞买号 K1244 于 2021年7年27日10:00:00 在成都市新都区人民法院于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为39,575.676万元，远低于其账面价值，此次股权非正常处置使公司形成大额投资损失，对本期利润产生重大影响，并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负。

  2021年8月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉公司持有的交通租赁57.5%股权已被司法划转至开投集团。2021年9月，公司收到新都区法院下发的《执行裁定书》（（2021）川0114执576号之一）和《股权拍卖款支付情况》等法律文书，就开投集团获拍公司持有的交通租赁57.5%股权下发拍卖成交裁定，同时书面告知本次股权拍卖款的支付情况。相关债权人已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元，该笔债务已清偿完毕。剩余5,331.74万元已支付至重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”），由（2021）渝01执227号案（即本仲裁所涉案件）申请执行人开投集团作为上述拍卖股权的首冻结股权权利人参与分配。

  此次司法划转完成后，公司仅持有交通租赁0.9%的股权，主营业务收入将急剧下滑，对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

  2022年1月，因公司未能履行法定支付义务，重庆一中院裁定在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）上公开拍卖公司持有的交通租赁 0.9%的股权，起拍价为817.782万元，因无人出价，该次拍卖流拍。流拍后，重庆一中院继续在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）上发布股权拍卖公告，于2022年2月再次公开拍卖上述股权，起拍价为654.2256万元，因无人出价，该次拍卖再次流拍。二拍流拍后，2022年3月，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉上述股权已被司法划转至开投集团，并随后收到重庆一中院下发的《执行裁定书》（（2021）渝01执恢451号之三），就公司持有的交通租赁0.9%股权司法划转至开投集团下发执行裁定。

  此外，开投集团将所持有的公司债权,于2021年12月30日在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让，转让底价为 80,186.90 万元。首次挂牌期间为20个工作日，自2021年12月30日起，至2022年1月27日止。截至上述挂牌截止日，本次挂牌尚未征集到符合条件的意向受让方。根据项目公告，信息披露期（即挂牌期限）满后，如未征集到意向受让方，将延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。因一直未征集到符合条件的意向受让方，开投集团持有的公司债权先后进行了八次延牌，并在本次第八次延牌截止日前，调整转让底价为56,130.82573万元（除此之外，其他挂牌条件不变）继续公开挂牌。因调价后首次挂牌期满仍未征集到符合条件的意向受让方，开投集团继续进行了延牌，调价后第一次延牌自2022年4月23日起，不变更条件继续在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌，本次挂牌截止日期为2022年4月28日。

  具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到〈执行裁定书〉的公告》、临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到〈执行裁定书〉的公告》、临2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临2022-005号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临2022-008号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临2022-014号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2022-036号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法划转的公告》、临2022-039号《关于涉及仲裁暨收到〈执行裁定书〉的公告》以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-020号、临2022-024号、临2022-032号、临2022-037号、临2022-040号、临2022-041号、临2022-043号、临2022-055号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。

  二、进展情况

  上述开投集团持有的公司债权（第一次调整转让底价）第一次延牌为5个工作日，自2022年4月23日起，至2022年4月28日。截至本次延牌截止日，仍未征集到符合条件的意向受让方。

  2022年4月29日，开投集团持有的公司债权（第一次调整转让底价）进行第二次延牌，继续在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌，本次挂牌截止日期为2022年5月9日。

  三、其他相关说明及风险提示

  1、自开投集团成功获拍公司持有的交通租赁57.5%的股权后，公司即失去了主营业务核心资产，主营业务收入将急剧下滑，对公司未来的主营业务持续发展及业绩产生重大不确定性影响；同时直接造成公司形成大额投资损失48,153.23万元，对2021年度的利润产生重大影响，并导致公司归属于上市公司股东的净资产为负，预计2021年末归属于上市公司股东的净资产为-43,000万元到-54,000万元。公司股票可能自2021年年度报告披露后被实施退市风险警示。

  2、目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间，后续可能将涉及竞价、缴款、债权过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。若本次债权被成功摘牌，债权人变更不会对公司造成不利影响。公司将继续与债权人积极协商，力争妥善解决上述金额为80,186.90 万元的债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

  3、截至目前，除暂未正式开展生产经营活动的2家矿山子公司外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权，亦因本次债权涉及的仲裁事项，已被司法划转。经公司以二拍价格为基准初步测算，该次司法划转将造成投资损失约500.81万元（未经审计），并将等额影响公司2022年度利润。

  公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-060号

  四川西部资源控股股份有限公司

  第九届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2022年4月29日以通讯方式召开，公司董事会办公室于2022年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长史跃朋先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《2022年第一季度报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《2021年度董事会工作报告》

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《2021年度总经理工作报告》

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  五、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《2021年度财务决算报告》

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《2022年度财务预算报告》

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-637,438,680.48元，母公司实现净利润-523,327,362.06元，截至2021年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-1,637,757,544.07元。

  根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营和资金压力，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司根据相关规定，对应收款项计提减值准备约1,383.66万元，将影响公司2021年合并报表利润总额约1,383.66万元。

  具体内容详见公司临2022-061号《关于计提资产减值准备的公告》。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《审计委员会2021年度履职情况的报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

  为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，同意对公司高级管理人员2022年度薪酬按以下标准发放，总经理36-120万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书24～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  十四、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告，截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,630,778,390.80元，实收股本为661,890,508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

  具体内容详见公司临2022-062号《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

  同意公司于2022年5月20日（星期五）召开“2021年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2022-063号《关于召开2021年度股东大会的通知》。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-062号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于未弥补亏损达实收

  股本总额三分之一的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

  一、情况概述

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年审计报告，截至2021年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,630,778,390.80元，实收股本为661,890,508.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

  二、亏损原因

  近年来，公司一直尝试战略转型，对原有的业务、资产和资源进行了一系列的整合后，主营业务收入主要来源于融资租赁业务。但由于其规模有限，业务单一，公司业绩出现亏损，财务状况恶化，大额债务逾期，且所持有的资产均被冻结，面临较大的经营压力和资金压力。

  1、财务费用的影响

  公司原向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）借款已逾期，剩余1.92亿元本金未归还。2021年1月，长城四川分公司将上述截止到2020年5月20日的债权资产以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。

  2021年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.5%的股权进行了公开拍卖。重庆城市交通开发投资(集团)有限公司（以下简称“开投集团”）成功获拍，并完成股权过户工商变更登记手续。

  报告期内，基于谨慎性原则，公司计提违约金及罚息2,944.00万元；此外，因交通租赁57.5%股权最终的成交价格低于账面价值，导致形成投资损失48,682.75万元，因此，本事项相应减少公司2021年度合并报表利润总额51,626.75万元

  2、业绩承诺的影响

  根据公司与开投集团、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》约定，本公司承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交融租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

  上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

  报告期内，通过法院拨付交通租赁57.5%股权拍卖余款，开投集团已获偿部分仲裁款项，公司对于未清偿部分继续计提违约金11,716.65万元，相应减少公司2021年度合并报表利润总额约11,716.65万元。截至2021年12月31日，公司已累计计提业绩承诺补偿款85,841.12万元。

  三、应对措施

  为扭转目前的经营困境，公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。

  2022年2月28日，公司完成董事会、监事会和管理层改选工作，经营团队已全面开展相关业务的推进工作，并陆续与多家投资人沟通资产注入事宜，力争化解公司退市风险。

  1、适时推进重整相关工作

  针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟适时推进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，恢复公司全方面的可持续发展。

  开投集团持有本公司最大债权，是公司能否成功完成破产重整最大的风险因素。目前，公司已成立了专门的法律工作小组，对该笔债权进行认真梳理与研究，将通过法律途径最大程度维护上市公司利益；正与控股股东北京美通及其他资产管理公司保持沟通，论证通过收购开投集团债权方式化解债务危机的可行性，并与债权人进行了多次磋商；拟在重整中通过法定程序，采用展期、留债、以股抵债等多种方式一次性解决债务问题，具体方案将在重整程序中与开投集团协商确定，目前尚未达成一致意见。

  2、重启停滞业务，盘活存量资产

  为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿权相应证件，保障公司持续健康发展。

  公司现有两处矿山，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，仍具备开采能力及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，为公司创造稳定的营业收入及利润。

  目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。目前矿权延续已完成绝大部分，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备。

  由于三山金矿品位较低，并且含砷，回收率较低，且固定资产投资金额较大，以现有黄金价格，暂时未找到合适的投资方联合开采，待公司经营及资金情况好转后再择机盘活三山矿业，目前矿权延续正在正常办理中。

  3、延伸产业下游，培育新利润点

  为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

  因一名投资主体的控股股东及股权结构发生变更，公司拟调整投资主体，目前具体调整方案尚未达成一致意见。待确定后，公司将按计划积极推进矿产品供应链相关业务，为公司培育新的利润点。

  4、择机购买资产，新增利润来源

  经初步沟通，北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，择机向公司提供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重塑主营业务，新增利润来源，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障，从根本上解决持续经营不确定性问题。

  特此公告

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：600139 股票简称：ST西源 公告编号：临2022-065号

  四川西部资源控股股份有限公司

  关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决（裁决）

  ● 累计涉案金额：合计约人民币145,387.03万元，其中2021年新增涉案金额727.54万元，2022年新增涉案金额36,862.6856万元。

  ● 是否会对上市公司损益产生负面影响：部分案件所涉事项发生在以前年度，公司在所涉事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认并进行了计提，此部分案件不会对公司本期利润产生影响；对部分案件计提14,662.58万元，共计减少公司本报告期合并报表利润总额约14,662.58万元。

  四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内及截至2021年度报告批准报告日的涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，累计涉案金额合计144,886.20万元（未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用，已结案支付的除外）。各案件基本情况及进展如下：

  一、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司损失赔偿纠纷案

  （一）案件基本情况及诉讼请求

  2014年5月20日，公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）签订《重庆恒通客车有限公司股权转让协议》，受让其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%的股权；并同时收购了拟作为恒通客车新能源汽车销售配套融资租赁服务提供方的交通租赁57.55%的股权（其中，受让开投集团持有的交通租赁比例为47.85%），以及为恒通客车提供动力系统研发制造配套服务的重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权。

  因恒通客车在2013年至2015年新能源汽车生产销售中，存在电池容量不符的情形，分别于2016年12月被财政部、2017年1月被工信部行政处罚。公司认为，上述行政处罚决定涉及的违法事项发生于恒通客车股权转让交易全部完成前，违背了开投集团在股权转让协议中作出的标的资产无重大瑕疵、无重大违规行为的承诺，因此本次行政处罚实际上是由其不当行为所导致。同时，本次行政处罚不仅对恒通客车自身经营和业绩造成重大不利影响，也给作为恒通客车股权受让方的本公司带来了后续一系列严重的影响和损失。

  2022年4月，公司以损失赔偿纠纷事由向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求：被申请人开投集团向申请人西部资源返还股权转让价款7,334.82万元；被申请人赔偿申请人根据持股比例承担的恒通客车的罚金及失去的财政补助，共计22,819.10万元；被申请人赔偿其依据（2020）年渝仲字第62号裁决书已强制执行的金额，共计5,985.9656万元；由被申请人承担本案的律师费722.80万元；由被申请人承担本案的仲裁费。

  具体内容详见公司临2022-054号《涉及仲裁的公告》、临2022-068号《关于涉及仲裁的进展公告》。

  （二）进展情况

  本案为2022年新增案件，截至本公告披露日，已正式受理，暂未开庭审理。

  （三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  本案尚未裁决，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润实际产生的影响。

  二、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案

  （一）案件基本情况及诉讼请求

  鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。

  报告期内，长城四川分公司通过公开拍卖，将其对公司的上述债权（截止2020年5月20日，本金1.92亿元，逾期罚息和违约金9,178.99万元，实际应以债务实际清偿之日为准）以及其他附属权利一并转让给国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资管”）。2021年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的交通租赁57.5%的股权进行了公开拍卖，开投集团成功获拍，并完成股权过户工商变更登记手续。国厚资管已收到法院拨付的债权本息共计342,029,886.30元，该笔债务清偿完毕。

  具体内容详见公司临2019-001号、临2019-012号、临2019-023号及临2020-005号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2020-006号《关于收到〈执行通知书〉、〈报告财产令〉的公告》、临2020-022号《关于收到〈执行裁定书〉的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2020-042号、临2020-045号、临2020-046号、临2020-047号、临2020-048号、临2020-049号、临2020-051号、临2020-052号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2021-004号《关于金融机构债务逾期的进展暨债权人变更的公告》、临2021-044号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到〈执行裁定书〉的公告》、临2021-046号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权被司法拍卖的进展公告》、临2021-047号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的公告》、临2021-048号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2021-055号《关于金融机构债务逾期的进展暨控股子公司股权被司法划转的公告》以及临2021-058号《关于金融机构债务逾期暨收到〈执行裁定书〉的公告》。

  （二）进展情况

  截至本报告期末，公司已支付全部本息，该案结案。

  （三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  自逾期以来，公司已累计计提违约金及罚息共计15,002.99万元，其中，报告期内，基于谨慎性原则，公司计提违约金及罚息2,944.00万元；此外，因交通租赁57.5%股权最终的成交价格低于账面价值，导致形成投资损失48,682.75万元，因此，本案相应减少公司2021年度合并报表利润总额51,626.75万元。

  三、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司股权转让纠纷案

  （一）案件基本情况及诉讼请求

  2014年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报，上述承诺期已于2019年12月31日届满。

  2020年12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

  上述裁决生效后，开投集团已通过法院强制执行获得上述债权的部分款项，以及公司持有的交通租赁0.9%股权抵偿其部分债权；并自2021年12月30日起，以多次延牌及调整转让底价的方式在“重庆产权交易网”（www.cquae.com）公开挂牌对外转让剩余债权（除债权本金外，累计欠息自2020年7月1日暂计算至2021年12月31日）。截至目前，仍未征集到符合条件的意向受让方。

  具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》、临2020-009号《涉及仲裁的公告》、临2020-054号《关于涉及仲裁的进展公告》、临2021-058号《关于金融机构债务逾期的进展暨收到〈执行裁定书〉的公告》、临2021-068号《关于涉及仲裁的进展暨收到〈执行裁定书〉的公告》、临2021-069号《关于涉及仲裁的进展暨债权人拟转让公司债权的公告》、临2022-005号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法拍卖的进展公告》、临2022-008号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的公告》、临2022-014号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权再次被司法拍卖的进展公告》、临2022-036号《关于涉及仲裁暨原控股子公司0.9%股权被司法划转的公告》、临2022-039号《关于涉及仲裁暨收到〈执行裁定书〉的公告》以及临2022-011号、临2022-013号、临2022-020号、临2022-024号、临2022-032号、临2022-037号、临2022-040号、临2022-041号、临2022-043号、临2022-055号《关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告》。

  （二）进展情况

  目前上述债权挂牌事项尚在信息发布期间，所涉款项尚未实际支付。无论最终转让是否完成，公司将继续与债权人积极协商，力争妥善解决上述债权，最大限度的保护公司和中小股东的利益。

  此外，重庆一中院下发《限制消费令》，对公司及时任法定代表人采取限制高消费措施。

  （三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  截至目前，公司已累计计提业绩承诺补偿款85,841.12万元，其中，报告期内，公司继续计提逾期付款违约金11,716.65万元，相应减少公司2021年度合并报表利润总额约11,716.65万元。

  此外，公司原剩余持有的交通租赁0.9%股权，亦因本次债权涉及的仲裁事项，已被司法划转，将产生公允价值变动收益34.78万元，并将在2022年度产生投资损失337.31万元。

  四、公司与江苏银茂控股（集团）有限公司股权转让合同纠纷案

  （一）案件基本情况及诉讼请求

  2011年，公司在收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“江苏银茂”）持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权过程中，江苏银茂向我公司承诺，股权转让协议生效后，银茂矿业若仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50平方米办公用房以及46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由江苏银茂全额承担，我公司因此扣留了部分股权转让款作为保证金。截至目前，仍有9项房屋（主要为非生产经营性房屋）未取得房屋所有权证书，公司亦仍扣留保证金550万元。

  2019年，江苏银茂曾向南京市秦淮区法院提起诉讼，请求对股权转让协议进行清理和清算，请求公司偿付迟延支付的股权转让款431.0772万元及利息。后该法院于2020年6月准许江苏银茂撤回起诉，该案结案。

  2020年9月，江苏银茂再次因该事件向上述法院提起诉讼，通过诉前保全冻结了公司的银行账户，并于2021年1月取得该法院下发《民事判决书》，判决公司支付江苏银茂股权转让款余款550万元及利息损失，并承担案件受理费和保全费。

  公司不服上述判决，向江苏省南京市中级人民法院提起上述。庭审中，鉴于正与江苏银茂进行庭外和解，公司于2021年7月向法院提交了暂缓裁决申请。

  具体内容详见公司临2020-023号《关于累计涉及诉讼的公告》。、临2020-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》、临2020-041号《关于公司部分银行账户被司法冻结的公告》以及临2021-038号、临2021-054号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》。

  （二）进展情况

  截至本公告披露日，双方仍未达成正式和解方案。

  （三）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  本案中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期利润及未来年度利润产生实际影响。

  五、公司与离职员工劳动报酬仲裁案

  （一）案件基本情况、仲裁请求及进展情况

  1、2020年5月11日，公司董事会收到董事、副总经理武冰的辞职申请，根据相关规定，其辞去副总经理的申请即刻生效，其辞去董事的申请于2020年5月20日公司召开股东大会选举新任董事之日生效。

  2020年9月，武冰就公司未足额支付其任职期间的薪酬向成都市劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“成劳人仲委”）提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、社保费用、经济补偿金等各类费用共计18.38万元。2021年6月，成劳人仲委下发《仲裁裁决书》（成劳人仲案（2020）02244号），裁决公司支付武冰3.76万元，驳回其他仲裁请求。

  2021年9月，因公司未履行上述裁决确定的支付义务，经武冰申请，四川省绵阳高新区技术产业开发区人民法院（以下简称“绵阳高新区法院”）下发《执行裁定书》（（2021）川0792号执792号），裁定对公司财产予以查封、扣押、冻结、扣划、扣留、提取等。随后，绵阳高新区法院继续下发《限制消费令》，对公司及时任法定代表人采取限制高消费措施。

  截至本公告披露日，公司尚未支付上述款项。

  2、2021年4月，公司离职员工陈建文就公司未足额支付其任职期间的薪酬向成劳人仲委提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、社保费用、经济补偿金等各类费用共计27.00万元。2021年9月，成劳人仲委下发《仲裁裁决书》（成劳人仲案（2021）01356号），裁决公司支付陈建文2.27万元，驳回其他仲裁请求。

  陈建文不服上述裁决，向四川省成都市锦江区人民法院提起上诉，请求法院判决公司支付上述仲裁申请的各类费用。2022年1月，锦江区人民法院下发《民事判决书》（（2021）川0104民初17782号），判决公司支付陈建文工资、是否及经济补偿金等共计15.06万元，驳回其他诉讼请求。公司收到判决书后，及时向四川省成都市中级人民法院提起上诉，请求撤销上述判决要求的支付义务。

  本案为报告期内新增案件，截至本公告披露日，二审尚未开庭审理。

  3、2021年8月4日，公司董事会收到董事、董事会秘书王娜的辞职申请，根据相关规定，其辞去董事会秘书的申请即刻生效，其辞去董事的申请于2022年2月28日公司召开股东大会选举新任董事之日生效。

  2021年11月，王娜就公司未足额支付其任职期间的薪酬及垫付费用向绵阳市劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“绵劳人仲委”）提起仲裁，请求依法裁决公司向其支付工资、董事津贴、垫付费用、经济补偿金及加付赔偿金等各类费用共计211.65万元。

  2021年12月，经公司申请，绵劳人仲委暂时中止审理，并于2022年2月恢复。

  本案为报告期内新增案件，已开庭审理，截至本公告披露日，尚未裁决。

  （二）本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响

  1、截止本报告期末，涉及武冰案公司账面已经计提1.83万元，应补提差额1.93万元，相应减少2021年度合并报表利润总额约1.93万元。

  2、截止本报告期末，涉及陈建文案、王娜案公司已按照会计准则的要求计提了应付职工薪酬，不会对公司本年度利润产生实际影响；但案件尚未判决或裁决，暂无法判断对期后利润产生的影响。

  六、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案

  公司持有凯龙矿业100%的股份，为公司全资子公司。

  （一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

  1、凯龙矿业与四川省蜀通岩土工程公司九分公司（以下简称“四川蜀通”）定做合同纠纷案，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院判决维西凯龙一次性支付四川蜀通106.79万元，并承担二审案件受理费。该判决为终审判决，该案结案。

  报告期内，因四川蜀通已经将上述判决确定的债权转让给成都双源地质勘查有限责任公司（以下简称“成都双源”），法院裁定变更成都双源为本案的申请执行人。

  截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

  2、凯龙矿业与会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）实习生委派合同纠纷案，四川省会理县中级人民法院判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付8.68万元；受理费减半由凯龙矿业负担。

  截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

  3、凯龙矿业与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）探矿权转让合同纠纷案，云南省高级人民法院判决解除双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》，凯龙矿业返还银坤矿业转让款1,000万元，赔偿银坤矿业勘查成本损失的50%即778.09万元，支付银坤矿业报告编制费用20万元，驳回银坤矿业其他诉讼请求，由凯龙矿业承担一审、二审部分案件受理费。该判决为终审判决，本案结案。

  截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

  4、凯龙矿业与凉山矿业股份有限公司（以下简称“凉山矿业”）买卖合同纠纷案，四川省凉山彝族自治州中级人民法院判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。

  截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

  凯龙矿业所涉上述案件具体内容详见公司临2021-038号《关于累计涉及诉讼（仲裁）的公告》。

  5.凯龙矿业分别于2009年6月、2010年8月及2011年11月与重庆佳思慧特建筑科技有限公司（以下简称“佳思慧特”）签订铁矿风险探矿工程合同及其补充协议，约定由佳思慧特对风险探矿工程内等相关设施进行建设，在凯龙矿业探矿权范围内指定工作区域进行探矿，并将副产矿回收、堆存，办理有关手续，缴纳各种税费。2012年9月，凯龙矿业发出《停工通知》，要求佳思慧特停工，解除签订的相关合同。

  2014年9月，佳思慧特向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院（以下简称“迪庆中院”）提起诉讼，要求判令凯龙矿业承担损失951.33万元及违约金285.40万元。2016年7月，迪庆中院下发《民事判决书》（（2015）迪民初字第1号），判决本案涉及的合同为无效合同，凯龙矿业返还佳思慧特安全生产风险抵押金20万元，赔偿佳思慧特480.83万元，驳回佳思慧特的其他诉讼请求。2017年2月，云南省高级人民法院下发《民事判决书》（（2016）云民终747号），判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

  报告期内，凯龙矿业收到迪庆中院下发的《责令履行指定行为通知书》（（2017）云34执13号），并按照要求办理完毕所拥有的房屋、土地产权过户手续，以抵偿本案所涉支付义务，该案结案。

  （二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

  上诉案件中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司本期及期后利润实际产生影响。

  公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  四川西部资源控股股份有限公司董事会

  关于对会计师事务所出具无法表示

  意见审计报告涉及事项的专项说明

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告的审计机 构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

  一、形成无法表示意见的基础

  1、公司净资产为负，唯一正常经营的子公司被司法处置，主营业务缺失，大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿业权延续具有不确定性，经营停滞。存在与持续经营相关的多项重大不确定性。

  2021年度，公司营业总收入为 9,423.54万元，归属于母公司净利润为-63,743.87万元，已连续三年亏损；截止2021年12月31日，归属于母公司净资产为-49,147.91万元，母公司净资产为-41,539.37万元，公司累计亏损-163,077.84万元，其中母公司累计亏损-163,775.75万元，公司流动负债大于流动资产91,086.55 万元，母公司流动负债大于流动资产84,095.49万元，财务状况持续恶化。2021年8月，公司唯一能够开展正常经营活动、获取经营收益的业务板块，持有的原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）58.4%的股权，被司法处置57.5%的股权，公司主营业务缺失。

  截止2021年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计85,841.12万元。由于财务状况持续恶化，债务逾期等事项，如附注六、51及附注十二所述，公司主要资产、子公司股权被司法冻结，公司资产存在非正常处置导致损失的风险。

  如公司2021年度审计报告附注六、12及15所述，截止2021年12月31日，公司之子公司维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的无形资产-矿业权账面价值合计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费账面价值合计2,932.64万元，该等采矿权证于2017年5月9日到期、探矿权证于2017年8月3日到期，截至本报告日矿业权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。

  如公司2021年度审计报告附注六、12所述，截止2021年12月31日，公司之子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“南宁三山”）的无形资产-矿业权账面价值合计19,282.42万元，涉及一个采矿权及一个探矿权，已于2021 年 12 月 6日到期，截至本报告日，矿业权延续登记已成功提交，因部分材料不合格导致预审未通过，公司尚未完成矿业权的延续。

  如公司2021年年度报告财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”所述，公司管理层计划采取措施以改善公司的经营状况和财务状况，这些计划的结果是否可能改善公司目前的状况，以及这些计划对于具体情况是否可行，仍存在多项重大的不确定性，而这些不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。我们无法获取与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断西部资源公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

  2、重要原控股子公司审计受限

  如前述，2021年8月，公司丧失了交通租赁控制权，因交通租赁明确表示没有义务向西部资源公司及其他与其无关的单位提供相关资料，无法配合西部资源公司本次 2021年度审计工作。由于无法对纳入公司合并利润表中交通租赁期初至处置日的收入、成本费用、利润等财务报表项目进行审计，无法对纳入公司合并现金量表中交通租赁期初至处置日的经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等财务报表项目进行审计，我们未能获取多项重要财务资料，也未能实施有效的函证及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在重大错报，该等财务报表项目涵盖了利润表及现金流量表。根据公司提供的未审报表，2021年1-8月份，交通租赁实现营业收入9,414.37万元，占合并层面营业收入99.90%，营业成本3,127.43万元，占合并层面营业成本95.96%，管理费用984.72万元，占合并层面管理费用43.36%，信用减值损失1,109.13万元，占合并层面信用减值损失80.16%，所得税费用623.33万元，占合并层面所得税费用100.00%，经营活动现金流净额-7,406.29万元，占合并层面经营活动现金流净额95.32%，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

  截至本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要做出调整或提出调整建议，无法确定应调整的金额。

  二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，我们尊重其独立判断，并高度重视所涉事项对公司所产生的影响。公司董事会要求管理层结合公司实际情况，积极采取有力措施，力争妥善解决所涉事项，积极开拓业务，加强经营管理，尽力消除不良影响，多维度提高公司的持续经营能力。

  2022年2月28日，公司完成董事会、监事会和管理层改选工作，经营团队已全面开展相关业务的推进工作，并陆续与多家投资人沟通资产注入事宜，力争化解公司退市风险。

  1、适时推进重整相关工作

  针对面临的问题与风险，公司正积极研究重整可行性及相关方案，拟适时推进重整相关工作，积极引入产业和财务投资人推进公司重整救助，通过重整及资金投入，化解公司债务危机，改善公司经营状况，推动公司现有矿山复产复工，恢复公司全方面的可持续发展。

  开投集团持有本公司最大债权，是公司能否成功完成破产重整最大的风险因素。目前，公司已成立了专门的法律工作小组，对该笔债权进行认真梳理与研究，将通过法律途径最大程度维护上市公司利益；正与控股股东北京美通及其他资产管理公司保持沟通，论证通过收购开投集团债权方式化解债务危机的可行性，并与债权人进行了多次磋商；拟在重整中通过法定程序，采用展期、留债、以股抵债等多种方式一次性解决债务问题，具体方案将在重整程序中与开投集团协商确定，目前尚未达成一致意见。

  2、重启停滞业务，盘活存量资产

  为扭转目前的经营困境，公司将重启停滞业务，继续办理完善子公司矿权相应证件，保障公司持续健康发展。

  公司现有两处矿山，分别为三山矿业金矿及凯龙矿业铜矿，仍具备开采能力及盈利可能，具备一定的规模及市场竞争优势，仅用少量现金流即可复工复产，为公司创造稳定的营业收入及利润。

  目前，公司初步估算了凯龙矿业恢复生产的资金需求，已陆续接洽意向投资方，并与控股股东北京美通初步沟通，拟筹集部分资金盘活凯龙矿业，正组织推进其复工复采，并组建专项工作小组加快推进相关部门审批流程，并聘请第三方审计评估机构开展对两处矿产资源的评估工作等，全面开展复采前置准备工作。目前矿权延续已完成绝大部分，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备。

  由于三山金矿品位较低，并且含砷，回收率较低，且固定资产投资金额较大，以现有黄金价格，暂时未找到合适的投资方联合开采，待公司经营及资金情况好转后再择机盘活三山矿业，目前矿权延续正在正常办理中。

  3、延伸产业下游，培育新利润点

  为扭转目前的经营困境，突破业务单一的瓶颈，公司拟在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸，与在矿产品供应链领域具备经验和资源优势的团队成立合资公司，积极拓展矿产品等商品大宗贸易供应链业务。

  因一名投资主体的控股股东及股权结构发生变更，公司拟调整投资主体，目前具体调整方案尚未达成一致意见。待确定后，公司将按计划积极推进矿产品供应链相关业务，为公司培育新的利润点。

  4、择机购买资产，新增利润来源

  经初步沟通，北京美通表示，将充分利用自身产业资源优势，择机向公司提供借款购买符合公司主业、且具有持续稳定收入的优质第三方资产，协助公司重塑主营业务，新增利润来源，化解公司退市危机，为公司收入和利润提供保障，从根本上解决持续经营不确定性问题。

  2022年1月，为补充流动资金，维持日常运营，公司与新任控股股东北京美通签署《最高额度借款合同》，拟向其申请无息最高额借款人民币3000万元，由其分笔向公司提供，借款期限为1年，公司未提供任何抵押或担保。截止本报告批准报出日，公司已收到借款968.43万元。

  四川西部资源控股股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月29日

  四川西部资源控股股份有限公司独立

  董事关于对会计师事务所出具无法

  表示意见审计报告涉及事项的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，对公司2021年度财务审计报告中无法表示意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

  一、形成无法表示意见的基础

  1、公司净资产为负，唯一正常经营的子公司被司法处置，主营业务缺失，大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿业权延续具有不确定性，经营停滞。存在与持续经营相关的多项重大不确定性。

  2021年度，公司营业总收入为 9,423.54万元，归属于母公司净利润为-63,743.87万元，已连续三年亏损；截止2021年12月31日，归属于母公司净资产为-49,147.91万元，母公司净资产为-41,539.37万元，公司累计亏损-163,077.84万元，其中母公司累计亏损-163,775.75万元，公司流动负债大于流动资产91,086.55 万元，母公司流动负债大于流动资产84,095.49万元，财务状况持续恶化。2021年8月，公司唯一能够开展正常经营活动、获取经营收益的业务板块，持有的原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）58.4%的股权，被司法处置57.5%的股权，公司主营业务缺失。

  截止2021年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计85,841.12万元。由于财务状况持续恶化，债务逾期等事项，如附注六、51及附注十二所述，公司主要资产、子公司股权被司法冻结，公司资产存在非正常处置导致损失的风险。

  如附注六、12及15所述，截止2021年12月31日，公司之子公司维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的无形资产-矿业权账面价值合计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费账面价值合计2,932.64万元，该等采矿权证于2017年5月9日到期、探矿权证于2017年8月3日到期，截至本报告日矿业权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。

  如附注六、12所述，截止2021年12月31日，公司之子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“南宁三山”）的无形资产-矿业权账面价值合计19,282.42万元，涉及一个采矿权及一个探矿权，已于2021 年 12 月 6日到期，截至本报告日，矿业权延续登记已成功提交，因部分材料不合格导致预审未通过，公司尚未完成矿业权的延续。

  如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”所述，公司管理层计划采取措施以改善公司的经营状况和财务状况，这些计划的结果是否可能改善公司目前的状况，以及这些计划对于具体情况是否可行，仍存在多项重大的不确定性，而这些不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。我们无法获取与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断西部资源公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

  2、重要原控股子公司审计受限

  如前述，2021年8月，公司丧失了交通租赁控制权，因交通租赁明确表示没有义务向西部资源公司及其他与其无关的单位提供相关资料，无法配合西部资源公司本次 2021年度审计工作。由于无法对纳入公司合并利润表中交通租赁期初至处置日的收入、成本费用、利润等财务报表项目进行审计，无法对纳入公司合并现金量表中交通租赁期初至处置日的经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等财务报表项目进行审计，我们未能获取多项重要财务资料，也未能实施有效的函证及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在重大错报，该等财务报表项目涵盖了利润表及现金流量表。根据公司提供的未审报表，2021年1-8月份，交通租赁实现营业收入9,414.37万元，占合并层面营业收入99.90%，营业成本3,127.43万元，占合并层面营业成本95.96%，管理费用984.72万元，占合并层面管理费用43.36%，信用减值损失1,109.13万元，占合并层面信用减值损失80.16%，所得税费用623.33万元，占合并层面所得税费用100.00%，经营活动现金流净额-7,406.29万元，占合并层面经营活动现金流净额95.32%，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

  截至本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要做出调整或提出调整建议，无法确定应调整的金额。

  二、公司独立董事的意见

  公司独立董事对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告、董事会出具的《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为，因公司持续经营存在的多项重大不确定性以及重要原控股子公司审计范围受限等影响，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对所涉事项的相关说明。

  我们将敦促公司董事会和管理层积极地采取有效措施，尽快消除审计报告中保留意见所涉的相关事项，推进债务和解，缓解经营压力，重启停滞业务，盘活存量资产，延伸产业下游，培育新利润点，切实维护公司及全体股东权益。

  独立董事：于腾、毕研科

  2022年4月29日

  四川西部资源控股股份有限公司

  监事会对《董事会关于对会计师事务所

  出具无法表示意见审计报告

  涉及事项的专项说明》的意见

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告的审计机 构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：

  一、形成无法表示意见的基础

  1、公司净资产为负，唯一正常经营的子公司被司法处置，主营业务缺失，大额债务无力偿还，财务状况持续恶化，主要资产、子公司股权被司法冻结，矿业权延续具有不确定性，经营停滞。存在与持续经营相关的多项重大不确定性。

  2021年度，公司营业总收入为 9,423.54万元，归属于母公司净利润为-63,743.87万元，已连续三年亏损；截止2021年12月31日，归属于母公司净资产为-49,147.91万元，母公司净资产为-41,539.37万元，公司累计亏损-163,077.84万元，其中母公司累计亏损-163,775.75万元，公司流动负债大于流动资产91,086.55 万元，母公司流动负债大于流动资产84,095.49万元，财务状况持续恶化。2021年8月，公司唯一能够开展正常经营活动、获取经营收益的业务板块，持有的原控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）58.4%的股权，被司法处置57.5%的股权，公司主营业务缺失。

  截止2021年12月31日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计85,841.12万元。由于财务状况持续恶化，债务逾期等事项，如附注六、51及附注十二所述，公司主要资产、子公司股权被司法冻结，公司资产存在非正常处置导致损失的风险。

  如公司2021年度审计报告附注六、12及15所述，截止2021年12月31日，公司之子公司维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的无形资产-矿业权账面价值合计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费账面价值合计2,932.64万元，该等采矿权证于2017年5月9日到期、探矿权证于2017年8月3日到期，截至本报告日矿业权证已在申请办理，目前已初步取得云南迪庆州维西县相关部门的审批，还需通过迪庆自治州等相关部门审批。

  如公司2021年度审计报告附注六、12所述，截止2021年12月31日，公司之子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“南宁三山”）的无形资产-矿业权账面价值合计19,282.42万元，涉及一个采矿权及一个探矿权，已于2021 年 12 月 6日到期，截至本报告日，矿业权延续登记已成功提交，因部分材料不合格导致预审未通过，公司尚未完成矿业权的延续。

  如公司2021年年度报告财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“2、持续经营”所述，公司管理层计划采取措施以改善公司的经营状况和财务状况，这些计划的结果是否可能改善公司目前的状况，以及这些计划对于具体情况是否可行，仍存在多项重大的不确定性，而这些不确定事项之间存在相互影响，其对财务报表产生的累积影响重大且具有广泛性。我们无法获取与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断西部资源公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

  2、重要原控股子公司审计受限

  如前述，2021年8月，公司丧失了交通租赁控制权，因交通租赁明确表示没有义务向西部资源公司及其他与其无关的单位提供相关资料，无法配合西部资源公司本次 2021年度审计工作。由于无法对纳入公司合并利润表中交通租赁期初至处置日的收入、成本费用、利润等财务报表项目进行审计，无法对纳入公司合并现金量表中交通租赁期初至处置日的经营活动现金流、投资活动现金流、筹资活动现金流等财务报表项目进行审计，我们未能获取多项重要财务资料，也未能实施有效的函证及检查等必要的审计程序以判断相关的财务报表项目是否存在重大错报，该等财务报表项目涵盖了利润表及现金流量表。根据公司提供的未审报表，2021年1-8月份，交通租赁实现营业收入9,414.37万元，占合并层面营业收入99.90%，营业成本3,127.43万元，占合并层面营业成本95.96%，管理费用984.72万元，占合并层面管理费用43.36%，信用减值损失1,109.13万元，占合并层面信用减值损失80.16%，所得税费用623.33万元，占合并层面所得税费用100.00%，经营活动现金流净额-7,406.29万元，占合并层面经营活动现金流净额95.32%，其对财务报表的影响重大且具有广泛性。

  截至本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报，亦无法确定是否有必要做出调整或提出调整建议，无法确定应调整的金额。

  二、公司监事会的意见

  监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度无法表示意见审计报告、董事会出具的《关于对会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告涉及的事项，以及董事会对相关事项的说明符合公司的实际情况，真实、准确。监事会尊重中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告，并同意董事会对涉及事项的说明。

  监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除无法表示意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。

  四川西部资源控股股份有限公司

  监 事 会

  2022年4月29日