（上接B519版）

  本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  监事会认为，公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶 段、盈利水平和未来发展资金需求等因素；公司董事会对于该方案的审议符合《公 司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。综上，监事会同意公司《2021年度利润分配预案》并提交2021年年度股东大会审议。

  三、相关风险提示

  （一）本次利润分配方案结合了公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来 发展资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常 经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-030

  广州市品高软件股份有限公司

  2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“品高股份”）2021 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。

  该次募集资金到账时间为2021年12月27日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月27日出具天职业字[2021]45924号验资报告。

  （二）募集资金使用及结余情况

  截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币0.00元，尚未使用。

  截止2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币1,039,991,924.86元，与实际募集资金净额人民币917,155,547.08元的差异金额为人民币122,836,377.78 元，系尚未支付的发行费用与募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2021年12月31日，所有的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异，且协议得到了切实履行。

  截止2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金项目的使用情况

  公司对募集资金进行专项管理，建立单独的资金使用审批流程。2021 年度募集资金主要根据募集资金投资项目（简称“募投项目”）的资金投向支付相关项目费用，参见本报告附表一：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  报告期内，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内，公司未使用超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

  报告期内，公司未使用超募资金。

  （七）节余募集资金使用情况

  报告期内，暂未使用节余资金。

  （八）募集资金使用的其他情况

  报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为，品高股份《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了品高股份2021年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此报告。

  广州市品高软件股份有限公司

  2022年4月30日

  附件一：募集资金使用情况对照表

  附表 1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  ■

  备注：公司首次公开发行人民币普通股（A股）的发行费用131,149,499.63元,截止2021年12月31日，尚未支付余额为122,753,273.23元 。

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-033

  广州市品高软件股份有限公司

  关于公司2022年度预计对全资子公司担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）。

  ● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额为3,000万元，已实际为其提供担保余额为1,650万元。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云提供不超过人民币3,000万元的担保，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效。

  二、被担保人基本情况

  广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，其中本公司出资650万元，占注册资本的65%。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2021年12月31日，广州擎云资产总额6,799.68万元，负债总额5,704.92万元，资产负债率84%，2021年度实现营业收入6,333.01万元，净利润85.70万元。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2022年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如 2022年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。

  公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订担保合同有效。（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

  四、担保的原因和必要性

  上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、董事会意见

  2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，与会董事一致通过《关于公司2022年度对子公司提供担保额度预计的议案》。

  独立董事认为：基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云计算机科技有限公司提供担保，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保余额为1,650万元，占公司最近一期经审计总资产的2.03%，担保对象为公司控股子公司广州擎云。公司无逾期对外担保。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-034

  广州市品高软件股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2022年5月20日 15点30分

  召开地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路17号G1栋公司会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月20日

  至2022年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，相关公告内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2021年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《广州市品高软件股份有限公司2021年度股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7和议案8

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  （一） 登记时间

  2022 年 5 月 18 日（上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00）。

  （二） 登记地点

  广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋广州市品高软件股份有限公司证券部办公室。

  （三） 登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记，公司不接受电话登记：

  自然人股东亲自参会的，需持本人身份证证或其他有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；委托代理人参会的，代理人需持本人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡复印件（如有，需委托人签名）等持股证明。

  2、法人股东应由其法定代表人/执行事务合伙人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人出席的，需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书（复印件并加盖公章）、本人有效身份证件原件、法人股东账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）办理；由法人股东/执行事务合伙人委托代理人参会的，代理人需持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、依法出具的授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、账户卡复印件或其他持股证明（加盖公章）、代理人的身份证原件办理。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记入场手续。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过邮件或传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  （一） 会议联系方式

  联系人：韦萌馨

  联系电话：025-83649147

  传 真：025-87072066

  电子邮箱：bingozhengquan@bingosoft.net

  通讯地址：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋证券部办公

  室

  邮政编码：510663

  （二） 会议费用

  本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。

  （三） 疫情防控

  现场参会须持有 48 小时内核酸检测证明，14 天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广州市品高软件股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-035

  广州市品高软件股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2022年4月28日

  ● 限制性股票首次授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%

  ● 股权激励方式：第二类限制性股票

  广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月28日为首次授予日，以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。

  4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。

  5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予与公司2022年第二次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：

  公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

  综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年4月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

  （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。

  （四）本次授予的具体情况

  1、首次授予日：2022年4月28日

  2、首次授予数量：360.22万股，占公司当前股本总额的3.19%

  3、首次授予人数：151人

  4、授予价格：20.00元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  7、首次授予激励对象名单及授予情况

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

  二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

  （一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  （二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （三）本激励计划首次授予激励对象的人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

  （四）本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

  综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年4月28日，并同意以20.00元/股的授予价格向151名激励对象授予360.22万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

  本激励计划首次授予激励对象中不含公司董事、持股5%以上股东。参与本次授予的公司高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股份情况。

  四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算，具体参数选取如下：

  1、标的股价：18.03元/股（假设公司授予日收盘价为2022年4月28日收盘价）；

  2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

  3、历史波动率：16.4642%、17.0784%、17.8635%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

  5、股息率：0.5456%、0.5073%、0.4740%（采用公司所处证监会行业近1、2、3年的平均股息率）。

  （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

  根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  五、法律意见书的结论性意见

  中伦律所认为：综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

  六、独立财务顾问的结论性意见

  上海荣正认为：截至本报告出具日，品高股份本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

  七、上网公告附件

  1、第三届董事会第四次会议决议

  2、第三届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  4、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

  5、2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）

  6、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书法律意见书》

  7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-036

  广州市品高软件股份有限公司

  关于2021年度计提资产减值准备的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、计提资产减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，公司于 2021年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值 准备，具体情况如下表：

  单位：元

  ■

  二、计提资产减值准备事项的具体说明

  以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2021 年度合并报表利润总额 2,729.58 万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-031

  广州市品高软件股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

  ●该议案尚需提交股东大会审议

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、 基本信息

  天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

  天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

  天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

  天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

  2、 投资者保护能力

  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、 诚信记录

  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  （1）项目合伙人及签字注册会计师：韩雁光，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在天职国际执业，2017 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。

  （2）签字注册会计师：麦剑青，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2017年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，复核上市公司审计报告0家。

  （3）项目质量控制复核人：王皓东，2008 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在天职国际执业，2017 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告不少于 20 家。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字会计师及质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等的情况。

  3、独立性

  拟聘任天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  2022年度审计收费定价原则与前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  经公司董事会审计委员会审议，天职国际在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，天职国际的独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。

  （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，保住了公司各项工作的顺利开展。出具的审计报告能够客观、公正地反应公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，2022年度的审计费用由公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定。我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构。经与会董事认真讨论，投票表决，一致同意该议案。

  （四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2021年年度股东大会通过该议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止，并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2022-032

  广州市品高软件股份有限公司

  关于公司2022年度向银行

  申请综合授信额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度向银行申请授信总额不超过人民币3亿元

  ● 审议情况：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。

  ●该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  一、申请授信基本情况

  公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的银行综合授信额度，自2021年度股东大会至2022年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。

  董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  二、对公司的影响

  公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

  特此公告。

  广州市品高软件股份有限公司董事会

  2022年4月30日