炼石航空科技股份有限公司

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-006

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司的经营收入主要来自于全资公司Gardner，该公司其主要是制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件以及翼桁,机翼表层,翼梁，超大型机翼骨架，飞机地板横梁和座椅导轨等。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外，Gardner还提供一系列增值服务，包括配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户为空中客车、GKN、湾流、伊顿、RUAG、赛峰集团、Spirit等航空航天领域的企业。成都航宇主要生产含铼高温合金叶片。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  2020年12月14日，公司第九届董事会第十六次会议通过将公司持有的朗星无人机系统有限公司15%股权以45,000万元人民币的价格转让给北京华麒麟科技中心（有限合伙），并经2020年12月30日召开的公司2020年第三次临时股东大会批准。详情见公司于2020年12月15日在指定网站www.cninfo.com.cn披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2020-067）。

  由于公司一直未收到股权转让款，公司追回了上述股权，朗星无人机于2021年12月29日完成了工商变更登记。该事项未对公司的经营和业绩产生影响。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-007

  炼石航空科技股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  炼石航空科技股份有限公司第九届董事会第二十九次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、董事会2021年度工作报告

  具体内容详见公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、公司2021年度财务决算报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、公司2021年度利润分配预案

  经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10元，期末未分配利润-2,249,315,062.39元。2021年度母公司实现净利润-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润-2,639,457,916.32元。

  鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2021年度不向股东分配利润。

  该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、2021年度内部控制评价报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  5、关于计提商誉减值准备的议案

  根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于计提商誉减值准备的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、公司2021年年度报告及年报摘要

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  7、公司2022年第一季度报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  季度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  8、关于2021年度审计费用的议案。

  拟定2021年度审计费用为295万元，内控审计费用为55万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、2022年度投资者关系管理工作计划

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《2022年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  10、关于修改《公司章程》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于修订〈公司章程〉的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  11、关于向关联方借款的议案

  同意分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。借款期限1年，借款利率7%/年，按季付息。

  公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

  炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

  本次交易属关联关易，但没有关联董事，因而不存在回避情况。

  由于四川发展国际控股有限公司是本公司的关联方，与其发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上，因而本次交易需提交股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于向关联方借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  12、关于为全资公司借款提供担保的议案

  同意公司为炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款4,400万美元提供连带责任保证，并以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  《对外担保公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  13、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  14、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

  决定于2022年5月16日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，审议《关于向关联方借款的议案》及《关于为全资公司借款提供担保的议案》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  上述第一、二、三、六、八、十、十三项议案须提交2021年度股东大会批准，年度股东大会召开时间另行决定。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-015

  炼石航空科技股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  炼石航空科技股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2022年4月18日以电子邮件形式发出通知，并于2022年4月28日在子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，本次会议由监事会主席刘玉钏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、监事会2021年度工作报告

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并须提交公司2021年度股东大会审议。

  2、关于2021年度财务决算报告的审查意见

  监事会认为，2021年度财务决算报告真实的反映了公司2021年度财务状况和经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、关于2021年年度报告及年度报告摘要的审查意见

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、关于2022年第一季度报告的审查意见

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、对公司内部控制评价报告的意见

  监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，认为报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客 观的、真实的。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、关于计提商誉减值准备的审查意见

  经审核，监事会认为公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一事项的意见

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  公司第九届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司监事会

  二○二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-009

  炼石航空科技股份有限公司

  关于利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。现将公司2021年度利润分配预案公告如下：

  一、公司2021年度利润分配预案的主要内容

  经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10元，期末未分配利润-2,249,315,062.39元。2021年度母公司实现净利润-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润-2,639,457,916.32元。

  鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提议，2021年度不向股东分配利润。

  二、2021年度利润分配预案的合法性、合规性说明

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律、法规规定的分配政策，充分考虑了公司2021年度盈利状况和实际情况，符合公司和全体股东的利益。

  本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、独立董事意见

  独立董事认为，鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董事会提出的2021年度不向股东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，同意董事会提出的利润分配预案。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

  2、独立董事对2021年度相关事项的独立意见。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-014

  炼石航空科技股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  经2022年4月28日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议，决定于2022年5月16日召开公司2022年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年5月16日（星期一）14：30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日：2022年5月9日。

  7、出席对象：

  （1）凡是2022年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  1、上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

  2、议案1为普通议案，为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。议案2为普通议案。

  三、会议登记事项

  1、登记时间：2022年5月13日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

  2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

  3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

  4、注意事项：公司股东大会现场会议召开地点位于四川省成都市双流区，现场参会股东务必提前关注并遵守成都市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、48小时核酸检测阴性证明、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进人本次股东大会现场。鉴手当前疫情防控形势及政策可能会随时发生发化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

  公司建议各股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

  5、会议联系方式：

  联系人：赵兵

  电话及传真：028-6570 9388

  6、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

  五、备查文件

  公司第九届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年5月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年5月16日上午9：15，结束时间为2022年5月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2022年5月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名：

  2、委托人身份证号：

  3、持有公司股份的性质和数量

  二、受托人情况

  1、受托人姓名：

  2、受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

  （委托人为法人的，应当加盖单位印章）

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-012

  炼石航空科技股份有限公司

  关于向关联方借款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，经公司与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商，四川发展决定给予公司资金支持。现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币(以下简称“本次交易”)。

  2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，怡展实业为发展国际持股99.4901%的控股子公司，发展国际和怡展实业为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

  3、2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

  4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方一：

  1、关联方基本情况

  名称：四川发展国际控股有限公司

  主要办公地点：四川省成都市高新区天府二街151号四川发展大厦41楼

  法定代表人：熊辉然

  实收资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元

  注册地址：6th Floor, Alexandra House, 18 Charter Road, Central, Hong Kong

  成立日期：2001年1月3日

  企业性质：国有控股企业

  主营业务：投资

  (下转B344版）