（上接B343版）

  主要股东：四川发展（控股）有限责任公司

  2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

  发展国际于2001年1月3日在香港注册成立，原名怡升投资有限公司（Yieldsun Investment Company Limited），2015年初更名为四川发展国际控股有限公司，并成为四川发展全资持有子公司。发展国际主要从事海外投融资、国际飞机租赁和国际开放合作等业务。

  发展国际2021年实现营业收入61,322.80万元、净利润10,219.06万元。截止2022年3月31日，发展国际净资产为163,477.65万元。以上数据均为非审计数据。

  3、发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方。

  4、发展国际不是失信被执行人。

  （二）关联方二：

  名称：四川怡展实业有限公司

  住所：四川省成都市金牛区金房苑北路1号

  法定代表人：熊辉然

  注册资本：35,300万元人民币

  成立日期：1984年12月29日

  经营期限:1984年12月29日至2024年12月28日

  类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  主营业务：投资咨询等业务

  主要股东：四川发展（持股0.51%），发展国际（持股99.49%）

  2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据

  怡展实业原名四川中日汽车服务有限公司，成立于1984年12月29日。

  怡展实业2021年实现营业收入129.36万元、净利润-500.89万元。截止2022年3月31日，怡展实业净资产为32,603.87万元。以上数据均为非审计数据。

  3、怡展实业是发展国际和四川发展合资设立，发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一实际控制人，怡展实业与引领资本构成一致行动人，因而怡展实业与公司构成关联方。

  4、怡展实业不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易境外借款人为炼石投资，境内借款人为公司；境外出借人为发展国际，境内出借人为怡展实业。境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），借款期限1年，年利率7%。

  公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

  炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、债权人：发展国际、怡展实业

  2、债务人：炼石投资、公司

  3、借款总金额：境外和境内借款总金额不超过4,400万美元（或等值人民币），境外以美元借款，境内以等值美元的人民币借款

  4、借款期限：1年

  5、借款利率：7%/年

  6、利息支付方式：按季付息

  7、贷款用途：补充营运资金

  六、关联交易目的和对公司的影响

  本次借款用于满足Gardner营运资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自年初至披露日，除本次借款外，公司与发展国际发生关联交易余额4,400万美元，均为炼石投资向发展国际借款，未发生其他关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可意见

  1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展国际控股有限公司和四川怡展实业有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

  2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

  3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。

  （二）独立意见

  公司和全资公司炼石投资向四川发展国际控股有限公司及四川怡展实业有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

  2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见

  3、独立董事对相关事项的独立意见

  4、借款合同、质押合同、担保合同

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-016

  炼石航空科技股份有限公司

  关于未弥补亏损达到实收

  股本总额三分之一的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、情况概述

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为-554,669,543.29元，公司未弥补亏损金额-2,249,315,062.39元，实收股本671,616,059元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  二、导致亏损的主要原因

  公司营业收入主要来自全资公司英国Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”），由于疫情对交通运输业，特别是航空产业的影响仍在持续，客户需求恢复缓慢，Gardner的营业收入相应减少，报告期实现归属于上市公司股东的净利润-55,466.95元。

  同时，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》和公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购Gardner形成商誉计提减值22,498.51万元，对Gardner并购Gardner Aerospace Consett Limited形成商誉计提减值2,762.52万元，商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

  三、为弥补亏损拟采取的措施

  公司将通过各种方式继续控制成本，优化内部流程和资源配置，开源节流，在保证原客户供应稳定的基础上，争取新的客户，积极推动新客户和新项目落地。不断提高公司经营效率，增加营业收入，增强公司竞争力，防范经营风险，实现长远可持续发展。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

  2、公司第九届监事会第十三次会议决议

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二○二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-011

  炼石航空科技股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner公司”）和Gardner收购Northern Aerospace Limited（已更名为 Gardner Aerospace Consett Limited，以下简称“Consett”）实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对收购资产形成商誉计提减值准备。

  一、本次计提商誉减值准备情况

  1、商誉形成情况说明

  截止2020年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.39亿，账面价值为11.21亿元。具体有三部分组成：2017年6月公司收购Gardner时产生商誉人民币21.77亿元、2018年7月Gardner收购Consett产生商誉人民币2.6亿元、2019年11月Gardner收购FDM Digital solutions limited 产生的商誉151.74万元。具体如下：

  ■

  二、减值测试

  被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。

  1、Gardner资产组商誉减值测试结果

  截止2021年12月31日，Gardner资产组（CGU）组成（合并报表口径账面价值，剔除Consett账面资产）如下：

  单位：英镑百万

  ■

  重要评估假设如下：

  ■

  经北京中同华资产评估有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Gardner资产组可收回金额为118.38百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币101,882.56万元，包含商誉资产组账面价值为144.52百万英镑（汇率8.6064），折算人民币124,381.07万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备22,498.51万元。

  2、Consett资产组商誉减值测试结果

  Consett资产组：截止2021年12月31日，资产组（CGU）组成如下：

  ■

  重要评估假设如下：

  ■

  经北京中同华资产评估有限公司评估，对Consett采用收益法进行评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及Gardner Aerospace Holdings Limited并购Gardner Aerospace Consett Limited形成的商誉减值测试评估项目》评估报告，Consett资产组可收回金额为47.10百万英镑（汇率8.6064），折算为人民币40,536.14万元，包含商誉的资产组账面价值为人民币43,298.66万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备2,762.52万元。

  公司2021年度对商誉计提减值准备金额合计为25,261.03万元。

  三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

  本次计提减值准备25,261.03万元，将减少公司2021年度合并公司利润总额25,261.03万元，减少归属母公司所有者净利润25,261.03万元。

  四、本次计提资产减值准备的审批程序

  公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第九届监事会第十三次会议通过了《关于计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

  五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

  监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

  三、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

  2、公司第九届监事会第十三次会议决议。

  3、独立董事对2021年度相关事项的独立意见。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-013

  炼石航空科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  公司的对外担保为对全资公司的担保，十二个月内担保金额累计超过最近一期经审计净资产100%，提醒投资者注意投资风险。

  一、担保情况概述

  1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障Gardner营运资金，现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。

  公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。

  炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。

  2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为全资公司借款提供担保的议案》，公司同意为炼石投资向发展国际借款不超过4,400万美元提供担保。

  本次担保不构成关联交易，公司此次为炼石投资提供的担保金额超过公司 2021 年度经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司提供担保事项需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称：炼石投资有限公司

  英文名称：LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED

  公司编号：1858113

  成立日期：2013年1月29日

  注册办事处地址：香港北角蚬壳街 9-23 号秀明中心 25 楼 A-C 室

  注册股本：100万港元

  主营业务：投资及咨询

  截止2021年12月31日，炼石投资资产总额221,133.17万元，净资产84,858.75万元；2021年度实现营业收入87,815.21万元，利润总额-41,783.57万元，净利润-43,205.59万元。

  截止2022年3月31日，炼石投资资产总额220,562.12万元，净资产7,856.04万元；2022年第一季度实现营业收入28,460.51万元，利润总额-3,998.91万元，净利润-3,981.71万元。

  炼石投资不是失信被执行人。

  三、担保主要内容

  1、债权人：四川发展国际控股有限公司

  2、保证人：炼石航空科技股份有限公司

  3、主合同借款金额：不超过4,400万美元

  4、主合同借款期限：1年

  5、被担保方（借款方）：炼石投资有限公司

  6、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。主债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自该期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  7、担保范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

  前款所称“债权人为实现债权而发生的所有费用”是指债权人依据主合同、本合同或其他相关文件行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。

  8、担保方式：

  （1）公司提供不可撤销的连带责任保证；

  （2）公司以炼石投资100%股权质押担保。

  四、董事会意见

  公司为炼石投资借款提供担保，是为满足其下属公司Gardner 营运的需要，符合公司整体利益。炼石投资为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可控，不会给公司增加风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司对外担保金额累计为61,869.44万元（分别为500万英镑和8,800万美元，以2022年4月28日外汇中间价英镑1:8.2336，美元1:6.5628折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的144.38%。

  公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2022-010

  炼石航空科技股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年4月28日召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

  本次修订的具体内容如下：

  ■

  本次修订涉及上述条款，其他条款不变，由于删除和合并个别条款，章程条数减少一条，条款序号相应进行了调整。

  另外，还拟对附件1：《董事会议事规则》中部分条款进行了修订：

  原条款：

  第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

  例行会议每年度召开四次。

  修订后：

  第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

  例行会议每年度召开两次。

  原条款：

  第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并做出决议。

  修订后：

  条十条 董事会会议一般以现场会议（含视频会议）方式召开，遇特殊情况，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以采取电话会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯表决方式召开。

  特此公告。

  炼石航空科技股份有限公司董事会

  二○二二年四月二十八日