（上接B394版）
5、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年5月18日
7、出席对象
（1）凡2022年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点
北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦
二、会议审议事项
■
特别提示：
1、上述议案已经公司八届九次董事会审议通过，其中议案1、议案4已经八届六次监事会审议通过，具体内容详见公司2021年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。
3、议案6为关联交易事项，关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式、时间、地点及相关手续
(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）
(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）
(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；
(4) 登记时间：2022年5月23日14:00-17:00
(5) 登记地点：北方国际董事会办公室
2、联系方式
(1) 联系人：王碧琪
(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100040
(3) 联系电话：010-68137370 传真：010-68137466
(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
四、参加网络投票的具体流程
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
备查文件：
八届九次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2022年5月24日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日9:15至15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士（“受托人”，身份证号码： ）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2021年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人股票账号：
委托人持股数量：
委托人法定代表人：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
股东大会提案表决意见表
■
本授权书有效期限至2022年5月24日。
委托人签名(法人股东加盖公章)：
授权书签发日期： 年 月 日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2022-038
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
八届六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方国际合作股份有限公司八届六次监事会会议通知于2022年4月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2022年4月28日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。李正安先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：
1. 关于审议《公司2021年度报告及摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司2021年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2021年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。
3. 关于审议《公司2021年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0票。
监事会认为，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
4. 关于审议《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会出具的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5. 关于审议《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，对《公司章程》进行了全面修订。现据法律法规和公司章程的要求对《公司章程》配套制度《监事会议事规则》做了相应修订。具体修订如下：
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此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
修订后的《监事会议事规则》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
八届六次监事会决议
监事会意见
北方国际合作股份有限公司监事会
二〇二二年四月三十日
北方国际合作股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由主承销商中信建投证券股份有限公司余额包销。截至2019年10月30日，本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
单位：元
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注：实际募集资金人民币578,210,000.00元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币2,544,000.00元（含税）后，余额人民币575,666,000.00 元汇入募集资金专户。
（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，本公司募集资金投入40,787.55万元，尚未使用的金额为16,721.80万元（账户结余金额扣除利息收入），具体如下：
单位：万元
■
2. 募集资金使用情况
截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金57,581.32万元，其中各项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
■
注1：鉴于克罗地亚能源项目股份公司外方股东进行同比例增资存在一定困难，经公司2020年第五次临时股东大会及2020年第一次债券持有人会议于2020年8月27日审议通过，公司对募集资金投资项目的实施方式进行变更，由向克罗地亚能源项目股份公司增资变更为向项目公司提供借款。详见本报告“三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。
注2：2021年度募集资金投入金额含募集资金专户同期银行活期存款利息。
3. 募集资金结余情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金结余情况为：
单位：万元
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2019年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
本公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
■
2021年3月2日，本公司募集资金16,793.77万元已汇至克罗地亚能源项目股份公司。截至2021年12月31日，募集资金账户余额为利息收入。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除本公司控股76%外，还有外方股东持股24%。受疫情影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，公司对本次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目公司提供借款。变更说明情况详见附表2。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具致同专字(2019)第110ZC7428号审核报告，截至2021年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计40,787.55万元，以自有资金支付发行费用57.25万元。
2. 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况
2019年12月3日，本公司第七届二十一次董事会会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目资金40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。
3. 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况
2019年12月31日，上述募集资金置换完成。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五） 用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六） 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七） 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
本公司不存在尚未使用的募集资金。
（九） 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月28日经公司八届九次董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北方国际合作股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北方国际合作股份有限公司
2021年度 单位：万元
■
注1：本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元后，募集资金净额为57,456.57万元。
注2：募集前承诺金额与募集后承诺金额的差异，系发行费用364.43万元。
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孽生的利息71.97万元，以及自有资金支付且后续不再进行募集资金置换的发行费用52.78万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方国际合作股份有限公司
2021年度
单位：万元
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注：2020年8月11日，经本公司第七届三十二次董事会和第七届十七次监事会决议，公司原以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼156MW风电项目”，实施方式变更为向克罗地亚能源项目股份公司提供借款，借款利率6%，免息期至2021年6月30日，2021年7月1日起至2026年6月30日，每半年付息一次，2026年7月1日至2031年6月30日，每半年等本金还本付息。2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议通过。
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2022-039
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于2021年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2021年度利润分配方案的具体内容
根据致同会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZG11113号审计报告，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”（合并）2021年实现归母净利润623,707,609.09元，加年初未分配利润3,459,786,991.94元，减去当年支付的普通股股利75,412,552.62元，提取盈余公积37,603,248.18元，2021年末未分配利润为3,970,478,800.23元。
结合公司业务安排及资金需求情况，公司2021年度利润分配方案拟定为以2022年4月28日的股本总数1,001,703,219股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6227元（含税），预计共分配股利62,376,059.45元。
因配股公开发行的股票上市及可转债转股，公司总股本在持续变动中，利润分配方案实施时公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。
本次利润分配方案于2022年4月28日经公司八届九次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、利润分配方案的合法性和合理性
上述现金分红金额占公司当年实现的可分配利润的10.00%，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等相关规定。
同时，公司在制定2021年度利润分配方案时综合考虑了公司重大项目资金安排、盈利能力、经营发展规划等因素，兼顾了股东的即期利益和公司的长远发展，具备合理性。
三、独立董事意见
公司全体独立董事经过事前认可，对本次利润分配方案发表独立意见如下：
立信会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了公司的实际财务状况和经营成果，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议批准。
备查文件：
八届九次董事会决议
独立董事意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2022-040
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于2022年开展金融衍生品交易
业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、衍生品交易业务概述
为减少汇率、利率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司及公司控股子公司2022年拟开展总额度不超过30.59亿美元或等额其他货币的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。
本次金融衍生品交易事项于2022年4月28日经公司八届九次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。
本次开展金融衍生品交易业务事项不属于关联交易事项。
二、本次衍生品交易业务的交易对手方
公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。
三、本次衍生品交易业务的基本情况
（一）拟开展的金融衍生品交易业务品种
目前公司面临的主要是汇率及利率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括外汇远期业务及利率掉期业务。
（二）拟开展的金融衍生品交易业务期限
公司及公司控股子公司拟开展的单一金融衍生品交易业务期限金融衍生品期限不超过其所对应基础资产（或负债）期限，或潜在经济风险事项的存续期限。
（三）拟申请金融衍生品交易业务额度
北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过30.59亿美元或等额其他货币的金融衍生品业务。在额度范围内资金可在一年期限内循环使用。
四、开展衍生品交易业务的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）开展衍生品交易的目的和对公司的影响
由于公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。同时，为了支持公司业务的发展，公司在长期限资金的筹集方面，面临外币贷款以浮动利率标价的情况，利率波动对公司的筹资成本将造成一定的影响。公司及公司控股子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，从而规避汇率、利率波动的风险。
（二）开展衍生品交易的风险
1．价格波动风险：可能产生因标的汇率、利率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2．内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3．流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4．履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（三）风险应对措施
1．明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2．制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3．产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
4．交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
5．专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等相关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
五、衍生品公允价值确定
公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司衍生品公允价值按照公开市场提供或获得的市场价格厘定。
六、金融衍生品业务的会计核算政策及后续披露
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
公司已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对上市公司开展金融衍生品交易业务的相关规定制定了《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易管理办法》及《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》。
公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
七、独立董事意见
公司独立董事就公司开展的衍生品交易业务事项发表独立意见如下：
1、公司及公司控股子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率和利率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。
2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
八、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、公司开展金融衍生品交易是以减少汇率、利率波动带来的风险为目的，与日常经营需求相关，具有一定的必要性。
2、公司已按照相关法规的规定制定了《金融衍生品交易管理办法》，建立了内控制度及风险应对措施。公司2022年开展金融衍生品交易事项已经公司八届九次董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对本次北方国际2022年开展金融衍生品交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、八届九次董事会决议
2、独立董事意见
3、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2022-041
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）于2018年11月与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，有效期3年，于2021年11月到期，目前在自动延期（合同到期自动延续1年）中。为延续原协议项下相关金融服务，公司与兵工财务拟续签《金融服务协议》，由兵工财务为本公司及下属分子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。
2、中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3条的规定，兵工财务为公司的关联法人。
3、2022年4月28日，公司八届九次董事会对本次关联交易进行了审议。公司7名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事万程、程坷飞、王庆康回避表决。本次关联交易获得董事会通过。独立董事经事前认可，对公司与兵工财务签订金融服务协议的关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
二、关联方基本情况
1、兵工财务的基本情况：
法定代表人：邱江；
成立日期：1997年6月；
注册资本：634,000万元；
企业类型：有限责任公司；
主要办公地点：北京市东城区青年湖南街19号；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
股东构成及出资比例：中国兵器工业集团有限公司出资294,600.00万元，占注册资本的46.4669%；中国北方工业有限公司出资60,000万元，占注册资本的9.4637%；北京北方车辆集团有限公司出资35,600万元，占注册资本的5.6151%；北方信息控制研究院集团有限公司出资34,000万元，占注册资本的5.3628%；兵器工业机关服务中心出资22,000万元，占注册资本的3.4700%；内蒙古第一机械集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的3.1546%；西安现代控制技术研究所出资18,000万元，占注册资本的2.8391%；中国北方化学研究院集团有限公司出资17,400.00万元，占注册资本2.7445；北方自动控制技术研究所出资16,000万元，占注册资本的2.5237%；中国北方车辆研究所出资16,000万元，占注册资本的2.5237%；晋西工业集团有限责任公司出资14,100.00万元，占注册资本2.2240%；辽沈工业集团有限公司等8家单位出资86,300.00万元，占注册资本的13.6120%。兵工财务实际控制人为中国兵器工业集团有限公司；
历史沿革：兵工财务创建于1997年6月4日，其前身是北方工业集团财务有限责任公司，2001年11月更名为兵器财务有限责任公司，2005年办理了增资扩股及变更营业范围等事项，2011年再次办理了增资扩股事项，2011年底更名为兵工财务有限责任公司，现营业执照号为110000006278010，2020年再次进行了增资扩股，公司注册资本扩到634,000万元。2011年12月20日经中国银行业监督管理委员会北京银监局批准换发了新的《金融许可证》。
财务情况：
截至2021年12月31日，兵工财务银行存款5,619.133.91万元，存放中央银行款项339,327.83万元；2021年实现利息收入241,814.83万元，实现经营利润120,013.77万元，实现税后净利润88,867.45万元。
2、关联关系：
中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的一致行动人，兵工财务的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，兵工财务为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、兵工财务不存在被认定为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
存款业务：在符合中国人民银行利率政策要求下，兵工财务为公司提供优惠利率存款服务；贷款业务：兵工财务收取的贷款利率将不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）、不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在兵工财务的同期同档次挂牌贷款利率；结算业务：不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准；票据业务：不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准；其他服务：包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
五、交易协议（草案）的主要内容
1、服务内容：公司拟在兵工财务开设账户，兵工财务向公司及下属分子公司提供存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、协议期限：本协议有效期三年，自生效之日起计算，到期自动延续一年。
3、协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后生效。
4、交易金额：公司及下属分子公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过20亿元人民币。公司预计未来三年内向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币60亿元。
六、交易目的和对上市公司的影响
兵工财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。兵工财务为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、本年与该关联人累计已发生的各类关联交易
截至2022年3月31日,公司在兵工财务的存款余额为6,088,732.24元,贷款余额为8.5亿元。
八、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易事项发表如下独立意见：
1、兵工财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
4、公司制定的《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
九、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、八届九次董事会决议
2、独立董事意见
3、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的日常关联交易的核查意见
4、金融服务协议（草案）
5、《兵工财务有限责任公司的风险评估报告》
6、《北方国际合作股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
- 北方国际合作股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况
专项报告 2022-04-30
