三湘印象股份有限公司
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-017
2022
第一季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：三湘印象股份有限公司
2022年03月31日
单位：元
■■
法定代表人：许文智 主管会计工作负责人：刘斌 会计机构负责人：周立松
2、合并利润表
单位：元
■
法定代表人：许文智 主管会计工作负责人：刘斌 会计机构负责人：周立松
3、合并现金流量表
单位：元
■
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-018
三湘印象股份有限公司关于
2022年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年日常关联交易概述
为保证三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司经营的良性发展，根据公司2022年整体经营计划及发展规划，结合上一年度公司日常经营关联交易的实际执行情况，董事会对公司2022年度日常关联交易进行了预计。公司2021年日常关联交易实际发生总额为1,154.93万元。2022年公司拟与公司控股股东上海三湘投资控股有限公司及其下属子公司、万春香、黄驰、上海湘芒果文化投资有限公司发生采购商品、提供劳务、销售商品或接受关联方为公司提供房屋租赁等交易事项，预计总金额为747万元。公司已于2022年4月28日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许文智、陈劲松、黄建分别就相关子议案回避表决。
（二）2022年预计日常关联交易类别和金额
1、关于2022年度日常关联交易预计的议案（一）
单位：万元
■
本议案关联董事许文智、陈劲松、黄建回避表决。
2、关于2022年度日常关联交易预计的议案（二）
单位：万元
■
本议案关联董事黄建回避表决。
3、关于2022年度日常关联交易预计的议案（三）
单位：万元
■
本议案关联董事许文智、黄建回避表决。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
董事会对2021年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异的说明如下：
预计1：公司本期为控股公司提供房屋租赁较预计减少所致；
预计2：公司本期实际提供的物业服务低于预计所致；
预计4：公司本期实际采购低于预计所致；
预计5：公司本期实际提供的建筑、装修劳务较预计的减少所致；
预计6：公司本期实际采购空气净化设备较预计减少所致；
预计8：公司本期与上海湘芒果文化投资有限公司结算的劳务较预计减少所致；
独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司与各关联人2021年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公平、公正，公司在日常经营过程中尽量减少不必要的关联交易，关联交易的实际发生数额少于全年预计金额，未损害公司及中小股东权益。
二、关联人介绍和关联关系
1、自然人万春香、黄驰
万春香女士持有公司控股股东上海三湘投资控股有限公司10%股权；万春香女士、黄驰先生系本公司实际控制人黄辉先生之直系亲属。符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形。
2、上海三湘投资控股有限公司
■
3、湖南炎帝生物工程有限公司
■
4、上海净养环保科技有限公司
■
5、上海湘芒果文化投资有限公司
■
上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据
严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。具体付款安排和结算方式将根据合同约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司将按相应权限及各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系，与上述关联方进行关联交易，有利于公司及相关子公司业务的开展，符合现阶段公司发展的要求，具有必要性。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，付款收款条件合理，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
五、审议程序
1、独立董事事前认可意见及独立意见
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可：
公司2022年度日常关联交易，体现了公开、公正、公平的原则，是公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2022年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害上市公司及股东、尤其是中小股东权益的情形。据此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见如下：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公正、公平的原则；在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定实施了回避表决。该事项审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易的预计。
2、董事会审议程序
公司在2022年4月28日召开的第八届董事会第八次（临时）会议上审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；各项子议案均审议通过，关联董事许文智、陈劲松、黄建分别就相关子议案回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-019
三湘印象股份有限公司关于2022年度预计新增对外担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次被担保的部分子公司资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为满足三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“三湘印象”）及合并报表范围内的各级子公司2022年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于2022年度预计新增对外担保事项的议案》，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（一）公司2022年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币15亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保），其中资产负债率超过70%的子公司预计额度11.5亿元，资产负债率不超过70%的子公司预计额度3.5亿元。
（二）授权期内发生且在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。
（三）授权期内发生对外担保总额超过股东大会批准的担保额度后发生的每一笔对外担保事项均需另行履行审议程序。
（四）本次担保事项授权有效期为自股东大会审议通过之日起的十二个月以内。
上述事项已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、担保基本介绍
（一）担保额度的预计情况
公司2022年度拟为控股子公司提供的担保额度如下：
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（二）主要被担保方基本情况介绍
1、被担保公司名称：上海三湘（集团）有限公司
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2、被担保公司名称：上海三湘文化发展有限公司
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3、被担保公司名称：上海湘海房地产发展有限公司
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4、被担保公司名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
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5、被担保公司名称：上海城光置业有限公司
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6、被担保公司名称：三河市湘德房地产开发有限公司
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7、被担保公司名称：上海三湘建筑装饰工程有限公司
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8、被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司
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9、被担保公司名称：上海观印象文化科技有限公司
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（三）被担保方是否失信被执行人
经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。
（四）被担保方主要财务数据
单位：万元
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三、担保协议的签署及相关情况
公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
上述担保事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本次担保实际发生时，公司将按规定要求被担保方提供反担保、将要求控股子公司的少数股东提供同比例担保。
四、公司董事会意见
公司董事会认为：本次2022年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司2022年度项目开发及日常经营的资金需要；公司拟在合规情况下，为合并报表范围内的各级子公司提供融资担保支持，上述子公司信用状况良好，具备相应的偿债能力；在实际担保发生或签订担保协议时，公司将按规定要求控股子公司其他股东按其持股比例提供相应的担保或反担保。若未能提供同等担保或反担保，在担保期限内公司有能力控制控股子公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，确保担保风险处于可控范围内。为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：2022年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率。该事项审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司关于2022年度预计发生担保的事项，并将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额152,650万元，占公司最近一期经审计净资产的33.50%。公司及控股子公司对外担保总余额为126,733.29万元，占公司最近一期经审计净资产的27.81%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为35,183.29万元，占公司最近一期经审计净资产的7.72%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-020
三湘印象股份有限公司关于注销部分
回购股份及减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分回购股份及减少注册资本的议案》。现将有关内容公告如下：
一、概述
目前，公司回购专用证券账户持有的普通股为44,508,600股，持股比例3.63%。其中，公司于2019年5月31日完成回购20,837,700股（以下简称“第一期回购股份”），于2020年6月30日完成回购23,670,900股（以下简称“第二期回购股份”）。鉴于第一期回购股份即将满三年，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据公司实际情况，拟注销第一期回购股份20,837,700股，并相应减少公司注册资本。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
二、股份回购情况
（一）第一期回购股份情况
公司分别于2018年10月15日和2018年10月31日召开了第七届董事会第五次（临时）会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》，回购股份拟用于实施员工持股或股权激励计划，若公司未能实施则回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
本次股份回购已于2019年5月31日实施完毕，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为20,837,700股，最高成交价为5.79元/股，最低成交价为3.81元/股，成交总金额为101,873,002.55元（不含交易费用）。
（二）第二期回购股份情况
公司于2020年2月2日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于〈以集中竞价方式回购股份方案〉的议案》，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划，若公司未能实施则回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
本次股份回购已于2020年6月30日实施完毕，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为23,670,900股，成交的最高价为 4.45元/股，成交的最低价为 3.83元/股，成交总金额为99,907,544.31元（不含交易费用）。
三、注销回购股份的原因及内容
鉴于第一期回购股份即将满三年，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据公司实际情况，拟注销第一期回购股份20,837,700股，并相应减少公司注册资本。
四、注销回购股份后公司股本结构变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,225,208,160股减少至1,204,370,460股，注册资本将由人民币1,225,208,160元减少至人民币1,204,370,460元。公司股本结构预计变动如下：
■
注：上述注销前股本结构是以2022年3月31日的情况进行测算，其最终情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份是公司结合目前实际情况作出的决策。股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情况。
六、独立董事意见
本次注销回购股份20,837,700股是公司结合目前实际情况作出的决策。股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会对公司的财务状况、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规规定，相关审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
因此，我们同意注销部分回购股份及减少注册资本的事项，并将相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、其他事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理注销股份的相关事宜，授权自股东大会通过之日起至股份注销完成之日止。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2022-021
三湘印象股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。召开本次股东大会的决定已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(下转B374版)
- 三湘印象股份有限公司2022第一季度报告 2022-04-30
