证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2022-024

  江西晨光新材料股份有限公司关于2021年

  年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次：

  2021年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期：2022年5月18日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人：江苏建丰投资有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2022年4月23日公告了股东大会召开通知，持有32.16%股份的股东江苏建丰投资有限公司，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  2022年4月28日，公司董事会收到控股股东江苏建丰投资有限公司提交的《关于增加江西晨光新材料股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，书面提出增加临时提案《关于公司拟签订项目投资协议的议案》。2022年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：2022-025号）。

  三、 除了上述增加临时提案外，于2022年4月23日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2022年5月18日 13 点30 分

  召开地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路8号江西晨光新材料股份有限公司会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月18日

  至2022年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述1-10项议案已经公司2022年4月23日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，第11项议案提案程序及内容已经公司第二届董事会第十三次会议审查同意。具体内容详见2022年4月23日、4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告内容。

  2、 特别决议议案：议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  ● 报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江西晨光新材料股份有限公司：

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2022-025

  江西晨光新材料股份有限公司

  关于拟签订项目投资协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资新项目名称：“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

  ● 投资金额：项目的总投资金额约为20亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的入园协议书为准），资金来源为公司自有或者自筹资金。

  ● 特别风险提示:

  1、上述入园协议书涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

  2、上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订入园协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  3、上述入园协议书涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

  4、上述入园协议书涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

  5、公司本次投资建设“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”尚须通过股东大会审议，后续能否与新建项目所在地政府签订入园协议书及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

  6、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资事项概述

  为进一步完善江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）硅基新材料及气凝胶产业链布局，提高公司竞争力，拟与宁夏中卫工业园区管委会签署“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）入园协议书。项目占地约300亩（以实测为准），项目总投资金额约为20亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的入园协议书为准）。

  公司于2022年4月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续的具体实施事宜。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议对方的基本情况

  （一）对方名称：宁夏中卫工业园区管委会

  （二）对方性质：政府机关

  （三）隶属关系：对方隶属于中卫市人民政府

  （四）负责人：张龙，职务：宁夏中卫工业园区管委会主任

  （五）与公司关系：与公司不存在关联关系

  三、投资标的基本情况

  公司本次投资系公司在宁夏中卫工业园区投资新建“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

  （一）项目主要内容：项目总投资金额约20亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的入园协议书为准）。计划在宁夏中卫工业园区，总用地面积约为300亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产三氯氢硅、正硅酸乙酯、乙烯基硅烷、苯基硅烷和气凝胶材料。

  （二）项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。

  （三）项目建设周期：自签订协议之日起计算，10个月内完成项目前期手续办理并开工建设，2年内完成项目建设。

  （四）项目定位：为进一步完善公司硅基新材料及气凝胶产业链布局，提高公司竞争力。

  （五）项目资金来源：

  公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投入。资金来源主要为公司留存收益投入及项目达产后经营净利润再投资，剩余部分主要通过向银行进行长期借款完成。具体资金投入最终以项目建设实际投资开支为准。

  四、投资协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：宁夏中卫工业园区管委会

  乙方：江西晨光新材料股份有限公司

  乙方须在宁夏中卫工业园区注册成立一家独立核算、自负盈亏的法人单位作为本项目的实施主体，项目公司成立后将自动承受协议约定的所有事项，宁夏中卫工业园区为项目公司唯一纳税所在地。

  （二）项目名称

  “年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。

  （三）项目选址

  项目拟选址于宁夏中卫工业园区，总用地面积约为300亩（以实测为准）。

  乙方须通过招拍挂方式取得项目用地，该宗地块为工业用地，土地使用权出让使用年期为40年（以中卫市政府供地批文时间为准），出让土地的具体面积、位置以乙方和政府土地管理部门正式签署的《中卫市国有建设用地使用权出让合同》为准。

  （四）项目规模

  项目的总投资金额约为20亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府签订的为准）。

  （五）建设周期

  自签订协议之日起计算，10个月内完成项目前期手续办理并开工建设，2年内完成项目建设。

  （六）双方的权利与义务

  1、甲方的权利与义务：

  （1）为乙方提供优质服务和良好的发展环境，负责维护乙方的正常生产经营秩序。

  （2）在乙方项目开工前，负责将供水、供电、道路、通讯等基础设施通至项目建设临界点红线外。

  （3）为乙方创造良好的投资环境，协调、帮助乙方解决建设期间及生产运营过程中遇到的困难和问题。

  （4）乙方施工期间，甲方负责协调相关部门做好供电、给排水。

  （5）甲方负责帮助乙方协调解决外来职工子女入学等事宜。

  （6）甲方负责帮助乙方兑付中卫市招商引资相关优惠政策。

  （7）甲方负责指导、帮助乙方开展项目前期手续办理工作。

  2、乙方的权利与义务：

  （1）乙方要在中卫工业园区内注册成立公司，办理税务登记、银行开户等，并在中卫市登记固定资产投资。

  （2）乙方必须委托有资质的设计单位进行设计，相关图纸、技术资料等要经甲方及相关部门审核通过，且依法办理了所有项目前期手续后，方可开工建设。

  （3）乙方在经营期间，自愿遵守并自觉执行甲方关于投资项目各项管理规定，严格执行工业项目安全、环保“三同时”制度，必须做到生产工艺先进，生产设备节能环保，符合国家对安全和环保的各项规定和要求。

  （4）乙方必须在完成安评、环评、能评、土地招拍挂、规划许可、施工许可等项目前期手续后开工建设，并按期完成项目投资。

  （5）乙方必须按期完成协议约定的项目建设进度，保证该项目按协议约定时间投产运行，同时达到协议约定的项目建设内容、规模、标准等各项指标要求。

  （6）乙方应积极参与地方经济建设，遵守双方合同条款及法律法规规定。

  （七）违约责任

  （1）甲乙双方任何一方违约，给对方造成直接或间接经济损失的，应由违约方予以赔偿。

  （2）乙方违反协议，甲方有权解除协议，并由乙方自行承担该项目的投资损失。

  （3）除因不可抗力因素外，若因乙方单方面违约，则乙方不再享受相关优惠及扶持政策。

  五、董事会授权事项

  为保证该项目顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜，具体授权事项如下：

  （一）授权公司经营管理层与当地政府部门就该项目投资建设签署相关入园协议书；

  （二）授权公司经营管理层与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件及办理土地使用权利证书；

  （三）授权公司经营管理层设立项目子公司事宜；

  （四）其他与该项目实施有关的事宜等。

  六、本次投资对公司的影响

  本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、本次投资的风险分析

  （一）上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。

  （二）上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订入园协议书，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  （三）上述入园协议书涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

  （四）上述入园协议书涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

  （五）公司本次投资建设“年产30万吨硅基及气凝胶新材料项目”尚须通过股东大会审议，后续能否与新建项目所在地政府签订入园协议书及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

  八、备查文件

  公司第二届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  江西晨光新材料股份有限公司董事会

  2022年4月29日