证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2022-019

  上海天玑科技股份有限公司

  第五届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2022年4月29日上午10点在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼4层公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2022年4月24日以邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事肖作毅委托董事苏玉军出席，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，建立长效的员工激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，在综合考虑公司财务状况、未来盈利能力及对未来发展前景等情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

  具体内容详见同日巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

  经与会董事表决：同意票：9票，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

  特此公告

  上海天玑科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2022-021

  上海天玑科技股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.回购方案的主要内容

  （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股。

  （2）回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励。

  （3）回购股份的价格区间：不超过人民币10元/股。

  （4）回购股份的资金总额及资金来源：以自有资金不低于人民币4,500万 元，不高于人民币9,000万元进行回购。

  （5）回购股份数量及占公司总股本的比例：拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的2.55%，不高于1,280万股，占公司总股本的4.08%。

  （6）回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  2.相关股东的减持计划

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  3.相关风险提示

  （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

  （3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

  一、回购股份方案的主要内容

  （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，建立长效的员工激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，在综合考虑公司财务状况、未来盈利能力及对未来发展前景等情况下，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份将在公司披露回购结果暨股份变动公告后3 年内转让，若公司未能在此期间内转让完毕，则未转让股份将被注销。

  （二）回购股份是否符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：

  1. 公司股票上市已满一年；

  2.公司最近一年无重大违法行为；

  3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1.回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

  2.回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格上限为不超过人民币10元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股A股。

  2、回购股份的资金总额

  公司拟以自有资金不低于人民币4,500万元，不高于人民币9,000万元进行回购。具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

  3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

  公司拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的2.55%，不高于1,280万股，占公司总股本的4.08%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满

  （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购股份

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  二、预计回购后公司股本结构的变动情况

  ■

  1、按照本次回购金额上限9,000万元（含）和回购价格7.03元/股（未超过本次拟回购价格上限10元/股）测算，预计可回购股份数量约为1,280万股，约占公司当前总股本的4.08%。以截至2022年4月28日公司股本结构313,457,493为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  2、按照本次回购金额下限4,500万元（含）和回购价格5.625元/股（未超过本次拟回购价格上限10元/股）测算，预计可回购股份数量约为800万股，约占公司当前总股本的2.55%。以截至2022年4月28日公司股本结构313,457,493为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

  ■

  注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1.本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺

  截至2021年12月31日，公司总资产为1,772,141,516.01元，归母净资产为1,515,969,419.04元，流动资产为1,200,939,016.75元，货币资金为885,331,706.44元。按本次回购资金总额上限90,000,000.00元测算，本次回购金额约占公司截至2021年12月31日总资产的5.08 %，占归母净资产的5.94 %，占公司流动资产的7.49%,占公司货币资金的10.17%。

  公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。截至2021年12月31日，公司资产负债率为13.91%，流动比率为5.13。本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

  公司认为本次股份回购资金总额不低于4,500万元（含）且不超过9,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  2.本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次回购反映了管理层对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，有利于提高团队凝聚力和竞争力。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于完善公司的激励机制。

  3.本次回购股份是否影响公司上市地位的分析

  本次公司拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的2.55%，不高于1,280万股，占公司总股本的4.08%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  1、董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份情况等相关说明

  经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事杜力耘于2021年11月29日减持了1,139,300股、于2022年1月5日减持了854,500股，其减持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进行的操作，其减持公司股票前未知悉本次回购方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  经自查，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划

  若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

  六、回购方案的审议程序

  1.审议程序

  公司于2022年4月29日召开公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司董事均同意该回购方案。按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  2.独立董事意见

  （1）公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  （2）本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于健全公司激励机制，充分调动公司员工的积极性，进而推动公司快速发展，回购股份方案具有必要性。

  （3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形，回购股份方案合理、可行。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份方案。

  七、办理本次回购股份的具体授权事项

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

  2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

  3.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

  4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

  5.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

  以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  八、回购方案的风险提示

  1.若回购期限内公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  2.本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险。

  3.本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  4.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1.公司第五届董事会第四次临时会议决议；

  2.独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

  3.深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告

  上海天玑科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日