（上接B190版）
5、江西晶超光学有限公司
公司名称：江西晶超光学有限公司
成立日期：2017年12月12日；
注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；
法定代表人：赵伟；
注册资本：100,000万元人民币；
经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；
江西晶超光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
财务数据：
■
三、董事会意见
经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。
四、独立董事的独立意见
公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。
2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。
截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：
■
其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。
该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-037
欧菲光集团股份有限公司
关于发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重大损失的基本情况
2021年，公司实现营业收入228.44亿元，同比下降52.75%，全年实现归属于上市公司股东的净利润为-26.25亿元，主要原因如下：
1、境外特定客户终止采购关系产生的影响：
（1）公司与特定客户相关的产品出货量同比大幅度下降。
（2）公司承担了与特定客户业务相关的子公司在终止采购关系后所产生的运营成本。
2、因国际贸易环境发生较大变化，公司H客户智能手机业务受到芯片断供等限制措施，导致公司多个产品出货量同比大幅下降。
3、公司对各类资产进行了全面清查，进行减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。具体如下：
（1）应收款项信用减值损失
公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
■
截至2021年12月31日，应收账款坏账准备期末余额为41,034.72万元，本年计提坏账准备金额6,714.39万元，本年度核销坏账金额753.61万元，外币折算差额等减少坏账准备0万元。
截至2021年12月31日，其他应收款坏账准备期末余额为979.52万元，本年计提坏账准备金额109.47万元，本年度核销坏账金额4.07万元，外币折算差额等减少坏账准备9.23万元。
（2）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号一一存货》相关规定，资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司2021年度营业收入同比大幅下降，部分设备闲置导致单位成本上升。资产负债表日，公司根据准则以及相关规定的要求，对期末存货进行全面清查，判断是否存在减值迹象，执行减值测试。以产品最近订单售价为基础、扣除加工成最终产品并销售的加工费用和销售费用确定其可变现净值，计提存货减值损失。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司年初存货跌价准备32,709.87万元，本次按照存货的成本高于可变现净值的差额计提跌价准备37,934.85万元，期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内转回2,073.70万元，本年度因出售等因素导致的其他影响金额11,023.00万元，期末存货跌价准备余额57,548.02万元。
（3）固定资产减值准备
公司根据准则以及相关规定的要求，对期末固定资产进行全面清查，采用市场法或收益法重新估计相关资产的可收回金额，进行减值测试。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2021年3月，受到境外特定客户终止采购关系影响，公司与境外特定客户相关的机器设备可能存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司综合国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，对于存在减值的固定资产，根据可收回金额与账面价值孰低，确认资产减值损失，2020年度计提相关减值准备235,679.27万元。
2021年4月，公司分别以170,000万元、72,000万元的价格将其持有的广州得尔塔影像技术有限公司100%的股权、子公司江西晶润光学有限公司拥有的与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产转让/出售给闻泰科技。详细内容请参见公司于2021年3月30日披露的《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032）。
2021年10月，公司子公司江西展耀微电子有限公司以出售其子公司股权和放弃同比例增资权的方式转让了对公司持有的部分与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产的控制权。详细内容请参见公司于2021年10月14日披露的《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。
2021年，对于与境外特定客户业务相关的其他资产，公司仍积极寻求对外转让、内部综合利用等措施，降低实际损失。2021年度公司出售了部分剩余相关资产（详细内容请参见公司于2021年9月16日披露的《关于拟出售子公司股票资产的公告》公告编号：2021-084），但受产线配套复杂程度、客户加工需求、预算及相关市场发生变化等因素的影响，公司未能就部分与境外特定客户相关的剩余设备等资产与原收购意向方达成交易，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该部分设备再次进行减值测试评估。
除上述交易涉及子公司股权和资产外,公司对其他资产同步进行了全面清查，并聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对部分设备进行减值测试评估，重新估计相关资产的可收回金额。结合评估结果，公司2021年度计提固定资产减值准备57,519.48万元，在建工程减值准备91.92万元，合计57,611.40万元。
（4）无形资产减值准备
2021年度，因市场环境发生较大变化，公司多个产品出货量同比大幅下降。公司根据准则及相关规定要求，对期末无形资产进行全面清查，经公司评估，相关产品对应的专利权和专有技术存在减值迹象。
因不存在销售协议和资产活跃市场，也无可参考的同行业类似资产的最近交易价格或者结果，公司以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额进行减值测试。
结合行业环境、技术发展趋势、生产经营情况、无形资产具体内容、产品结构类型、工艺优化等因素，经与公司研发部门、专利部门综合评估，预计该部分专利权和专有技术未来无法为公司带来净现金流入。
同时，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对相关产品对应的专利权和专有技术进行减值测试评估，结合评估结果，公司2021年度计提无形资产减值准备20,598.96万元。
4、结合公司实际情况，为盘活公司闲置资产，提高资产运营及使用效率，公司处置部分子公司的土地使用权及厂房，对报告期内的利润产生了一定影响。
5、公司对参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司及其子公司的相关资产减值损失进行了补偿，金额为19,614.42万元。详细内容请参见公司于2022年1月27日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-006）。
6、公司相关参股公司报告期内经营出现亏损，导致公司承担相应的投资损失，公司按照权益法对相关参股公司确认了投资损失31,551.12万元。
7、公司在发展核心业务的同时积极拓展新业务，布局智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等新领域产品等光学光电业务，新业务研发投入较大，对报告期内利润产生了一定影响。
二、影响分析及应对措施
2021年度的业绩亏损估计会对本公司生产经营状况、财务情况或偿债能力产生一定程度的不利影响。本次计提各项资产减值准备116,994.29万元，将影响公司本期利润总额-116,994.29万元。公司本次计提的资产减值准备已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估。
后续拟采取的措施：
1、引领创新升级，增强客户粘性
公司将以客户需求为导向，持续加大研发投入，紧盯行业发展新技术趋势，集中力量进行技术创新突破，强化前瞻性技术研发和产业化导入，保持技术领先地位。
2、优化商业模式，加强资源整合
公司将在现有业务基础上，规划未来发展路径和产业布局，持续优化商业模式，“轻资产重研发”，实施精细化管理，提升盈利能力和核心竞争力；同时，公司将进一步加强资源整合，发挥产业协同效应，拓展众多新应用领域。
3、加强人才储备，激发组织活力
坚持内部培养与外部引进相结合的人才管理方法，提供更加明晰的上升途径和更加灵活的岗位调度机制，倡导员工关怀，培养和吸引优秀人才。公司积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作，加强管理培训机制，优化人力资源配置，建立起多层次多样性的人才队伍；同时，公司将为核心人才提供多元化的激励方案。
4、加强经营目标管理，提高经营质量
公司以经营利润为导向，审慎、客观地强化以财务指标为核心的经营管理理念，加强对市场和客户需求分析，合理配置资源，强化经营计划管理，加强存货、期间费用管理及资金保障，持续改善资产负债率、经营性现金流等核心财务指标，提升运营管理效率，负债结构和成本持续优化，降低期间费用。
5、坚持合规合法，防范经营风险
公司始终坚持“合规第一、行稳致远”的经营原则，积极倡导依法经营，严格遵守国内及国际相关法律法规，积极规避经营过程中的风险隐患。加强廉政建设，牢固树立依法经营的意识，营造健康发展、合规经营的良好氛围。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-024
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年4月28日下午15:00以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知已于2022年4月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》
监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年第一季度报告》
监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2021年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
四、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《2021年度财务决算报告》
监事会意见：公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
六、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
独立董事的独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
七、审议通过了《2021年度内部控制规则落实自查表》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净亏损为-2,624,971,644.78元。截至2021年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：
单位：人民币元
■
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2021年度利润分配预案如下：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事的独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
监事会意见：董事会拟定的2021年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。综上所述，我们一致同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过了《2021年度社会责任报告》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事的事前认可意见：独立董事一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，符合公司2022年度财务审计工作要求。因此，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年度审计服务的过程中，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
独立董事的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十二、审议通过了《2022年度董事薪酬方案》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十三、审议通过了《2022年度高级管理人员薪酬方案》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
独立董事的独立意见：经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
监事会意见：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
独立董事的独立意见：本次修订《公司章程》的程序及内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益，符合现行法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。我们同意公司修改《公司章程》部分条款，并提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》
独立董事的事前认可意见：公司增加2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。
独立董事的独立意见：本次审议的关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
监事会意见：关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
十八、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-036
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2022年5月23日14:30召开公司2021年度股东大会，审议第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2021年度股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2022年5月23日（星期一）14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月23日9:15-15:00。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2022年5月17日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
1. 提案编码
■
公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在本次年度股东大会上进行述职报告。
2. 上述提案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
上述提案13为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、会议登记方式
1. 登记时间：2022年5月19日（星期四）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27545688
5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6. 联系人：周 亮 毕 冉
六、备查文件
1. 第五届董事会第五次会议决议；
2. 第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2022年5月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间2022年5月23日9:15-15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2021年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月23日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
■
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年度股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-035
欧菲光集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司第五届监事会第五次会议于2022年4月28日下午15:30以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的通知于2022年4月18日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》
监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
二、审议通过了《2022年第一季度报告》
监事会意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
四、审议通过了《2021年度财务决算报告》
监事会意见：公司《2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
五、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净亏损为-2,624,971,644.78元。截至2021年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：
单位：人民币元
■
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2021年度实际可供分配利润为0元。
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，公司董事会提出2021年度利润分配预案如下：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会意见：董事会拟定的2021年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。综上所述，我们一致同意公司《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
八、审议通过了《2022年度监事薪酬方案》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2021年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会意见：公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
本议案需提交2021年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于增加公司2022年度日常关联交易预计的议案》
监事会意见：关于增加公司2022年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2022-031
欧菲光集团股份有限公司
关于2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。
2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。
2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，本年度已使用募集资金2,000,000,000元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为10,256,177.63元，其中，本年度收入净额为10,256,177.63元。
截至2021年12月31日，募集资金余额为1,524,843,180.36元，其中存放于募集资金专户余额为1,524,843,180.36元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议以及2022年第二次临时股东大会审议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
注：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045631640000）的子账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币200,000.00万元。募集资金使用情况表详见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
5、节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
不适用，不存在超募资金。
7、募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2021年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司
单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
- 欧菲光集团股份有限公司
关于发生超过上年末净资产百分之十的重大损失的公告 2022-04-30
