无锡洪汇新材料科技股份有限公司

  证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-022

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数（如有）的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），是特种氯乙烯共聚物行业的领先企业，是全球能将特种氯乙烯共聚物水性化并进行应用推广的少数企业之一；主要从事氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、生产和销售。依托强大的研发实力和生产管理能力，公司形成了氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂二元系列、羧基三元系列、羟基三元系列、塑加工改性系列和氯乙烯共聚乳液及其改性水性丙烯酸系列、环氧系列、氯醋乳液系列等产品。

  报告期内，公司主营业务及主要经营模式未发生重大变化。

  一、公司产品及用途

  （一）氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂系列产品

  （1）氯醋树脂主要产品及用途

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  （2）氯醋树脂主要产品工艺流程

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  （3）氯醋树脂产品上下游产业链

  氯醋树脂上游是化工基础原材料，主要有氯乙烯单体（VCM）、醋酸乙烯（VAc）等；VCM和VAc系大宗采购商品，供应受市场价格波动影响大，同时，公司采购的VCM和VAc系液态，采购呈区域性特征。为了控制生产成本、保证原料供应的稳定性和及时性、保持产品品质，并基于化工行业原料存储安全管理规范的要求，本公司一般与公司住所地周边地区的原料供应商建立采购关系。

  VCM是聚氯乙烯生产过程中的产物。目前，我国通行的聚氯乙烯主要生产方法有二种，即石油乙烯法和电石乙炔法。电石主要原材料是石灰石和焦炭。乙烯主要来源于石油。我国电石和乙烯的供应充足，能够满足特种氯乙烯共聚物行业对氯乙烯单体的需求。

  醋酸乙烯，即乙酸乙烯酯，是一种重要的有机原料。醋酸乙烯的生产工艺路线主要有乙烯法和乙炔法两种，乙炔法是醋酸与乙炔加成制法，乙烯法是乙烯与醋酸和氧气直接氧化。醋酸乙烯产量稳定，市场供应充足。

  氯醋树脂是油墨、涂料、色片、胶黏剂的主要树脂之一，及磁卡、塑胶地板、工程塑料、建筑型材等产品的主要基材之一，其发展与下游行业息息相关。

  近几年，随着食品、药品、印刷、家居、服装、鞋、包、香烟、酒类等日用品和房地产、集装箱、汽车、船舶、工程机械、钢结构、电动车、家电等行业发展，我国油墨、涂料、胶黏剂、人造革、智能卡、塑胶地板、PVC建材等行业发展迅速，对特种氯乙烯产品性能的认知度、认可度也越来越高，直接带动了特种氯乙烯共聚物行业的发展。

  (二)氯乙烯共聚乳液及其改性水性系列产品

  （1）水性乳液（树脂）主要产品及用途

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  （2）水性乳液（树脂）主要产品工艺流程

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  （3）水性乳液（树脂）产品上下游产业链

  生产水性乳液（树脂）所需原辅材料主要为水、环氧树脂、丙烯酸酯类等。其中环氧树脂是环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物；双酚A型环氧树脂产量最大，品种最全。丙烯酸酯类是有机化工原料，丙烯酸及其酯类是用途广泛的重要单体，它是塑料、橡胶、油漆、涂料、粘合剂及精细化工产品的重要原料，利用它可制得一系列高分子材料。目前生产丙烯酸的方法有两种：一是用丙烯腈水解法，二是用丙烯氧化法，我国目前主要采用第二种。欧洲、北美与日本等地区是主要的丙烯酸酯开发及消费区域，近几年来国内生产商正逐步扩大丙烯酸及其酯产量，如上海的华谊、沈阳化工集团等。

  上述原材料环氧树脂、丙烯酸酯类主要向国内生产厂商或经销商采购，市场供应充足，且公司使用量不大，公司与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关系，供应具有可靠保证。

  水性涂料是指配方中的挥发性物质绝大部分是水的涂料。传统的溶剂型涂料因含有大量有机溶剂，对自然环境、安全生产和人体健康有很大危害。欧美等众多国家相继制定了一系列环保法规来限制VOC向大气中排放。在此背景下，水性涂料、高固体分涂料、粉末涂料及无溶剂涂料、光固化涂料等环境友好型涂料因其VOC含量极低且节省能源而成为现代涂料工业发展的方向。

  目前，国内涂料主要分为建筑涂料、粉末涂料、汽车涂料、木器漆、工业防护漆、船舶涂料、卷材涂料等，其中建筑涂料占到30%以上。过去几年建筑涂料率先初步完成了水性对溶剂型的替代，但其汽车漆、木器漆和工业漆等领域的占比还都比较低。

  水性木器漆、水性防腐漆、水性防锈漆、水性金属漆等新产品将逐渐占据涂装的主导地位。面对日趋严格的环保政策，不管是涂料原材料供应商，还是涂料生产企业、涂装设备，涂装设备生产企业，正围绕水性涂料等环保产品加快转型发展。未来，随着中国经济持续快速的增长，基础设施的大量建设，人们环保意识的逐渐增强，涂料必将走向健康环保、水性化的道路，而水性涂料业必将迎来更广阔的发展空间。

  二、公司产品主要经营模式

  公司采用“以销定产”但对常规品种适量备货的经营模式。销售分为内销和外销，一般情况下，内销以直销为主、贸易商经销为辅；外销以贸易商经销为主、直销为辅。公司产品系列和牌号丰富，较好的满足了不同行业、不同客户的差异化需求；同时，采用“技术研发协助销售”的协调机制，协助下游客户解决其生产过程中遇到的产品配方和生产工艺等问题。因此，公司在国内、外市场均拥有一定的长期客户，产品远销世界五十多个国家和地区。

  三、公司技术研发能力

  公司技术研发能力处于国内同行业领先地位，集聚了一批行业内资深的技术研发人员，并与浙江大学、复旦大学等国内多所院校保持合作；拥有多项核心技术和高新技术产品；获得23项国家发明专利、9项实用新型专利及1项外观设计专利，另有多项发明专利申请已受理。公司主要原辅材料VCM、VAc、丙烯酸羟丙酯及马来酸已根据REACH法案获得欧盟REACH注册；2009年始连续被认定为江苏省高新技术企业；研发中心被认定为省级企业技术中心、省级工程技术研究中心（特种氯乙烯共聚物工程技术研究中心）。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  重要事项详见《2021年度报告全文》第三节”管理层讨论与分析“及第六节”重要事项“相关内容。

  无锡洪汇新材料科技股份有限公司

  董事长：项梁

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-020

  无锡洪汇新材料科技股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2022年4月18日以书面形式发出通知，并于4月29日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事赵芳以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度报告》及摘要。

  同意《2021年年度报告》及摘要。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保等事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-022）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》，并和《2021年年度报告全文》见同日巨潮资讯网。

  二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事张熔显、杨东汉分别向董事会递交了2021年度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

  《2021年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。

  三、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度财务决算报告》。

  公司2021年财务决算报告，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计验证，并出具苏公W[2022]A762号标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业收入、利润总额、净利润分别为74,926.08万元、9,902.97万元、8,593.23万元，分别比上年同期增长37.55%、-7.95%、-6.50%。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见同日巨潮资 讯网。

  四、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度财务预算报告》。

  基于公司2021年度的实际经营情况，综合考虑公司技术研发、市场及经营能力、新冠肺炎疫情防控等因素，预计2022年度实现营业收入和净利润较2021年增长-30%~0%。此计划并不代表公司2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度及新冠肺炎疫情的影响等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。

  本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案》。

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2021年度母公司实现净利润88,212,520.50元， 2021年实施2020年度利润分配53,077,067.50元，加母公司年初未分配利润234,790,785.86元，2021年度母公司累计可供分配利润269,926,238.86元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2021年度利润分配预案为：拟以权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数（如有）的股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，剩余未分配利润转至以后年度分配。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，回购专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。鉴于公司目前正在实施回购专用证券账户中的股份用于员工持股计划，且处于过户期间，公司将按照权益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数（如有）的股本为分配基数，分配比例不变，具体金额以实际派发时为准。

  本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》以及公司做出的关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划等相关法律法规。不会影响公司正常经营和发展，不会对公司经营现金流产生重大影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  六、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

  七、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  《2021年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资讯网。

  八、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了明确的核查意见，详见同日巨潮资讯网。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资 讯网。

  《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-023）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  九、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司自2021年续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。

  鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  十、审议了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案》。

  2022年，公司外部董事（包括独立董事）从公司领取固定津贴（税前8万元）；公司内部其他董事和高级管理人员的薪酬按照其所任的职务，由基本工资、效益工资二部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根据2022年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。

  （1）《2022年度董事薪酬的方案》

  全体董事回避表决，直接提交公司2021年度股东大会审议；

  （2）《2022年度高级管理人员薪酬的方案》

  4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事李专元回避表决。

  独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  十一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行及非银行类金融机构申请融资及授信总额度的议案》。

  同意公司将根据实际经营及发展需要，适时向银行及非银行类金融机构申请综合授信并进行融资，总额度不超过5亿元人民币或等值外币，该额度可循环使用，期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止。

  上述融资综合授信品种包括但不限于：贷款、国内非融资性保函、银行承兑汇票（含电子银行承兑）、信用证、进出口汇款融资和贸易融资、进出口押汇等。

  上述额度不代表公司实际向银行及非银行类金融机构申请的金额，同时提请股东大会授权董事长/总经理在上述额度内，结合公司的实际经营和发展需要，决定向各家银行及非银行类金融机构提出申请（具体金额、担保方式、利率及期限等最终以金融机构实际发放情况为准），并代表公司签署上述额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内的相应融资情况。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。

  为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时 为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司开展总金额不超过等额500万美元的外汇衍生品交易业务，该额度可循环滚动使用，有效期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。同时拟提请股东大会授权公司董事长/总经理根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2022-025）详见同日的《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。

  同意公司使用任一时点合计不超过3亿元人民币或等值外币的部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款，该额度可滚动使用，有效期限自公司2021年度董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会召开之前一日止，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

  独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编 号：2022-026）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。

  为维护无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的要求，公司董事会制定了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》详见同日巨潮资讯网。

  独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

  十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

  为进一步满足公司经营发展需要，同意公司使用自有资金向全资子公司洪汇（海南）科技有限公司（以下简称“洪汇（海南）”）增资2,100万元，本次增资完成后，洪汇（海南）注册资本由900万元增加至3,000万元。

  《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-027）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资签订增资协议的议案》。

  同意公司全资子公司洪汇（海南）科技有限公司（以下简称“洪汇（海南）”）与安徽善孚新材料科技股份有限公司（以下简称“善孚科技”或“目标公司”）及其全体股东签署《安徽善孚新材料科技股份有限公司增资协议书》，洪汇（海南）拟使用自有资金2,000万元人民币向目标公司增资，其中200万元人民币计入目标公司注册资本，其余1,800万元人民币计入目标公司资本公积金。本次增资完成后，洪汇（海南）将持有目标公司6.62%股权。

  《关于全资子公司对外投资签订增资协议的公告》（公告编码：2022-028）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  （下转B126版）