罗欣药业集团股份有限公司

  证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-037

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：① 方秀宝作为原控股股东、实际控制人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

  ② 得怡投资管理（北京）有限公司－成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

  ③ 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

  ④ 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。

  ⑤ 方东晖作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

  ⑥ 温岭市大任投资管理有限公司作为原控股股东、实际控制人之一致行动人，其主动承诺自重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一）股权激励相关情况

  1、2020年9月6日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2020年9月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授权日/授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2020年9月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  4、2020年11月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，向3名激励对象授予18,500,000份股票期权；向33名激励对象授予8,300,000股限制性股票，该部分限制性股票于2020年11月18日上市。公司总股本由1,458,922,600股增加至1,467,222,600股。

  5、2021年5月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

  6、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  7、2021年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未获准行权的6,166,668份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的3,266,680股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予股票期权数量由18,500,000份调整为12,333,332份，授予限制性股票数量由8,300,000股调整为5,033,320股。

  8、2021年10月19日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

  9、2021年11月4日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  10、2021年12月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解除限售的266,665股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司授予限制性股票数量由5,033,320股调整为4,766,655股。

  11、2022年3月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。

  12、2022年3月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同日，公司发布了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

  截至目前，股票期权注销和限制性股票回购注销等手续尚在办理中，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

  （二）重大资产重组业绩补偿相关情况

  公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣99.65476%股份（以下简称“本次重组”），根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

  1、业绩补偿情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-133号），山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。业绩承诺方无需履行业绩补偿义务。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，公司于2021年6月15日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，2021年7月1日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，确定业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1,143,376,555.53元，折合应补偿股份数量合计185,312,264股。具体情况详见公司于2021年6月16日披露的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，公司于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，2022年3月25日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》，确定业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。具体情况详见公司于2022年3月5日披露的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

  综合考虑2020年、2021年业绩承诺补偿情况，业绩承诺方整体补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。

  根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司拟向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

  2、资产减值情况

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，减值额为交易标的作价减去承诺期届满时标的资产股权评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息的影响数。

  根据坤元资产评估有限公司对置入资产截至2021年12月31日的股权的评估结果以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕6-179号），截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。

  公司于2022年3月28日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告〉的议案》，确定根据公司2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及2022年3月25日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》确定的业绩补偿方案，业绩补偿义务人2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。具体情况详见公司于2022年3月29日披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试情况的公告》。

  截至目前，公司董事会正与业绩承诺方积极沟通，督促其尽快履行2020年及2021年业绩补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务并办理业绩补偿股份回购与注销等手续。后续公司将视进展情况采取相应措施，包括采取必要的法律手段，维护公司及股东尤其是中小股东的权益和利益。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：罗欣药业集团股份有限公司

  2022年03月31日

  单位：元

  ■

  ■

  法定代表人：刘保起 主管会计工作负责人：陈娴 会计机构负责人：张红星

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

  法定代表人：刘保起 主管会计工作负责人：陈娴 会计机构负责人：张红星

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-038

  罗欣药业集团股份有限公司关于

  2022年1-3月计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次资产减值准备情况概述

  罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本着谨慎性原则，对截至2022年3月31日存货、应收款项、商誉、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备。具体信用减值损失、资产减值损失明细表如下：

  单位：元

  ■

  二、本次计提信用减值损失、资产减值损失的确认标准和计提方法

  （一）信用减值损失

  本期计提的信用减值损失主要为应收票据、应收账款、其他应收款的坏账损失。按照公司应收款项坏账损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2022年1-3月公司合计计提坏账损失102,450,992.75元。

  （二）资产减值损失

  本期转回的资产减值损失主要为存货跌价准备。公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2022年1-3月公司合计转回存货跌价准备1,191,349.47元。

  三、本次计提资产减值准备合理性说明及对公司的影响

  本次计提资产减值将导致公司所有者权益减少101,259,643.28元、净利润减少101,259,643.28元。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定。

  四、其他说明

  公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2022-039

  罗欣药业集团股份有限公司关于

  开展售后回租融资租赁业务的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、融资租赁情况概述

  罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于开展售后回租融资租赁业务的议案》，同意公司下属公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）、山东裕欣药业有限公司（以下简称“裕欣药业”）、山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，以所拥有的部分医药生产设备等作为租赁标的物，与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）开展售后回租融资业务，融资金额为人民币1.5亿元，租赁期限36个月。具体内容详见公司于2022年3月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》。

  二、进展情况

  交易各方于2022年4月29日签署《融资租赁合同》，该合同已经各方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）并生效。《融资租赁合同》主要内容如下：

  1、出租人：兴业金融租赁有限责任公司

  2、承租人：山东罗欣、裕欣药业、恒欣药业

  3、租赁物（标的资产）：医药生产设备等租赁物清单中载明的设备/资产

  4、融资金额：人民币1.5亿元

  5、租赁方式：售后回租

  6、租赁期限：36个月，自起租日起算。起租日为出租人实际向承租人指定账户支付租赁物购买价款之日（支付日期不一致的，以孰早者为准。）

  7、租赁年化利率：6%

  8、租金支付方式：每半年等额支付本息

  9、留购价款：租赁期满后，承租人以人民币1元留购价款留购租赁物。

  10、资金用途：补充营运资金

  三、备查文件

  1、《融资租赁合同》。

  特此公告。

  罗欣药业集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日