湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2022-021

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  公司以百货零售为主要业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，经营模式主要有：联销、经销及物业出租。

  公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略。目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、长沙友阿奥特莱斯、郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场等16家门店和42家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

  （二）报告期内公司经营情况

  1、门店经营情况

  （1）报告期末门店的经营情况

  截至本报告期末，公司在湖南省和天津市的已开业门店有58家（含42家便利店），其中：湖南长沙市区52家（含便利店42家）；湖南省内其他城市5家；天津市1家。除便利店中有16家为加盟店外，所有门店均为直营门店。

  （a）至报告期末已开业门店分布情况

  ■

  注：1、购物中心的商业建筑面积是指整个商业综合体用于商业经营的建筑面积，包括百货主力店、商业街和商铺，公司对商铺采用的是销售返租、统一招商经营。2、岳阳友阿奥特莱斯经营面积7.43万平方米，其中4.25万方米为购买的自有物业，3.18万平方米为租赁物业。

  （b）报告期营业收入排前十名的门店情况

  2021年度公司营业收入排名前十的门店如下：

  ■

  注：1、友谊商店AB馆的开业日期为原友谊商店与阿波罗商业城合并改建后的开业日期；2、常德友阿国际广场、郴州友阿国际广场、邵阳友阿国际广场商业建筑面积包括百货主力店、商业街和商铺的建筑面积。

  （2）报告期内门店的变动情况

  （a）报告期内新增门店情况

  ■

  （b）报告期内关闭或调整门店情况

  ■

  （3）门店店效信息

  （a）公司2021年度综合百货店、奥特莱斯、购物中心及专业店业态可比门店分地区及业态情况如下：

  ■

  注：1、可比门店指在2020年及2021年1-12月正常经营的直营门店，故以上数据不含2020年1月1日后新开门店和2020年/2021年1-12月因经营调整暂停营业、闭店的门店；

  2、年平均店效=年含税销售额/经营性商业建筑面积。

  3、公司各门店营业收入均按照新收入准则的规定以净额法确认。

  （b）公司2021年度7-11便利店业态店效情况如下：

  ■

  2、报告期内线上销售情况

  报告期内，公司自建的“友阿海外购”、“友阿微店”等线上平台的交易额为12297.55万元，营业收入为 3,835.37 万元，控股子公司欧派亿奢汇与天猫、京东、寺库、毒等线上第三方平台的交易额为90,621.72万元，营业收入为90,621.72万元。

  3、报告期内采购、仓储及物流情况

  （1）仓储与物流情况

  公司在长沙、香港有3个长期租赁的自营物流仓库，其中：长沙友阿物流仓6,945.59平方米，主要用于公司内部家电、百货、友阿微店进小区、海外购业务以及大型品牌供应商的仓储配送需求；香港仓3,000平方米、河北三河市燕郊开发区仓770平方米，用于控股子公司欧派亿奢汇进口奢侈品的仓储配送需求。此外，公司在香港、杭州、宁波均有临时租用的第三方物流仓，用于旺季货品和保税区货品的临时存放。公司物流体系采取自有物流与社会第三方物流结合的方式运行，其中：长沙市区的家电配送、线上业务配送以自有物流配送为主；长沙市区以外的线上业务配送以第三方物流配送为主。

  报告期内，公司仓储物流的支出共计2,100.63万元，其中：自有物流支出占22.84%，外包物流运输支出占77.16%。

  （2）自营模式下存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策

  公司的自营商品主要以进口奢侈品、家电、烟酒类商品为主，还有部分黄金及化妆品类商品，其中自营烟酒类商品由公司总部统一采购，其他自营品类商品由各分子公司独立采购，各采购团队选择适合的供应商及适销对路的商品，保证所采购商品的质量可靠、品种有效、价格合理、货源稳定，以不断满足顾客的需求。

  公司及各分子公司对于自营商品执行严格的采购及库存管理制度，制定各品类商品的安全库存量，控制滞销商品，提高商品周转率；旺季制定销售计划并提前按销售计划进行备货。滞销商品或临期商品的处理：自营商品采取降价销售或做秒杀等营销方式处理，代销入库的商品采取退回厂家、厂家换货和折价销售等处理政策；

  公司的自营商品至少每月全面实物盘点一次，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕。年末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

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  说明：公司零售行业（百货店、购物中心和奥特莱斯）以联营为主，按照《企业会计准则第 14 号一收入》（财会〔2017〕22号）（简称：“新收入准则”）及中国证监会《监管规则适用指引一会计类第1号》规定，零售百货业联营经营模式应按净额法确认收入。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。为便于比较，2021年、2020年数据按原收入准则列示，与2019年数据比较如下：

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  说明： 2021年三季度受新冠疫情影响，客流减少，公司营收下降，第三季度归属于上市公司股东的净利润明显低于第一、二季度，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润较低的主要原因系公司在年末计提坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备等各项资产减值准备。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  不适用

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

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  三、重要事项

  1、控股股东全资子公司二级市场竞价增持本公司股份

  报告期内，公司接到控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司通知，其全资子公司湖南聚富投资管理有限公司（以下简称“聚富投资”）于2021年2月5日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持本公司股份且聚富投资计划自2021年2月5日起的六个月内择机增持本公司股份，增持金额不低于3,000万元。截至2021年8月4日，聚富投资累计增持公司股份9,443,026股，占公司总股本比例为0.68%，本次股份增持计划时间届满，增持计划实施完成。

  2、实施五年期债权融资计划

  报告期内，公司根据北京金融资产交易所下发的《接受备案通知书》（债权融资计划[2020]第 0804号）于2021年3月18日完成了2021年度第一期债权融资计划（产品代码：21CFZR0294，产品简称：21湘友谊阿波罗ZR001）的挂牌发行，挂牌金额50,000万元，期限5年。

  3、收购控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司少数股东股权

  报告期内，公司于2021年8月12日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。董事会同意公司使用自有资金收购少数股东邵阳市瑞阳房地产开发有限公司持有的本公司控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司41.5%的股权，交易价格为49,800万元。至报告期末，本次交易的工商变更登记已完成，公司持有邵阳友阿92.5%的股权。

  4、其他事项详见公司2021年年度报告全文。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事长

  2022年4月30日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–019

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第二十七次会议。公司于2022年4月18日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  二、董事会会议审议情况

  议案一 审议关于《2021年年度报告及摘要》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年年度报告》以及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案二 审议关于《2021年度董事会工作报告》的议案；

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。独立董事王远明、阎洪生、谭光军、胡小龙、陈共荣、邓中华向公司董事会提交了独立董事年度述职报告，并将在2021年度股东大会上作述职报告。《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案三 审议关于《2021年度审计报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度审计报告》。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  议案四 审议关于《2021年度财务决算暨2022年度预算报告》的议案；

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案五 审议关于《2021年度利润分配预案》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案六 审议关于《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案七 审议关于《2021年度内部控制评价报告》的议案；

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会发表的意见同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案八 审议关于续聘会计师事务所的议案；

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案九 审议关于核定董事、监事2021年度薪酬的议案；

  公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了董事、监事2021年度薪酬，具体薪酬情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  （1）非独立董事2021年度薪酬

  表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；非独立董事胡子敬、胡硕、崔向东、陈学文、龙桂元、薛宏远回避表决。审议通过。

  （2）独立董事2021年度津贴

  表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；独立董事王远明、谭光军回避表决。审议通过。

  （3）监事2021年度薪酬

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  议案十 审议关于核定高级管理人员2021年度薪酬的议案；

  公司根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，结合年度实际经营业绩和考评情况，确定了高级管理人员2021年度薪酬。具体情况详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年年度报告》之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  议案十一 审议关于《2022年第一季度报告》的议案。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  议案十二 审议关于召开2021年度股东大会的议案。

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2022年5月25日召开2021年度股东大会。

  具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

  表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。审议通过。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2022–026

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  关于召开2021年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议内容，公司将于2022年5月25日（星期三）召开2021年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2021年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

  3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2022年5月25日（星期三）下午15:00。

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月25日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年5月20日

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员，独立董事将在股东大会上作述职报告。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

  二、本次股东大会审议事项

  1、提交股东大会审议的提案名称：

  ■

  本次股东大会审议的上述议案9需逐项审议。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案5、6、7、8、9将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记方式：

  （1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

  （2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

  （4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2022年5月23-24日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

  3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

  电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

  信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、 联系方式

  联系人：高晟 孔德晟

  联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

  传真：0731-82243046

  2、与会股东食宿及交通费自理

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  （下转B120版）