证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-033

  渤海租赁股份有限公司

  2022年第三次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2022年5月17日以通讯方式发出会议通知，于2022年5月20日以通讯方式召开2022年第三次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与InterGlobe Aviation Limited开展15架飞机售后回租业务的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

  为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，稳固亚太地区飞机租赁市场份额，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited于2022年5月20日通过全资子公司Avolon Leasing Ireland 1 Limited（以下简称“Avolon Ireland 1”）与印度靛蓝航空公司（InterGlobe Aviation Limited，以下简称“Indigo”）签署相关协议，受让Indigo向空中客车公司购买6架A320NEO飞机和9架A321NEO飞机的购机权利，上述15架飞机市场价格约为82,880万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3732计算折合约人民币528,210.82万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。同时，Avolon Ireland 1在购机后将该15架飞机经营租赁给Indigo使用，上述飞机预计将于2022年7月至11月陆续交付。租期为8年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与InterGlobe Aviation Limited开展15架飞机售后回租业务的公告》。

  三、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司2022年第三次临时董事会决议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2022年5月20日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-034

  渤海租赁股份有限公司

  关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与InterGlobe Aviation Limited开展15架飞机

  售后回租业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，稳固亚太地区飞机租赁市场份额，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited于2022年5月20日通过全资子公司Avolon Leasing Ireland 1 Limited（以下简称“Avolon Ireland 1”）与印度靛蓝航空公司（InterGlobe Aviation Limited，以下简称“Indigo”）签署相关协议，受让Indigo向空中客车公司购买6架A320NEO飞机和9架A321NEO飞机的购机权利，上述15架飞机市场价格约为82,880万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3732计算折合约人民币528,210.82万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。同时，Avolon Ireland 1在购机后将该15架飞机经营租赁给Indigo使用，上述飞机预计将于2022年7月至11月陆续交付。租期为8年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。

  2.公司于2022年5月20日召开2022第三次临时董事会会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与InterGlobe Aviation Limited开展15架飞机售后回租业务的议案》。

  3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1.交易对方：InterGlobe Aviation Limited；

  2.注册地址：Upper Ground Floor, Thapar House, Gate No. 2 Western Wing, 124 Janpath, New Delhi-110001, India；

  3.成立时间：2004年1月13日；

  4.注册资本：3,852,547,290印度卢比；

  5.企业类型：股份有限公司；

  6.主营业务：航空运输服务；

  7.主要股东：Bhatia家族和Gangwal家族分别持股38%、37%。

  三、交易标的基本情况

  1.标的物名称：A320NEO和A321NEO飞机；

  2.制造商：空中客车公司；

  3.类别；固定资产；

  4.数量：6架A320NEO飞机和9架A321NEO飞机。

  四、交易协议的主要内容

  2022年5月20日，Avolon Ireland 1与Indigo在爱尔兰签署《Agreement to assign right to take title》《Dry Operating Lease Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：

  1.飞机购买价格：15架飞机市场价格约为82,880万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3732计算折合约人民币528,210.82万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。

  2.租赁方式：经营租赁；

  3.租赁期限：8年；

  4.租赁设备所有权：Avolon Leasing Ireland 1 Limited。

  五、本次交易的目的和对上市公司的影响

  2021年以来，Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，本次与Indigo的交易将有助于Avolon稳固亚太地区飞机租赁市场份额，亦有助于缓解航司短期现金流压力，从而维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。

  六、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司2022年第三次临时董事会决议；

  2.《Agreement to assign right to take title》《Dry Operating Lease Agreement》及相关附属协议。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2022年5月20日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-032

  渤海租赁股份有限公司

  2021年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1.本次股东大会未出现增加或否决提案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  ㈠会议召开情况

  1.召开时间：

  ⑴现场会议时间：2022年5月20日（星期五）下午14:30；

  ⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日9:15至15:00期间的任意时间；

  2.现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）；

  3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合；

  4.会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会；

  5.会议主持人：董事马伟华先生。

  本次股东大会的会议通知、提示性公告及相关文件已分别于2022年4月30日、2022年5月18日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次会议的召集、召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  ㈡出席会议股东情况：

  1.股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东104人，代表股份2,637,051,251股，占上市公司总股份的42.6395％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份2,310,599,259股，占上市公司总股份的37.3610％。

  通过网络投票的股东100人，代表股份326,451,992股，占上市公司总股份的5.2785％。

  2.中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的中小股东100人，代表股份326,451,992股，占上市公司总股份的5.2785％。

  其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

  通过网络投票的中小股东100人，代表股份326,451,992股，占上市公司总股份的5.2785％。

  3.其他人员出席情况：

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会，北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所见证律师出席并见证了本次股东大会。

  二、议案的审议和表决情况

  本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决，议案表决结果如下：

  ㈠审议《2021年度董事会工作报告》

  1.总表决情况：

  同意2,624,938,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.5407％；反对11,230,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.4259％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意314,339,555股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2897％；反对11,230,537股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4402％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2701％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈡审议《2021年度监事会工作报告》

  1.总表决情况：

  同意2,624,928,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.5403％；反对11,240,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.4263％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意314,329,555股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2866％；反对11,240,537股，占出席会议的中小股东所持股份的3.4432％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2701％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈢审议《2021年年度报告及摘要》

  1.总表决情况：

  同意2,624,118,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.5096％；反对12,050,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.4570％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意313,519,555股，占出席会议的中小股东所持股份的96.0385％；反对12,050,537股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6914％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2701％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈣审议《2021年度财务决算报告》

  1.总表决情况：

  同意2,624,118,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.5096％；反对12,050,537股，占出席会议所有股东所持股份的0.4570％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0334％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意313,519,555股，占出席会议的中小股东所持股份的96.0385％；反对12,050,537股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6914％；弃权881,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2701％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈤审议《2022年度财务预算方案》

  1.总表决情况：

  同意2,577,454,946股，占出席会议所有股东所持股份的97.7400％；反对59,121,605股，占出席会议所有股东所持股份的2.2420％；弃权474,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0180％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意266,855,687股，占出席会议的中小股东所持股份的81.7442％；反对59,121,605股，占出席会议的中小股东所持股份的18.1104％；弃权474,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1454％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈥审议《2021年度利润分配预案》

  1.总表决情况：

  同意2,624,448,514股，占出席会议所有股东所持股份的99.5221％；反对12,135,237股，占出席会议所有股东所持股份的0.4602％；弃权467,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0177％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意313,849,255股，占出席会议的中小股东所持股份的96.1395％；反对12,135,237股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7173％；弃权467,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1432％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈦审议《2021年内部控制评价报告》

  1.总表决情况：

  同意2,623,730,214股，占出席会议所有股东所持股份的99.4949％；反对12,340,637股，占出席会议所有股东所持股份的0.4680％；弃权980,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0372％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意313,130,955股，占出席会议的中小股东所持股份的95.9194％；反对12,340,637股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7802％；弃权980,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3003％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈧审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司、上海贝御信息技术有限公司、宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决此项议案。

  1.总表决情况：

  同意312,982,155股，占出席会议所有股东所持股份的95.8739％；反对12,995,137股，占出席会议所有股东所持股份的3.9807％；弃权474,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1454％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意312,982,155股，占出席会议的中小股东所持股份的95.8739％；反对12,995,137股，占出席会议的中小股东所持股份的3.9807％；弃权474,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1454％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈨审议《关于公司及下属子公司2022年贷款额度预计的议案》

  1.总表决情况：

  同意2,622,798,360股，占出席会议所有股东所持股份的99.4595％；反对13,785,391股，占出席会议所有股东所持股份的0.5228％；弃权467,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0177％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意312,199,101股，占出席会议的中小股东所持股份的95.6340％；反对13,785,391股，占出席会议的中小股东所持股份的4.2228％；弃权467,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1432％。

  议案表决结果：审议通过。

  ㈩审议《关于公司及下属子公司2022年担保额度预计的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,575,536,592股，占出席会议所有股东所持股份的97.6673％；反对61,046,959股，占出席会议所有股东所持股份的2.3150％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0177％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意264,937,333股，占出席会议的中小股东所持股份的81.1566％；反对61,046,959股，占出席会议的中小股东所持股份的18.7001％；弃权467,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1433％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  （十一）审议《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》

  1.总表决情况：

  同意2,624,945,814股，占出席会议所有股东所持股份的99.5409％；反对11,539,437股，占出席会议所有股东所持股份的0.4376％；弃权566,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0215％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意314,346,555股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2918％；反对11,539,437股，占出席会议的中小股东所持股份的3.5348％；弃权566,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1734％。

  议案表决结果：审议通过。

  （十二）审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,578,688,946股，占出席会议所有股东所持股份的97.7868％；反对57,393,205股，占出席会议所有股东所持股份的2.1764％；弃权969,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意268,089,687股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1222％；反对57,393,205股，占出席会议的中小股东所持股份的17.5809％；弃权969,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2969％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  （十三）审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,578,688,946股，占出席会议所有股东所持股份的97.7868％；反对57,789,105股，占出席会议所有股东所持股份的2.1914％；弃权573,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0217％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意268,089,687股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1222％；反对57,789,105股，占出席会议的中小股东所持股份的17.7022％；弃权573,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1756％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  （十四）审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,578,688,946股，占出席会议所有股东所持股份的97.7868％；反对57,543,205股，占出席会议所有股东所持股份的2.1821％；弃权819,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0311％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意268,089,687股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1222％；反对57,543,205股，占出席会议的中小股东所持股份的17.6269％；弃权819,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2509％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  （十五）审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

  1.总表决情况：

  同意2,578,688,946股，占出席会议所有股东所持股份的97.7868％；反对57,393,205股，占出席会议所有股东所持股份的2.1764％；弃权969,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0367％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意268,089,687股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1222％；反对57,393,205股，占出席会议的中小股东所持股份的17.5809％；弃权969,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2969％。

  议案表决结果：审议通过。

  （十六）审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,578,871,846股，占出席会议所有股东所持股份的97.7938％；反对57,606,005股，占出席会议所有股东所持股份的2.1845％；弃权573,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0217％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意268,272,587股，占出席会议的中小股东所持股份的82.1783％；反对57,606,005股，占出席会议的中小股东所持股份的17.6461％；弃权573,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1756％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  （十七）审议《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

  本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.总表决情况：

  同意2,625,342,014股，占出席会议所有股东所持股份的99.5560％；反对11,091,737股，占出席会议所有股东所持股份的0.4206％；弃权617,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0234％。

  2.中小股东总表决情况：

  同意314,742,755股，占出席会议的中小股东所持股份的96.4132％；反对11,091,737股，占出席会议的中小股东所持股份的3.3977％；弃权617,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1892％。

  议案表决结果：此议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  ㈠律师事务所名称：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所；

  ㈡律师姓名：张伊军、张凯；

  ㈢结论性意见：经办律师认为公司本次股东大会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  ㈠渤海租赁股份有限公司2021年年度股东大会决议；

  ㈡法律意见书。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2022年5月20日