股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-059

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第四届董事会第十八次会议于2022年5月17日以书面方式发出通知，并于2022年5月20日以现场和通讯相结合的方式召开（孙华民先生以通讯方式参加会议），会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

  （一）审议通过《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及其他核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予609.5826万股限制性股票。其中，首次授予限制性股票548.5826万股；预留授予限制性股票61.00万股。

  《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事对本议案发表的独立意见等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （二）审议通过《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事对本议案发表的独立意见等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

  为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配 ；

  （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

  （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）审议通过《关于授权公司董事长办理公司为控股子公司提供担保相关事宜的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）因业务发展需要，拟向宁波银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，拟向招商银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，该业务由公司提供连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起1年，上述事项已经公司第四届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过。

  现提请公司董事会授权公司董事长在上述报经批准的担保额度内，签署为富乐新能源提供担保事宜的有关法律文件。

  （五）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  鉴于公司注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-061）。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟于2022年6月6日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2022年5月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-060

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议，于2022年5月17以书面方式向全体监事发出通知，于2022年5月20日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并表决，通过如下议案：

  （一）审议通过《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  经审核，监事会认为：《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  经审核，监事会认为：《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  根据《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心人员。列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  监事会

  2022年5月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-061

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2020年发行的可转换公司债券（“星帅转债”）自2020年7月22日（开始转股日）起至2022年2月25日（赎回日）止，公司总股本因可转换公司债券转股累计增加20,203,121股，公司总股本变为219,264,655股。

  公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,095,826股用于实施股权激励计划，公司制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中，拟向激励对象授予6,095,826股限制性股票。其中，首次授予限制性股票5,485,826股；预留授予限制性股票610,000股。公司将于2022年限制性股激励计划票首次授予部分登记完成后实施2021年度权益分派，即以218,654,655股（预留授予的610,000股仍在回购专用证券账户，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为306,726,517股。

  鉴于以上事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

  ■

  以上修改最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。

  除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2022年5月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-062

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于召开2022年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月20日召开第四届董事会第十八次会议，决定于2022年6月6日（星期一）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：2022年第一次临时股东大会经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4．会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年6月6日（星期一）13：00；

  （2）网络投票时间：2022年6月6日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月6日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月6日9:15-15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．股权登记日：2022年5月31日。

  7．会议出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号公司一楼3号会议室）。

  二、本次股东大会审议事项

  1．本次提交股东大会表决的提案名称：

  ■

  注：本次议案均为非累积投票提案。

  2. 上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2022年5月21日登载于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

  3. 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次股东大会议案均为特别决议事项，须由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

  4. 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  5. 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。公司独立董事曾荣晖先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会审议的上述议案征集委托投票权。具体情况请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  三、会议登记事项

  1. 登记时间：2022年6月1日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

  2. 登记方式：

  （1）自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

  （2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真、电子邮件的方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。

  （4）本公司不接受电话方式办理登记。

  3.会议登记地点：公司证券部（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭99号）

  4.会议联系方式

  联系人：公司证券部

  联系电话：0571-63413898

  传真号码：0571-63413898/63410816

  邮箱：zq@hzstarshuaier.com

  5.与会股东食宿费用和交通费用自理

  6. 鉴于防疫的需要，出席现场会议的，应当做好健康筛查与防护，符合公司所在地适时发布的新冠疫情防疫要求，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场；建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

  2、授权委托书。

  杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

  2022年5月20日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362860”，投票简称为“星帅投票”。

  2.议案表决意见

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年6月6日的交易时间，即9：15-9：25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月6日（现场股东大会召开当日）9：15-15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席杭州星帅尔电器股份有限公司2022年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 持股性质：

  持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-063

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托

  投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事曾荣晖先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年6月6日召开的2022年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  本人曾荣晖作为征集人，谨对公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：杭州星帅尔电器股份有限公司

  公司股票上市地点：深圳证券交易

  法定代表人：楼月根

  董事会秘书：陆群峰

  股票简称：星帅尔

  股票代码：002860

  注册地址：杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢）

  电话：0571-63413898

  电子邮箱：zq@hzstarshuaier.com

  （二）本次征集事项

  由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

  1、《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  4、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  （三）本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2022年5月20日。

  三、本次股东大会基本情况

  本次股东大会召开的详细情况，详见2022年5月21日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。

  四、征集人基本情况

  （一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事曾荣晖先生，其基本情况如下：

  曾荣晖先生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2011年6月-2015年11月任浙江天和天律师事务所律师、合伙人，2015年12月至今任浙江五勤律师事务所创始合伙人、主任。专注知识产权、公司并购与治理、破产重整、重大复杂合同纠纷（建筑房产）、行政业务（城市更新、政府投融资）等领域，荣获杭州律师新星奖、杭州市第二届十大律师先锋、杭州市富阳区最强领头雁、浙江省律师行业优秀共产党员等荣誉称号，主要研究成果包括《杭州市文化创意产业的知识产权运作机制研究》、《技术标准中的专利权问题》、《企业社会责任》等，担任杭州市律师协会第九届理事会理事、杭州市律师协会建设工程专业委员会委员、杭州市律师协会公司专业委员会委员、杭州市第十四届人大代表、中共杭州市富阳区委法律顾问、杭州市富阳区人民政府法律顾问、杭州市富阳区第九届政协委员、浙江省科技法学研究会常务理事、浙江省建设工程法学研究会常务理事、杭州师范大学实务导师等行业、社会职务。2022年5月起任公司独立董事。

  截至本报告书签署日，曾荣晖先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

  （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。征集人征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年5月20日召开的第四届董事会第十八次会议，并且对《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案均投了赞成票。征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截止2022年5月31日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  （二）征集时间：2022年6月1日至2022年6月2日的（上午9:00至11:30，下午1:30至4:30）

  （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤：

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：委托投票股东向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件：

  1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

  2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

  第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  地址：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号（信函上请注明“股东大会”字样）

  收件人：杭州星帅尔电器股份有限公司证券部

  电话：0571-63413898

  邮编：311422

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

  第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，涂改、填写其它符号则该项表决视为弃权，如果股东对某一审议事项的表决意见未作明确指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，则征集人可以按照自己的意愿表决。

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  征集人：曾荣晖

  签字：

  2022年5月20日

  附件：

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事曾荣晖作为本人/本公司的代理人，出席杭州星帅尔电器股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见如下：

  ■

  注：1、请对上述议案表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章或盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 股

  委托人股东账户：

  委托人联系方式：

  委托书有效期限：自签署日起至公司2022年第一次临时股东大会结束。

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  受托人联系方式：

  委托日期：