证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2022-021

  南京普天通信股份有限公司

  2021年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

  2．现场会议召开时间：2022年5月20日15:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日9:15-15：00。

  3．现场会议召开地点：南京市雨花台区凤汇大道8号普天科技创业园南京普天通信股份有限公司

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长孙喜刚

  6．本次会议符合法律法规和公司章程的规定。

  7．出席会议的股东情况

  （1）出席会议的总体情况：

  出席会议的股东及股东授权代表共8人，代表股份116,647,832股，占公司有表决权股份总数215,000,000股的54.2548%。

  （2）出席现场会议和参加网络投票的股东情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份116,006,600股，占公司有表决权股份总数的53.9566%，通过网络投票出席会议的股东共5人，代表股份641,232股，占公司有表决权股份总数的0.2982%。

  （3）内资股股东和外资股股东出席情况：

  出席会议的内资股（国人法人股）股东授权代表1人，代表股份115,000,000股，占公司有表决权股份总数的53.4884%；出席会议的外资股（境内上市外资股）股东及授权代表7人，代表股份1,647,832股，占公司有表决权股份总数的0.7664%。

  8．公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  二、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式，审议通过了以下提案：

  提案1.00：公司2021年度董事会工作报告；

  提案2.00：公司2021年度监事会工作报告；

  提案3.00：公司2021年度财务决算报告；

  提案4.00：公司2021年度利润分配方案：

  提案5.00：公司2021年年度报告；

  提案6.00：关于预计2022年度日常关联交易的议案。

  三、提案具体表决情况：

  ■

  注：

  1.中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2. 提案6.00为关联交易议案，股东中国普天信息产业股份有限公司回避表决，其所持的股份数量为115,000,000股，故与会对该提案具有表决权的股份总数为1,647,832股。

  四、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：江苏海越律师事务所

  2．律师姓名：张洪亮、戴进

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的出席人员资格和召集人员资格、表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1．公司2021年度股东大会决议；

  2．江苏海越律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  南京普天通信股份有限公司董事会

  2022年5月21日

  中信证券股份有限公司关于南京

  普天通信股份有限公司重大资产出售

  暨关联交易之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

  独立财务顾问

  ■

  二〇二二年五月

  声明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“南京普天”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合南京普天通信股份有限公司2021年年度报告，出具了持续督导工作报告书（以下简称“本报告”）。

  独立财务顾问对本次重组实施情况所出具本报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。本报告不构成对南京普天通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

  释义

  在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

  ■

  本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 交易资产的交付或者过户情况

  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的普天高科49.64%股权1（本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例49.64%系四舍五入结果。截至本报告签署之日，普天高科的注册资本为337,548,141.29元，其中南京普天认缴出资为167,548,141.29元。为保证相关评估和作价的精确和公允，本报告中在计算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接乘以49.64%得到的结果与本报告中的披露结果可能存在差异，特此说明。）以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。普天高科49.64%股权和普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物于北交所捆绑挂牌转让。普天双创分别以22,749.2228万元和11,038.36万元的价格受让普天高科49.64%股权以及位于普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。

  本次交易所履行的程序如下：

  1、普天集团出具《关于普天高新科技产业有限公司49.64%国有股权转让有关事项的复函》《关于同意南京普天转让普天路1号土地及地上建筑物的复函》；

  2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；

  3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

  4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科49.64%股权在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；

  5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；

  6、普天双创就本次交易履行内部决策程序；

  7、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出售正式方案；

  8、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

  9、南京普天召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

  二、交易资产的交付及过户情况

  （一）标的股权及资产的过户情况

  截至2020年12月31日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办理完毕。普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物均已登记至本次交易的交易对方普天双创名下。

  （二）交易对价支付及交割情况

  截至2020年12月23日，本次交易的交易对方普天双创已经将本次交易涉及的全部交易价款支付至北交所指定账户。

  （三）债权债务处理情况

  普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。本次出售普天路1号5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。

  三、独立财务顾问核查意见

  经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。

  第二节 交易相关协议及承诺的履行情况情况

  一、相关协议履行情况

  （一）相关协议履行情况

  本次交易中，南京普天与普天双创签署了《产权交易合同》《实物资产交易合同》；并于2020年11月25日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签署了相应的担保合同。

  截至本报告书签署之日，上述相关协议均已经生效，南京普天已与普天双创完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未出现违反上述协议约定的情况。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。

  二、相关承诺履行情况

  （一）相关承诺履行情况

  为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

  1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  ■

  2、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺

  ■

  3、关于标的资产权属清晰的承诺

  ■

  4、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺

  ■

  5、关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺

  ■

  6、关于减少与规范关联交易的承诺

  ■

  7、关于避免同业竞争的承诺

  ■

  8、关于保持上市公司独立性的承诺

  ■

  9、切实履行填补回报措施的承诺

  ■

  截至本报告书出具之日，本次交易相关各方当事人未有违反本承诺之情形。

  （二）独立财务顾问核查意见

  1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

  2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情形；

  3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

  第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况

  本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

  第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  一、上市公司业务基本情况

  上市公司为国有控股通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、生产和销售。上市公司及子公司业务涉及光通信网络、无线通信网络、数据应用、工业电气等领域。上市公司与子公司的主要业务包括光配线网络及通信配套整体解决方案（ODN整体解决方案、光网智能化解决方案、节能数据中心解决方案）、多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电系统、太阳能路灯控制系统等，客户包括国内电信运营商、铁塔公司及政府、金融、电力、医疗等领域的行业客户。

  报告期内上市公司实现营业收入91,712.97万元，归属于上市公司股东的净利润-13,877万元。

  上市公司光配线网络及通信配套整体解决方案可用于国内通信网络建设、广电网络改造、高铁通信建设、城市地铁建设、电商行业等；数据中心产品广泛应用于运营商、互联网等企业的数据中心建设项目；子公司南京南方电讯有限公司可向政府、金融、医疗、教育等领域的大中型行业客户提供多媒体通信及应用解决方案；子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司主要为客户提供中高端综合布线与楼宇智能化系统解决方案；子公司南京南曼电气有限公司面向轨道交通、机场、港口等各类工业场所提供工业智能配电产品；子公司南京普天大唐信息电子有限公司主要为客户提供太阳能路灯控制器及物联网路灯监控系统等。

  上市公司主要通过参与项目投标方式获取业务机会。根据项目需求设计方案、生产或采购客户所需的设备，并负责安装和调试，按照合同价款扣除成本后实现利润。公司的经营业绩主要受电信运营商及行业客户的资本开支、信息化投入及招投标结果、原材料价格波动及其他成本的变动等因素影响。

  报告期内，上市公司新增专利授权14项（其中，发明专利4项，实用新型10项），参与编制了《以太网PoE系统工程技术标准》等多项行业标准制定；南方电讯获得《信息技术服务管理体系认证证书》，参与打造的山东大学第二医院“隔离区域远程探视系统”获5G+智慧医疗创新应用奖；天纪公司获得全国首批“以太网供电（PoE）产品”认证。

  二、主营业务构成情况及主要财务情况

  1、2021年度主营业务构成情况

  单位：万元

  ■

  2、2021年度主要财务状况

  ■

  三、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，在新冠疫情、原材料价格上涨等外部冲击和公司现金流、生产成本等面临的巨大压力下，上市公司实现营业收入91,712.97万元，归属于上市公司股东的净利润-13,877万元。

  营业收入较上年下降10.55%，主要是受到市场竞争加剧、疫情反复、产业结构调整等因素的影响。上市公司综合毛利率同比提高3.83个百分点，期间费用较上年下降2,865万元，但在原材料价格上涨、销售规模下降的同时，上市公司还需承担固定的成本费用，同时根据会计准则计提资产减值准备10,732万元，因此当期净利润为负数。

  第五节 公司治理结构与运行情况

  一、公司治理与运行情况

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，健全公司内部控制制度，强化内部和外部监督，提高规范运作水平。报告期内，上市公司坚持党组织建设和法人治理相结合，依法运作，切实维护中小股东的合法权益，推动公司持续健康发展。

  1、关于股东与股东大会

  上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规制定公司章程，确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。股东大会的召集、召开、表决依法依规，保证所有股东对重大事项的知情权和决策权，关联交易的决策程序严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司及非关联股东利益的情况。

  2、关于董事与董事会

  上市公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选任程序选举董事。上市公司董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会、独立董事、董事会专业委员会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，维护公司和全体股东的合法权益。

  3、关于监事与监事会

  上市公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选任程序选举监事。上市公司董事会成员3人，其中职工监事1人，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会独立履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的职权，维护上市公司及股东的合法权益。

  4、关于高级管理人员及激励

  上市公司严格依照法定程序和公司章程的规定聘任高级管理人员，不存在控股股东、实际控制人及其关联方干预高级管理人员的正常选聘程序，越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员的情形。公司建立了薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以高级管理人员的绩效评价作为高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

  5、关于控股股东及其关联方

  上市公司控股股东对公司依法行使股东权利，履行股东义务，不存在控股股东及实际控制人利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益的情形。控股股东提名或推荐董事、监事候选人遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。上市公司重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务分开，机构、业务方面各自独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。关联交易依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

  6、关于利益相关者、环境保护与社会责任

  上市公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，在保持公司发展、努力提升经营业绩、保障股东利益的同时，积极履行社会责任，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司和行业持续稳健发展。

  7、关于信息披露与透明度

  上市公司严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定，认真履行信息披露义务，持续加强信息披露的规范性，按照规定开展投资者交流工作，充分保障股东的知情权，保证信息披露的透明度，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为，截至2021年12月31日，上市公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。

  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

  第七节 持续督导总结

  截至本报告出具日，南京普天重大资产出售已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：南京普天本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定；报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷。

  截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对南京普天本次重大资产出售的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

  财务顾问主办人

  杨 枭 杨震锐

  中信证券股份有限公司

  年 月 日