本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于西藏天路股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0273 号）（以下简称“监管工作函”）,西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）高度重视，认真梳理，逐项复核《工作函》内容，回复如下:

  问题1：年报显示，公司营业总收入57.77亿元，同比下滑18.37%。其中，建材板块实现营业收入30.56亿元，同比下滑28.08%，主要为水泥销售收入同比下滑36.45%；建筑板块实现营业收入26.08 亿元，同比增加 62.18%。关注到，公司应收账款余额19.53亿元，同比上升 53.08%，公司称主要系本报告期建材板块赊销款增加及母公司应收工程款增加所致。另外，公司预付款期末余额为1.03亿元。请公司：（1）结合建材板块主要客户、销售信用政策及实际账期等情况的变化，主要建筑施工项目的新增及实际进展、结算情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不符的原因及合理性，并对照会计准则核实是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师发表意见。（2）公司5年期以上的应收账款余额1.33亿元，同比增加75%。请公司补充披露上述应收账款主要收款方、形成背景、关联关系及长期挂账的原因，并制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施。（3）公司账龄超过一年的预付账款2,520.67 万元，占比24.54%，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号?财务报告的一般规定》，对于账龄超过1年且金额重要的预付款项，补充说明未及时结算的原因，及预付对象、减值计提等相关情况。请年审会计师发表意见。

  回复：

  结合建材板块主要客户、销售信用政策及实际账期等情况的变化，主要建筑施工项目的新增及实际进展、结算情况等，说明营业收入与应收账款变动趋势不符的原因及合理性，并对照会计准则核实是否存在提前确认收入的情形。

  本报告期西藏天路营业收入577,690.07万元，较去年同期的707,678.18万元，减少129,988.11万元，减幅18.37%。主要板块营业收入、应收账款同比变动见下表所示：

  一、建材板块

  单位：万元 币种：人民币

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  （一）收入下降原因分析

  水泥行业属于典型的周期性行业和投资拉动型行业。公司水泥生产销售具有明显的地域特征与地区基础设施建设息息相关。随着拉萨、山南、昌都、日喀则等地区新建水泥生产线投产，供给增加，西藏自治区重点项目投资增速放缓，导致市场对建材产品需求减少，加之区外水泥逐步进入，区内水泥市场供求关系逐渐发生变化，竞争逐步加剧。2021年12月31日西藏区内水泥市场受区域性影响，销售量及价格同时下降，导致水泥业务营业收入下降。

  （二）应收账款增加原因分析

  1、2021年度，由于受市场供给发生变化，西藏天路为增加建材产品销售和提高市场占有率，销售信用政策由先前的先款后货为主，逐步向先款后货和信用销售相结合方式转变。主要针对央企、地方国企、关联企业和信誉良好的部分优质客户采用赊销模式。

  2、西藏天路商品混凝土主要客户为央企和地方国企，由于市场竞争加剧，为保持市场占有率，西藏天路2021年度多数新签销售合同约定在项目浇筑完成甚至交竣工验收之后支付商品混凝土款项，导致应收商品混凝土销售款增加。

  截止2021年12月31日建材板块同比增加前五大应收账款，见下表如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  （三）主要子公司营业收入、应收账款增减变动情况：

  1、西藏高争建材股份有限公司

  2021年度实现营业收入233,456万元，较2020年度营业收入350,163万元减少116,707万元，减幅33.33%，截止2021年12月31日应收账款余额91,866.45万元，较2020年12月31日应收账款余额64,257.32万元增加27,609.13万元，增幅42.97%；2020年度收回当年应收账款332,154.46万元，未收回57,883.08万元，2021年度收回当年应收账款197,549.94万元，未收回57,893.27万元。

  2、西藏昌都高争建材股份有限公司

  2021年度的营业收入21,769.91万元，较2020年度营业收入50,516.55万元减少28,746.64万元，减幅56.91%；截止2021年12月31日应收账款余额5,593.50万元，较2020年12月31日应收账款余额7,802.50万元减少2,209.00万元，减幅28.31%，呈下降趋势。2020年度应收账款已收回55,775.64万元，未收回1,308.06万元；2021年度应收账款已收回22,468.85万元，未收回2,131.15万元。

  二、建筑版块

  单位：万元 币种：人民币

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  由于建筑板块客户能够控制履约过程中在建的商品，西藏天路采用投入法确定提供服务的履约进度，并确认相关收入。2021年度由于新开工项目增加，西藏天路2021年度建筑板块实现收入260,844.60万元较上年度增加100,004.32万元。具体情况如下：

  （一）2021年度主要建筑施工项目的新增及实际进展、结算情况，见下表如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （二）项目具体情况

  1、西昌市菜子山大道与宁远大道西延线PPP项目，合同总金额84,870.13万元（含税），2021年度按照履约进度确认营业收入63,654.61万元，业主结算金额为44,089.48万元，履约进度为81.75%，截止2021年12月31日应收账款3,168.97万元，营业收入与合同结算差异主要系未办理结算。

  2、西藏极高海拔生态搬迁森布日（二期）综合管廊及市政道路项目，合同总金额43,499.19万元（含税），2021年度按照履约进度确认营业收入28,872.85万元,业主合同结算金额27,935.26万元,履约进度为72.33%。

  3、西藏自治区G318线波密至鲁朗段建设项目，合同总金额41,235.35万元（含税），2021年度按照履约进度确认营业收入16,721.43万元,履约进度为44.20%，营业收入与业主结算存在较大差异原因为：主要系根据《预施工承包合同》合同协议书中第3条合同总费用及说明中约定：“过程中工程实体合格的工程量暂按百分比进行计量，路基和防护工程完成后支付总价的50%,桥涵工程完成后支付至总价的60%,路面工程完成后支付至总价的80%防护及排水设施完成后支付至总价的90%,交通安全设施和绿化工程等剩余工程全部完成后支付至总价的97%,剩余3%作为质量保证金，按相关规定执行”，因此在2021年度末本项目未发生计量支付，实际预收工程款1.23亿元。

  4、西藏企业天地项目，合同总金额45,993.00万元（含税），2021年度按照履约进度确营业收入16,274.55万元,业主合同结算金额13,255.68万元,履约进度为38.57%。

  2021年度，建筑板块实现营业收入增加，业主结算也相应增加，由于结算进度与业主付款进度存在时间差，导致应收账款增加；以前年度项目2021年度进行竣工结算或进度结算，由于结算进度与付款进度存在时间差，形成应收账款增加。

  截止2021年12月31日应收账款同比增加前五大客户，见下表：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）主要应收账款情况

  1、昌都农村公路整体总承包项目第十四标段项目，截至2021年12月31日应收账款19,081.37万元，主要系合同条款规定项目从开工至竣工验收期间支付工程总价款的80%，其余20%在保修期内每年按4%比例予以支付，5年保修期内支付完，目前仅收到业主工程结算（合同约定未到支付条件）资金46,768.25万元，应收账款19,081.37万元与业主方单位办理结算时扣除的工程款，未达到付款条件。

  2、西藏极高海拔生态搬迁森布日安置区（二期）建设工程房建项目，截止2021年12月31日应收账款15,934.36万元，合同内工作内容基本完成，鉴于项目未完成初步验收及项目审计，业主完成初步验收及项目审计后支付工程款。

  3、林芝天路企业交流中心项目，截止2021年12月31日应收账款11,561.38万元，主要系合同内工作内容基本完成，鉴于项目正在进行第三方审计，项目最终审计结果经双方签字确认后支付。

  4、石材精加工厂EPC总承包项目,截止2021年12月31日应收账款4,591.31万元，主要系2021年度末进行结算，2022年4月收到2,500万元。

  5、西藏企业天地项目，截止2021年12月31日应收账款3,908.69万元，系与业主方单位依据结算节点付款。

  问题2：公司5年期以上的应收账款余额1.33亿元，同比增加75%。请公司补充披露上述应收账款主要收款方、形成背景、关联关系及长期挂账的原因，并制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施。

  回复：

  一、按账龄披露补充说明一一五年以上主要应收账款情况

  ■

  二、形成的主要原因如下：

  1、拉日铁路项目的最终工程结算结果存在异议，公司未在结算书上签字，业主方单位因此未付款，公司一直与对方沟通协调中。

  2、2015年4月2日与拉萨住房和城乡建设局与我公司签订《拉萨市百淀区洛卡桑村至学子大道段市政道路工程施工合同》（合同编号：XZLSSJSJ-2015），依据合同协议书第六条“第二部分 专用条款”之规定，我公司已累计办理结算19,240.51万元(审减9.38万元)，累计收到业主方支付工程款17,170.10万元，剩余已满足支付条件业主尚未支付款项拉萨市城市建设投资经营有限公司1,883.57万元、拉萨住房和城乡建设局177.47万元，共计2,061.04万元，公司债权催收小组跟进该项目资金回收工作,并以正式解决支付工程款项文件函上报业主单位。

  3、昌都高争5年期以上的主要应收账款余额1,083.52万元，收款方为李顺清369.00万元、任振兵347.00万元、玉曲河建材门市148.80万元、中铁十九局二公司丁斜4标项目部110.61万元、边坝县建筑木材加工厂108.11万元。主要的原因是刚投产后需开拓市场，水泥销售予以少部分客户赊销的信用政策，对以上客户持续加大催收力度并采取法律途径解决。

  4、天鹰公司5年期以上的主要应收账款收款方为拉萨市柳东大桥检测项目112.80万元，主要是该项目由于施工方原因交竣工审计一直未通过，该公司应收账款催收小组持续对该项目进行督促，截止2022年4月30日该项目正在进行交竣工审计。

  5、公司按照《西藏天路股份有限公司应收款项管理办法》及《西藏天路股份有限公司应收账款债权催收奖励实施细则》，每年定期组织召开债权催收专题会并下达应收账款债权催收任务，应收款项资金逐步回收，2022年公司债权催收进一步纳入公司“改进作风狠抓落实”工作事项。

  问题3：公司账龄超过一年的预付账款2,520.67万元，占比24.54%，请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号?财务报告的一般规定》，对于账龄超过1年且金额重要的预付款项，补充说明未及时结算的原因，及预付对象、减值计提等相关情况。

  回复：

  预付款项按账龄补充说明

  一、一年以上主要预付账款情况

  ■

  二、形成的主要原因

  1、重庆重交再生资源开发股份有限公司签订安康项目工程合同，出于控制原材料成本考虑，预付800万元锁定原材料价格，由于项目延期，2021年度项目开展，2021年底由于对材料数量数量、品质未核对一致，未正式办理结算，重庆重交再生资源开发股份有限公司根据相关资料合理的进行了暂估结算。2022年3月重庆重交再生资源开发股份有限公司与四川地纳天成建设工程有限公司已办理正式结算，该笔款项未发生减值。

  2、湖南省建筑材料研究设计院有限公司承建的林芝粉磨站办公楼、包装及破碎技改工程，由于未达到结算条件，形成预付账款432.62万元，该笔款项未发生减值。

  3、贵州省禾旭再生资源有限责任公司预付分包工程款174.25万元，由于未达到合同约定的结算条件未办理结算，该笔款项未发生减值。

  4、四川双利新材料有限公司承建的西藏高争科技有限责任公司生产线项目，由于未达到结算条件形成预付账款135.49万元，该笔款项未发生减值。

  5、湖南省建筑材料研究设计院承建的西藏昌都高争建材股份有限公司矿粉混掺项目，由于未达到结算条件形成预付账款118.22万元，该笔款项未发生减值。

  问题4：报告期内公司有息负债同比增长32.6%至50.44亿元。其中，短期借款同比增长91.45%至10.28亿元，长期借款同比增长24.53%至18.15亿元，应付债券同比增长141.45%至14.12亿元。2021年度财务费用为1.44亿元，归母净利润0.4亿元。同时，公司货币资金39.28亿元，同比增加58.19%，其中，因存单质押受限的货币资金0.2亿元。公司当期确认财务收2045.34万元，而2020年确认财务收入4192.48万元。请公司：（1）结合经营安排及资金存放及使用计划、财务成本等，分析公司货币资金较充裕的情况下，维持大额有息负债的原因及合理性；（2）结合日均货币资金余额、货币资金的存放情况等，核实公司在期末货币资金大幅增加的情况下，财务收入明显下滑的合理性；（3）说明存单质押的具体情况，包括但不限于融资用途、对象、利率等，说明是否存在为控股股东及关联方融资、资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

  回复：

  一、西藏天路货币资金较充裕的情况下，维持大额有息负债的原因及合理性

  货币资金是公司生存和发展的“血液”，适当存量的货币资金是公司日常生产经营、扩大生产经营的基本保证，也是公司持续健康发展的保障，同时也是企业预防风险最重要的手段和措施之一。随着公司建筑业务的扩大和经营模式的转变（从单一的传统施工向单一的传统施工和投资带动施工转变），由于经营模式的改变，公司按照投资计划需要一些资金储备，以此保证公司投资带动施工项目前期的资金投入。

  截止2021年12月31日，经中天运会计师事务所审计确认，西藏天路有息负债合计503,995.50万元,其中：母公司有息负债合计335,385.73万元，西藏高争建材股份有限公司有息负债合计102,749.12万元，其他公司有息负债65,860.65万元，具体详见下表：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  由于西藏地区气候因素，西藏地区11月起温度开始逐渐降低，对工程施工产生较大影响，由于冬季施工会增加施工成本，大多数项目在11月停工。四季度建材板块和建筑板块回收前期应收账款，货币资金在2021年12月31日余额较大；次年一季度建材板块需要为生产储备原材料、燃料等进行大规模的现金支出，建筑板块需要支付大量的工程款、农民工工资等。西藏天路2021年末货币资金和带息负债双高属于时点性的。

  西藏高争建材股份有限公司贷款主要用途：用于原材料、维修机配件、燃料、动力等采购以及满足所属子公司资金需求。

  母公司贷款主要用途：用于母公司所属项目资金需求以及满足所属子公司资金需求。

  二、截止2021年12月31日主要银行存款情况

  单位：元币 种：人民币

  ■

  注：年日均存款余额，即把一年内每天的存款余额加在一起，然后除以365得出的数。

  三、西藏天路在期末货币资金大幅增加的情况下，财务收入明显下滑的合理性

  西藏天路将10亿元于2020年9月购买期限1年期的保本型收益理财产品。由于购买以上理财产品时存在时间差，且会计核算时将理财产品利息收入核算在“投资收益”会计科目，故导致财务收入减少。

  公司资金存量大幅增加主要集中在2021年4季度，2021年度虽资金存量大、但存款结息时间短，故导致利息收入减少。

  四、公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司2021年未存在大额资金存单质押的情况

  重庆重交再生资源开发股份有限公司将资金存入银行作为定期票据保证金，通过存单质押开具同等金额的银行承兑直接用于支付供应商款项，1年期利率1.95%，2年期利率3.00%。该公司在2021年12月31日共有三笔存单，涉及金额2,000.00万元,具体情况如下：

  1、质押金额1,000万元，质押期间2021.1.13-2023.1.13

  2、质押金额500万元，质押期间2021.5.27-2022.5.28

  3、质押金额500万元，质押期间2021.5.19-2022.5.28

  以上均通过大额存单质押方式开具电子银行承兑，属于全额保证金开具电子银行承兑，均用于支付外部供应商，不存在为控股股东及关联方融资、资金占用的情形。

  问题5：年报显示，截至报告期末，公司其他应收款账面余额4.56 亿元，包括代收代付款3,472.10万元和其他4,986.22万元。非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内，公司与大股东及其附属企业存在多笔形成原因为“代收代垫”的资金往来，合计发生额共计172.89万元，期末余额为342.33万元。公司将其列支为其他应收款并认定属于经营性往来。请公司：（一）结合具体构成、形成原因等说明公司对大股东及其关联方的其他应收款情况；（二）对照相关规定，自查公司对大股东及其关联方的相关应收类款项是否属于非经营性资金占用，并说明具体原因；（三）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》，补充披露期末余额前五名其他应收款欠款方名称。

  回复：

  一、截止2021年12月31日，公司其他应收款余额4.56亿元，其中保证金3.68亿元，代收代付款0.35亿元，其他款项0.50亿元，备用金0.03亿元，结合具体构成公司梳理出对大股东及其关联方的其他应收款情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、形成原因

  1、其他应收款一一西藏天路地产发展有限公司，期初余额600.00万元，期末余额600.00万元，公司与西藏天路置业有限公司（现更名为“西藏天路地产发展有限公司”）签订棚户区改造施工协议。根据协议约定，公司向西藏天路地产发展有限公司支付履约保证金600.00万元，该项目因业主方原因尚未开工。因公司开具发票涉及的税负承担事项未达成一致，目前正在协商中。公司将再次发函请求西藏天路地产发展有限公司协调解决。

  2、其他应收款一一西藏高争投资有限公司（现更名为“西藏藏建投资有限公司”），期末余额4,465.34万元，2021年公司承建西藏企业天地建设项目，按照合同约定，向西藏藏建投资有限公司缴纳的履约保证金4,465.34万元，该项目尚处于施工期，待项目交竣工后退还履约保证金。

  3、其他应收款一一西藏天路置业集团有限公司，期初余额1.47万元，期末余额23.31万元，系因西藏建材建工集团有限公司重组，西藏天路七名职工调动至西藏天路置业集团有限公司任职，这七名员工工资薪金由西藏天路置业集团有限公司发放，因工作关系发生变动，七名员工“五险一金”暂由西藏天路代为缴纳后从西藏天路置业集团有限公司收回，2021年度代缴五险一金117.11万元，已收回95.27万元。

  4、应收账款一一林芝毛纺厂有限公司，期末余额4.50万元，系西藏天路股份有限公司因临时用电形成，该笔应收款已于2022年3月进行相关结算处理。

  5、其他应收款一一西藏自治区拉萨皮革有限责任公司，期末余额0.06元，系西藏高争建材股份有限公司与西藏自治区拉萨皮革有限责任公司签订购销合同，西藏高争建材股份有限公司按照合同已付款，西藏自治区拉萨皮革有限责任公司未按照合同开票产生开票差异。

  6、其他应收款一一西藏建设投资有限公司，期末余额0.00元，系因西藏建材建工集团有限公司重组，西藏天路及西藏天源路桥有限公司各一名共两名员工调动至西藏建材建工集团有限公司任职，这两名员工工资薪金由西藏建材建工集团有限公司发放，因工作关系发生变动，两名员工“五险一金”暂由西藏天路及西藏天源路桥有限公司代为缴纳后从西藏建设投资有限公司收回，2021年度代缴五险一金30.13万元，已收回30.13万元。

  7、其他应收款一一西藏建工建材集团有限公司，期末余额10.21万元，系因西藏建工建材集团有限公重组，西藏天路股份有限公司一名职工调动至西藏建工建材集团有限公司任职，这名员工工资薪金由西藏建工建材集团有限公司发放，因工作关系发生变动，“五险一金”暂由西藏天路代为缴纳后从西藏建工建材集团有限公司收回， 2021年度代缴五险一金14.76万元，已收回4.55万元。

  8、其他应收款一一西藏建工建材集团有限公司，期末余额6.32万元，控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司1名职工调动至西藏建工建材集团有限公司任职，员工工资薪金由西藏建工建材集团有限公司发放，因工作关系发生变动，员工“五险一金”由重庆重交再生资源开发股份有限公司代为缴纳后从西藏建工建材集团有限公司收回，2021年度代缴五险一金6.32万元。

  9、其他应收款一一西藏建工建材集团有限公司，期末余额95.93万元，期初余额118.99万元。系控股子公司西藏昌都高争为西藏建工建材集团有限公司的前身西藏高争集团有限公司垫付的职工以前年度五险一金，此金额系2021年7月2日股权划转至西藏建工建材集团有限公司前产生。

  10、其他应收款一一西藏建工建材集团有限公司，期末余额201.99元，期初余额214.28万元。系控股子公司西藏高争建材股份有限公司为西藏建工建材集团有限公司的前身西藏高争集团有限公司垫付的以前年度办公楼电费及保险等款项，此金额系2021年7月2日股权划转西藏建工建材集团有限公司前产生。

  三、西藏天路对照相关规定并结合实际情况自查

  截止2021年12月31日西藏天路对大股东及其关联方的相关应收类款项属于非经营性资金占用合计44.40万元（其中2021年7月2日西藏天路股权划转西藏建工建材集团有限公司后，期初余额1.47万元，实际产生的应收的代垫款项累计发生额172.88万元，已收回129.95万元，余额44.40万元；2021年7月2日西藏天路股权划转西藏建工建材集团有限公司前对西藏建材建工集团有限公司产生的应收代垫款项余额为297.93万元）。此外，西藏天路应付未付西藏建工建材集团有限公司789.67万元以前年度而分配的股利。经与大股东及其关联方协商以相抵方式解决。

  四、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》，补充披露期末余额前五名其他应收款欠款方名称如下：

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  年审会计师核查意见详见同日刊登在上交所网站上的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对西藏天路股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉之回复》。

  西藏天路股份有限公司

  2022年5月20日