证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-027

  丽珠医药集团股份有限公司

  2021年度股东大会、2022年第一次

  A股类别股东会及2022年第一次H股

  类别股东会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会没有出现否决议案的情形，未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议的召集、召开和出席情况

  1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2022年4月11日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案》。

  3、股东大会的主持人：执行董事唐阳刚先生。

  4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

  5、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期、时间：

  ①2021年度股东大会召开时间为2022年5月20日（星期五）下午2:00；

  ②2022年第一次A股类别股东会召开时间为：2022年5月20日（星期五）下午3:00（或紧随公司2021年度股东大会结束后）。

  ③2022年第一次H股类别股东会召开时间为：2022年5月20日（星期五）下午4:00（或紧随公司2022年第一次A股类别股东会结束后）。

  （2）网络投票时间：

  ①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年5月20日上午9:15至2022年5月20日下午3:00；

  ②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2022年5月20日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

  6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

  7、会议的股权登记日：

  （1）A股股东股权登记日：2022年5月13日（星期五）；

  （2）H股股东股权登记日：2022年5月13日（星期五）。

  8、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  ①2021年度股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ②2022年第一次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ③2022年第一次H股类别股东会：于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、审计师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  9、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室。

  10、本次股东大会出席情况如下：

  （1）2021年度股东大会出席情况

  ■

  （2）2022年第一次A股类别股东会出席情况

  ■

  （3）2022年第一次H股类别股东会出席情况

  ■

  二、议案审议表决情况

  公司2021年度股东大会及2022年第一次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，2022年第一次H股类别股东会采用现场表决的方式召开，审议通过了以下议案（普通决议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，特别决议议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

  2021年度股东大会：

  普通决议案：

  1、审议及批准《2021年度董事会工作报告》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  2、审议及批准《2021年度监事会工作报告》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  3、审议及批准《2021年度财务决算报告》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  4、审议及批准《《丽珠医药集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  5、审议及批准《关于聘任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  特别决议案：

  6、审议及批准《2021年度利润分配预案》

  公司2021年度利润分配方案：以2021年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数（不含本公司已回购但未注销的股份数量），向本公司全体股东每10股派发现金股利人民币13.00元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  7、审议及批准《关于授予董事会股份发行的一般授权》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  8、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  9、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  10、审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

  表决结果：通过。本计划的参与人董事唐阳刚先生及徐国祥先生已回避表决。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  11、审议及批准《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉的议案》

  表决结果：通过。本计划的参与人董事唐阳刚先生及徐国祥先生已回避表决。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  12、审议及批准《关于授权本公司董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划相关事宜的议案》

  表决结果：通过。本计划的参与人董事唐阳刚先生及徐国祥先生已回避表决。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  本次股东大会听取了公司独立董事2021年度述职报告。

  2022年第一次A股类别股东会：

  特别决议案：

  审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  2022年第一次H股类别股东会：

  特别决议案：

  审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

  表决结果：通过。

  具体表决情况，详见决议议案投票结果。

  三、决议案投票结果

  1、公司2021年度股东大会决议案投票结果

  ■

  注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

  2、公司2022年第一次A股类别股东会决议案投票结果

  ■

  注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

  3、公司2022年第一次H股类别股东会决议案投票结果

  ■

  本公司聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙），于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会决议及2022年第一次H股类别股东会决议》，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、丽珠医药集团股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会决议；

  2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的法律意见书。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2022年5月21日

  证券简称：丽珠集团、丽珠医药 证券代码：000513、01513

  丽珠医药集团股份有限公司

  中长期事业合伙人持股计划

  之第二期持股计划摘要

  丽珠医药集团股份有限公司

  二零二二年五月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划》系丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《丽珠医药集团股份有限公司章程》和《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划（修订稿）》的规定制定。

  二、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。

  三、本期持股计划的参与对象为：在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

  四、公司员工参与本期持股计划的资金来源为公司计提的本期持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。员工自筹资金不涉及杠杆资金。

  本期持股计划的资金总额为6,496.5470万元，全部为公司计提的专项基金。

  五、本期持股计划股票来源为：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可的方式购买的标的股票。

  六、本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

  标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、本期持股计划的存续期和锁定期

  本期持股计划存续期为48个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

  本期持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

  八、公司股东大会审议通过的本期持股计划后，公司董事会根据股东大会授权负责本计划专项基金的提取及本期持股计划的实施。本期持股计划通过二级市场购买标的股票的，自股东大会审议本期持股计划决议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

  九、本期持股计划的持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。

  持股5%以上股东及实际控制人不参与本期持股计划。本期持股计划涉及公司董事、监事及高级管理人员参与，构成关联关系。

  公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人自愿放弃因参与本期持股计划而间接持有公司股份的表决权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利。因此，本期持股计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本期持股计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。本期持股计划在股东大会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

  十、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  十一、本期持股计划将委托第三方具有资产管理资质的机构管理。

  十二、本期持股计划主要条款与公司2022年4月12日公告的第二期持股计划草案摘要公告内容一致。

  十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《持股计划》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本计划的目的

  在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，企业的经营管理和战略发展，核心是组织再造与企业创新。为实现丽珠集团再次实现跨越式发展，成为国内一流、国际领先的国际化制药企业的目标，丽珠集团需要具备奋斗、开放、进取、有激情、有事业心等企业特质。基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心技术人才的创业拼搏精神，通过赋予持有人权利义务，建立事业合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。

  事业合伙人持股计划的实质是“业绩型股票”，且通过“事业合伙人持股计划”的安排以及“事业合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本计划的推出具有以下目的：

  （一）体制创新，核心管理团队通过事业合伙人持股计划增持公司股份，将进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和员工利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值。

  （二）参与事业合伙人持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织变革与效率提升的同时，坚持权责对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。

  （三）目前公司核心管理团队薪酬结构较为单一，缺乏长期激励效果，本事业合伙人持股计划有利于优化薪酬结构，并依据公司业绩达成情况，计提专项基金，购入公司股票，并进行中长期锁定，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

  二、本计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

  （二）自愿参与原则

  本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  （四）保障公司长期发展原则

  为保证公司长期健康发展，本计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

  （五）价值创造、利益共享原则

  本计划坚持价值创造、利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

  第二章 本计划的参与对象

  一、本计划参与对象的确定依据

  公司根据《公司法》《证券法》《民法典》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。

  二、本计划参与对象的范围

  本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，最终参与人员根据实际认购情况确定。

  本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

  标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  公司聘请的律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  第三章 本计划的资金来源、股票来源和数量

  一、本计划的资金来源

  1、本期持股计划的资金来源为公司计提的专项基金。

  2、公司将按照专项基金提取原则，提取相应比例的专项基金，划入本计划资金账户，以本计划证券账户购买标的股票。专项基金的提取将按照下列原则确定：

  （1）专项基金提取以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（94,721.63万元）为基数，在考核期内（2019年-2028年），公司以每年实现的净利润复合增长率作为考核指标，实行超额累进计提各期专项基金，具体计提比例如下：

  ■

  注1：上述“净利润复合增长率”指标计算以经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本期持股计划计提专项基金影响数作为计算依据。

  注2：以2018年度归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，在考核期内（2019年-2028年）净利润复合增长率15%的具体值如下：

  ■

  （2）若计提的专项基金金额超过当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%的，则持专项基金金额按照经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8%提取。

  （3）若计提专项基金金额将导致当年经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润环比上一年度的经审计归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率低于5%的，则当年度不计提专项基金。

  公司根据专项基金提取原则，于2021年度计提6,496.5470万元专项基金，作为本期持股计划的资金来源，因此，本期持股计划资金总额为6,496.5470万元，以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1元，本期持股计划的总份数为6,496.5470万份。

  公司将根据相关规定，对提取的专项基金进行计量和核算，并计入当期费用。

  二、本计划的股票来源

  1、二级市场集中竞价交易（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）；

  2、法律、行政法规允许的其他方式。

  本期持股计划股份来源于二级市场购买的，公司自股东大会审议通过本期持股计划后六个月内完成标的股票的购买。

  三、本计划涉及的标的股票数量

  本期持股计划的资金上限为6,496.5470万元，以2022年5月20日的公司A股收盘价32.25元/股测算，本期持股计划涉及的标的股票总数量约为201.4433万股，涉及的股票总数量约占公司目前股本总额93,487.7313万股的0.22%，具体股票总数量以参与人实际认购额度为准。

  本期持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

  标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本计划的持有人名单及份额认购情况

  本期持股计划的资金总额为6,496.5470万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，全部为公司计提的专项基金。本期持股计划总人数78人，其中参与本期持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员9人，认购总额为1,802.7918万元，占本期持股计划总额的比例为27.75%；其他员工认购总额为4,693.7552万元，占本期持股计划总额的比例为72.25%。

  持有人名单及份额认购情况如下所示：

  ■

  本期持股计划最终参与人员以及持股人具体持有份额以其最后实际认购份额为准。

  单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。

  标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第五章 本计划的存续期和锁定期

  一、本期持股计划的存续期

  本期持股计划的存续期为48个月。本期持股计划存续期自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

  二、本期持股计划标的股票锁定期

  本期持股计划标的股票锁定期为36个月，自公司公告本期最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起计算。

  锁定期届满时，公司应当及时披露本期持股计划相关情况。

  三、在本期持股计划的存续期内，本期持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  四、本期持股计划的终止

  1、本期持股计划存续期届满时自行终止；

  2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；

  3、本期持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则本期持股计划存续期届满前10日内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，本期持股计划的存续期可以延长。

  第六章 本计划的管理模式

  本期持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本期持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行本期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

  本期持股计划将委托具有资产管理资质的中信证券股份有限公司管理，并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。管理费用的计提及支付方式详见本期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见《第二期持股计划》或资产管理合同。

  本期持股计划持有的股票、资金为委托财产，本期持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本期持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

  本计划存续期内公司融资时本计划的参与方式：本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请本期持股计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。

  第七章 本计划权益的处置

  一、本计划的资产构成

  （一）公司A股股票；

  （二）现金及产生的利息；

  （三）资金管理取得的收益等其他资产。

  本期持股计划的资产独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行 冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  二、本计划资产处置办法

  （一）存续期满后的处置方法

  存续期满后，本计划资产处置方法如下：

  1、由本期持股计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照本期持股计划管理办法等相关规定进行权益分配；

  2、若本期持股计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

  本期持股计划锁定期内，持有人所持本期持股计划的份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

  （二）锁定期满后的处置方法

  1、本期持股计划锁定期满后具体的权益分配由管理委员会确定。

  2、本期持股计划的锁定期满后，本计划权益可按以下任一方式处置：

  （1）在存续期内继续持有标的股票；

  （2）在存续期内出售本期持股计划所购买的标的股票；

  （3）将标的股票归属划转至本期持股计划持有人个人账户；

  （4）其他法律、行政法规、规章或规范性文件许可的处置方式。

  本期持股计划锁定期满后，则管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票。本期持股计划锁定期满后，在有可分配的收益时，由管理委员会对可分配收益进行分配。在对上述可分配收益进行分配前，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

  （三）本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（下称“《变动管理规则》”）等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间（下称“不得买卖期间”），具体包括但不限于：

  （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如《变动管理规则》作出适时修订或有其他相关法律、行政法规、部门规章对“不得买卖的期间”另有规定的，应以最新的规定为准。

  持有人代表在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （四）本期持股计划存续期内，如参与人发生或存在下述任一情形的，该参与人不再参与《持股计划》项下后续设立的各期持股计划，且该参与人不再享有其已参与但未分配的各期持股计划的任何收益；管理委员会有权决定无偿收回该参与人持有的本期持股计划全部份额及其收益并分配给其他参与人：

  1、持有人被依法追究刑事责任；

  2、持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；

  3、经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定及严重违反公司内部规章制度的规定；

  4、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

  5、持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；

  6、发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。

  （五）本期持股计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本计划相应权益（但本条第（四）款另有规定的除外）：

  1、符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；

  2、发生重大疾病离职的；

  3、因公或因病丧失劳动能力的；

  4、因公或因病死亡的。

  （六）本期持股计划存续期内，若参与人发生离职、退休、死亡或其他情形的，参与人仍可享有其在本期持股计划对应的全部权益（但本条第（四）款另有规定的除外）。

  （七）本期持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

  三、本计划应承担的税收和费用

  本期持股计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。

  本期持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  按照本计划的规定，达到业绩增长条件后，将提取一定比例的专项基金作为本计划项下计划的资金来源，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  第八章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款

  一、本期持股计划管理机构的选任

  公司将委托具备资产管理资质的中信证券股份有限公司作为本期持股计划的管理机构，并与中信证券股份有限公司签订相关资产管理合同。

  二、管理协议的主要条款

  1、资产管理计划的名称：中信证券-丽珠集团中长期事业合伙人员工持股计划2号单一资产管理计划（以中国证券投资基金业协会备案为准，以下简称“丽珠集团员工持股计划2号”）

  2、类型：单一资产管理计划

  3、委托人：丽珠医药集团股份有限公司（代本期持股计划）

  4、管理人：中信证券股份有限公司

  5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

  6、管理期限：丽珠集团员工持股计划2号管理期限预计为48个月，可展期也可提前终止。

  7、目标规模：丽珠集团员工持股计划2号规模上限为6,496.5470万份。

  8、投资目标：主要投资范围为丽珠集团A股普通股股票（股票代码：000513.SZ）以及现金类资产等。

  三、管理费用的计提及支付方式

  1、管理费：0.25%

  2、托管费：0.02%

  3、业绩报酬：本单一计划不收取业绩报酬。

  4、证券交易费用：根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由资产托管人按照资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中支付。。

  5、税费：委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。各方一致同意，根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定，由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人。

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。

  第九章 本计划的变更、终止

  1、存续期内，《第二期持股计划》的变更经持有人会议审议后提交公司董事会审议批准。在符合《持股计划》和《第二期持股计划》的前提下，本期持股计划的变更需由本期持股计划持有人会议决定。

  2、本计划存续期满即行终止。经持有人会议审议后公司董事会可以延长和缩短本计划的存续期。本期持股计划存续期和锁定期的延长和缩短等规定以本期持股计划方案为准。

  3、若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期持股计划继续实施，但本期持股计划持有人会议决定缩短、延长本期持股计划的存续期、锁定期或提前终止本期持股计划的除外。

  第十章 本计划的制订、审批与实施

  （一）公司股东大会是本计划的最高权力机构，负责批准本计划。

  （二）公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定《第二期持股计划》，并由公司股东大会审议批准后授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；

  2、授权董事会决定《第二期持股计划》的变更，包括但不限于按照《第二期持股计划》的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本期持股计划等事项；

  3、授权董事会对本期持股计划的存续期延长或缩短作出决定；；

  4、授权董事会对本期持股计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；

  5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；

  6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。

  （三）独立董事应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。

  （四）公司监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及利益及中小股东的合法权益的情形，计划推出前是否征求员工意见的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形发表独立意见。

  第十一章 其他

  若本期持股计划的有关规定与国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定相冲突，则按照国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定执行。

  本期持股计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效及实施。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月二十日