证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-023

  成都华神科技集团股份有限公司

  关于与认购对象签订附条件生效的

  非公开发行股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年5月20日，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）与成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”）签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，协议内容概要如下：

  甲方（发行人）：成都华神科技集团股份有限公司

  乙方（认购方）：成都远泓生物科技有限公司

  一、本次发行

  1、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过106,666,666股（含本数），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  4、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  二、认购价格、认购数量、认购方式和认购金额

  1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行的发行价格不低于发行人第十二届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之八十，即3.75元人民币/股。

  认购方认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。

  2、认购方不可撤销地同意上述条款确定的发行价格，使用现金认购标的股份。

  在此情况下，认购方应向发行人支付的标的股份认购款（认购款总金额）=发行价格*认购数量。

  三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购方不可撤销地同意按照上条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起30个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  2、在认购方支付认股款后，发行人应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  3、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新、老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  四、限售期

  认购方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  五、陈述与保证

  为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

  1、具有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力；

  2、其均完全有资格、权利或有效授权作为签订本协议的一方主体，且本协议条款内容构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

  4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  六、双方的义务和责任

  1、发行人的义务和责任

  （1）发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；

  （2）负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；

  （3）中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）本次发行的募集资金使用计划系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购方的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购方说明；

  （5）根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

  2、认购方的义务和责任

  （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；

  （3）保证本协议项下的认购资金来源合法；

  （4）依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本协议的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本协议认购的发行人本次发行的股票；

  （5）履行本协议其他约定义务。

  七、保密

  除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议约定的义务需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

  八、违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本协议项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行等方式处理并有权向其追究违约责任。

  九、适用法律和争议解决

  1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规及相关规定。

  2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  十、协议的变更、修改、转让

  1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  2、本协议的变更和修改文本构成本协议不可分割的部分。

  3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  十一、协议的生效和终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  备查文件：《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》

  特此公告。

  成都华神科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二二年五月二十一日

  证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-027

  成都华神科技集团股份有限公司

  关于召开2022年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十九次会议审议决定，公司将以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：成都华神科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会。成都华神科技集团股份有限公司于2022年5月20日召开第十二届第十九次董事会会议，提议召开本次股东大会。

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2022年6月14日（星期二）14:30开始。

  （2）网络投票时间：2022年6月14日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年6月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年6月14日9:15至15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开及投票表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在上述网络投票时间内通过前述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2022年6月9日

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  8．会议地点：成都高新区（西区）蜀新大道1168号成都华神科技集团股份有限公司一楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称及提案编码

  ■

  （二）上述议案分别经公司第十二届董事会第十九次会议、第十二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见刊载于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

  （三）上述第1-第8项议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；且第2项议案需逐项审议并表决。

  （四）本次股东大会议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  三、现场会议登记等事项

  1、登记方式：符合出席会议要求的股东（或授权代理人）须持股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证至登记地址登记或以传真及信函方式登记（登记日期以送达日为准）；

  2、登记时间：2022年6月10日；

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人出席会议除了股东身份证明（身份证或法人营业执照）、证券账户卡、持股凭证，还需持有授权委托书及代理人身份证。

  4、本次会议会期半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理。

  5、联系人：刘庆、赵静

  6、联系电话：028-66616656 传真：028-66616656

  7、电子邮箱：dsh@huasungrp.com

  8、董事会办公室地址：成都高新区（西区）蜀新大道1168号成都华神科技集团股份有限公司科研综合楼四楼。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

  五、备查文件

  1、成都华神科技集团股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议；

  2、成都华神科技集团股份有限公司第十二届监事会第十五次会议决议。

  成都华神科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月二十一日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：360790

  2、投票简称：华神投票

  3、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年6月14日。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月14日上午9:15，结束时间为当日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：（复印有效）

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席成都华神科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东社会统一信用代码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对本次会议审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划√或填写选举票数）：

  ■

  委托期限：自签署本授权委托书日起至本次股东大会结束

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2022年 月 日

  证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-018

  成都华神科技集团股份有限公司

  第十二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十五次会议于2022年5月20日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月17日发出，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）方案，关联监事苏蓉蓉与本次非公开发行股票存在关联关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决，表决结果如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东四川华神集团股份有限公司之控股股东成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），远泓生物以现金方式认购本次发非公开发行的全部股票。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应进行调整。

  调整公式如下：

  假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过106,666,666股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部股票由远泓生物以现金方式认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、限售期安排

  本次非公开发行的特定对象远泓生物认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、募集资金总额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

  结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司与认购对象签订〈成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议〉的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联监事苏蓉蓉回避表决，由其他非关联监事进行表决。

  表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第十二届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  成都华神科技集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二二年五月二十一日

  证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2022-017

  成都华神科技集团股份有限公司

  第十二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十九次会议于2022年5月20日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2022年5月17日发出，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄明良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”）方案，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机发行。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东四川华神集团股份有限公司之控股股东成都远泓生物科技有限公司（以下简称“远泓生物”），远泓生物以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第十二届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应进行调整。

  调整公式如下：

  假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过106,666,666股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部股票由远泓生物以现金方式认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、限售期安排

  本次非公开发行的特定对象远泓生物认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、募集资金总额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  （三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

  结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关监管要求中关于非公开发行股票的规定，公司董事会编制了《成都华神科技集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司与认购对象签订〈成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议〉的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  本次非公开发行股票的发行对象为远泓生物，本次非公开发行构成关联交易。

  公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案构成公司与远泓生物的关联交易，关联董事黄明良、欧阳萍、黄彦菱（HUANG YANLING）、王铎学、杨苹对该议案回避表决。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

  5、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

  6、在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深交所登记、股份锁定及上市事宜；

  8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

  9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

  董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

  上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  以上第1-9项议案，需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《成都华神科技集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 备查文件

  1、公司第十二届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事关于公司第十二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  成都华神科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年五月二十一日