证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-028

  山东玉龙黄金股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  （二）公司于2022年5月18日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知；

  （三）会议于2022年5月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

  （四）会议应出席董事8名，实际出席董事8名；

  （五）会议由董事长牛磊先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  （一）审议《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》

  议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd的100%股权，以取得其持有的帕金戈金矿控制权。根据中联评估出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，目标资产的评估值为90,282.46万元人民币。经交易双方协商确定，本次交易的交易对价为90,282.46万元人民币。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的公告》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

  因本次交易对手方CQT 控股为公司关联法人，公司关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

  公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，详见同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》和《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的事前认可意见》。

  （二）审议《关于暂不召开股东大会审议本次关联交易的议案》

  议案内容：公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，并将本次关联交易相关议案提交股东大会进行审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

  因本次交易对手方CQT 控股为公司关联法人，公司关联董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。

  特此公告。

  山东玉龙黄金股份有限公司董事会

  2022年5月21日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-029

  山东玉龙黄金股份有限公司

  第五届监事会第二十二次会议决议

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  （二）公司于2022年5月18日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第二十二次会议的通知；

  （三）会议于2022年5月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

  （四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名；

  （五）会议由监事会主席王浩先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  （一）审议《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》

  议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd的100%股权，以取得其持有的帕金戈金矿控制权。根据中联评估出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，目标资产的评估值为90,282.46万元人民币。经交易双方协商确定，本次交易的交易对价为90,282.46万元人民币。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

  特此公告。

  山东玉龙黄金股份有限公司监事会

  2022年5月21日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-030

  山东玉龙黄金股份有限公司关于全资

  子公司收购NQM Gold 100%股权并

  签署股权转让补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）拟以现金方式收购山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）全资子公司CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对价为90,282.46万元人民币。

  ● 本次交易是受同一国家出资企业控制的两家企业之间的集团内资产重组，不涉及新增境外投资。

  ● 标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3600万澳元、2023年度不低于3900万澳元和2024年度不低于4100万澳元。标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，业绩补偿方济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“高新城建”）应根据协议约定的方式对被补偿方玉龙股份先行进行补偿，差额补偿方济南高新智慧谷投资置业有限公司就高新城建无法补偿的剩余部分进行差额补偿。

  ● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需履行以下程序：

  1、 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

  2、 本次交易及所涉事项经玉龙股份及济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）股东大会审议通过；

  3、 上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

  4、 本次交易经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；

  5、 本次交易经山东省发展和改革委员会备案；

  6、 本次交易经上海市商务委员会备案；

  7、 其他可能的审批/备案程序。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 风险提示：

  1、本次交易尚需履行多项审批/备案程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；

  2、标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

  3、在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄金全资子公司CQT控股持有的标的公司100%股权，以取得帕金戈金矿控制权。交易各方于2022年5月20日签署了《股权转让协议之补充协议》。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，标的公司的评估值为90,282.46万元人民币。经交易双方协商确定，本次交易的交易对价为90,282.46万元人民币。

  本次交易系同一国家出资企业控股的两家上市公司采取的内部资产重组，不涉及新增对境外投资。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

  截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第二十六次会议审议通过，关联董事对本次交易及相关事项已回避表决。本次交易尚需提请公司股东大会进行审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”），CQT控股是济南高新的全资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的11家一致行动人。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方CQT控股及济南高新与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、主营业务

  CQT控股本身无实际经营业务，主要通过全资子公司NQM Gold 2 Pty Ltd控制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务。

  三、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）主营业务

  标的公司持有位于澳大利亚昆士兰州境内的帕金戈金矿，其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。

  （三）权属状况说明

  本次交易标的公司权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利受限制的情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司权属转移的其他情况。

  （四）财务指标

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （五）本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。

  四、关联交易的定价依据

  本次交易的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，标的公司的评估值为90,282.46万元人民币。经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46万元人民币

  标的公司评估情况具体如下：

  （一） 评估基准日

  2021年6月30日

  （二） 评估方法

  本次评估采用收益法和市场法，通过对两种方法评估结果的对比分析合理确定评估值。

  （三）评估假设

  1、一般假设

  （1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  （2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （3）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，所涉及的矿业权等权属到期后能够正常延续并维持矿山正常生产经营，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  （1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

  （2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  （3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

  （4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

  （5）被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；

  （6）被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位出具的《采选方案设计》设定的排产计划一致；

  （7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （8）评估范围仅以委托人及被评估单位申报评估的范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  （9）本次评估不考虑通货膨胀因素。

  （四）评估结论

  1、收益法

  评估结论：经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，标的公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值为10,406.60万澳元，评估值为18,604.20万澳元，评估增值8,197.60万澳元。

  （1）评估思路

  ①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  ②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  ③由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。

  （2）评估模型

  ①基本模型为：

  E=P+C+-D-M （1）

  E：被评估单位股东全部权益价值；

  P：经营性资产价值；

  ■（2）

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：未来收益期；

  C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；

  ■（3）

  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  D：付息债务价值;

  M：少数股东权益。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）

  根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■（5）

  Wd：被评估单位的债务比率；

  ■（6）

  We：被评估单位的权益比率；

  ■（7）

  rd：被评估单位的税后债务成本；

  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

  ■（8）

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：被评估单位的特性风险调整系数；

  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

  ■（9）

  βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

  ■（10）

  βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

  ■（11）

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （3）现金流量预测表

  被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果详见下表（单位：万澳元）：

  ■

  （4）权益资本价值计算

  经测算得出，本次评估的稳定期折现率为10.27%。

  ①经营性资产价值

  将得到的预期净现金流量代入式（2），得到被评估单位的经营性资产价值为 23,860.09万澳元。

  ②溢余或非经营性资产价值

  经核实，在评估基准日2021年6月30日，经尽职调查，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  A.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  评估基准日其他应收款账面值为8.45万澳元，经核实主要为项目建设押金和保证金，则此次评估确定溢余的其他应收款为8.45万澳元。

  评估基准日一年内到期的流动负债账面值为55.23万澳元，经核实，为租赁负债的一年到期部分，由于收益法评估中已在营业成本中考虑了相关租金支出，则此次评估确定一年内到期的流动负债为0。

  评估基准日应付款账面值为2,124.11万澳元，经核实，其中主要为在建工程款，次评估据此确定溢余的应付款为1,599.24万澳元。

  评估基准日其他应付款账面值为1,039.89万澳元，经核实，主要为关联方无息借款，次评估据此确定溢余的其他应付款为1,039.89万澳元。

  综上，C1=-2,630.68万澳元。

  B.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  评估基准日其它非流动资产账面值为5,811.78万澳元，经核实，为企业前期勘探费用形成，未来盈利后可以抵扣。根据企业勘探费用明细，由三部分勘探区域构成：Pajingo区域、Twin Hill区域、Wirralie区域，根据本次排产计划，目前仅排产了Pajingo区域（即帕金戈项目）涉及的资源量，因此评估将Twin Hill区域、Wirralie区域的勘探费用账面值595.84万澳元，确定溢余其它非流动资产，为595.84万澳元。

  评估基准日使用权资产账面值为8.45万澳元，经核实主要为根据租赁合同（主要是租赁土地和少量设备），计算的使用权资产，由于收益法评估中已在营业成本中考虑了相关租金支出，则此次评估确定溢余的使用权资产为0。

  评估基准日递延所得税负债账面值为939.79万澳元，经核实，为企业历史期报表差异引起的，此次评估据此确定递延所得税负债为939.79万澳元。

  评估基准日其它非流动负债账面值为2,281.27万澳元，经核实，为基准日的预计复垦支出，此次评估据此确定其它非流动负债为2,281.27万澳元。

  则C2=-2,625.21万澳元。

  将上述各项代入（4）式得到评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为：

  C=C1+C2=-5,255.89万澳元。

  ③少数股东权益

  本次评估的NQM比例为100%，据此，本次评估少数股东权益为：

  M=0万澳元

  ④权益资本价值

  将得到的经营性资产价值P=23,860.09万澳元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-5,255.89万澳元，付息债务价值D=0万澳元，少数股东权益M=0万澳元，代入式（1），即得到被评估单位的股东全部权益价值为18,604.20万澳元。

  2、市场法

  评估结论：经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，标的公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益账面值10,406.60万澳元，评估值为19,409.14万澳元，评估增值9,002.54万澳元。

  评估思路及评估方法：标的公司所属黄金开采行业，评估基准日前后，澳大利亚证券交易市场上存在较多与标的公司经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。由于近年公开可查询的黄金企业交易案例较少，故本次评估没有选择交易案例比较法。具体评估方法如下：

  （1）选取可比企业：搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。

  （2）建立比较基准

  （3）计算评估结果

  ①差异评价：分析比较可比公司和被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面的差异，并选择恰当指标进行量化与评价。将被评估单位各指标评价分值分别与可比公司分值相除，得到各差异因素调整系数。

  ②比准价值：将可比价值与差异调整系数相乘，得到比准价值。

  ③计算评估价值：将各比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位经营性净资产评估值。同时考虑价值比率数据口径，对非经营性资产及负债和流动性进行调整，得出被评估单位股东全部权益价值。

  评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

  3、评估结果比较

  市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。

  对于标的公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结果，即基准日时点股东全部权益的评估值为18,604.20万澳元。

  根据中国人民银行发布的评估基准日2021年6月30日外汇汇率中间价，1澳元对人民币4.8528元折算，得出评估基准日标的公司股东全部权益的评估值为90,282.46万元人民币。

  评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  （五）增值原因：

  评估值较净资产账面值增加的主要原因为：被评估企业为黄金采矿选矿一体化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价值在于生产矿产资源带来的未来收益。目前矿业权资产的账面值反映的是企业历史期投入，并未反映矿业权的收益价值。由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，已发现的符合澳大利亚JORC标准资源量有160万盎司黄金，矿业权实际价值远高于账面价值，因此导致了被评估单位股东全部权益评估值增值。

  五、股权转让协议及补充协议的主要内容

  （一）股权转让协议之补充协议一

  “甲方：玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）

  乙方：CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）

  丙方：山东玉龙黄金股份有限公司

  丁方：山东天业黄金矿业有限公司

  目标公司：NQM黄金2有限公司（NQM Gold 2 Pty Ltd）

  鉴于：

  1. CQT Holdings Pty Limited 、Yurain Gold Pty Ltd 、NQM Gold 2 Pty Ltd、山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业有限公司于2021年12月29日共同签署了《股权转让协议》。

  2. 现本次交易目标资产已经中联评估以2021年6月30日为评估基准日出具了“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》，经评估，目标资产的评估值为90,282.46万元人民币。

  现经各方友好协商，按照公平、平等、自愿的原则，就本次交易在《股权转让协议》基础上达成如下修改和补充协议，以兹共同遵守：

  一、将《股权转让协议》第二条之2.1条修改为“2.1 乙方依据本协议向甲方转让目标资产，交易价格为90,282.46万元人民币，支付方式为现金支付。”

  二、将《股权转让协议》第二条之2.3条修改为“2.3根据本次交易价格，拟定三年累计业绩承诺净利润金额为1.16亿澳元，如果目标公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体应对玉龙股份进行补偿。具体补偿事宜由相关方另行签订书面协议约定。”

  三、将《股权转让协议》第三条之3.1条修改为“3.1甲方和乙方一致同意，根据中联评估以2021年6月30日为评估基准日出具的“中联评报字【2021】第4033号”《济南高新发展股份有限公司拟出售NQM Gold 2 Pty Ltd公司100%股权项目资产评估报告》的评估结果，目标资产的评估值为90,282.46万元人民币。”

  四、将《股权转让协议》第三条增加3.2条“3.2经甲方、乙方协商确定，乙方所持目标资产的交易对价为90,282.46万元人民币。”

  五、将《股权转让协议》第三条之3.2条修改为“3.3本次交易股权转让款支付方式如下：3.3.1本协议经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内，支付转让价款的50%，即45141.23万元人民币；3.3.2目标资产交割之日起10个工作日内，支付转让价款剩余的50%，即45141.23万元人民币。”

  六、将《股权转让协议》第三条之3.3条修改为“3.4各方一致同意，自目标资产交割之日起，甲方持有目标资产法定所有权和收益权。”

  七、将《股权转让协议》第四条之4.1条修改为“各方一致同意，过渡期间目标公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给丙方。”

  八、将《股权转让协议》第五条之5.1条修改为“5.1本次交易实施的先决条件5.1.1本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取得相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除任何政策性限制。5.1.2本次交易符合目标资产所在地相关法律法规及行业政策规定，且已取得目标资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律法规禁止情形并已解除任何政策性限制。5.1.3甲方已履行了受让目标资产所必须的内部决策审批程序或法律法规规定的登记、备案、行政许可等程序。5.1.4本协议项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。5.1.5目标公司与第三方协议约定目标资产存在权利限制情形的，本次交易已获得相关第三方同意，目标资产不存在被质押、查封、冻结等其他权利限制。5.1.6本次交易已获得FIRB的批准。5.1.7本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。”

  九、将《股权转让协议》第十二条之12.5条修改为“12.5如果丙方未按本协议约定向丁方支付交易对价的，每逾期一日，丙方应向丁方支付未付金额万分之三的滞纳金。如丙方未按本协议约定向丁方支付交易对价逾期超过30日，乙方和丁方有权解除本协议，并要求相关方恢复原状（即恢复至进行本次交易之前的状态），若已经办理股权转让变更登记，各方应立即向股权转让变更登记部门申请将目标公司股权变更登记至乙方名下，且相关税费由丙方承担。”

  ……”

  （二）股权转让协议之补充协议二

  “甲方（业绩补偿方）：济南高新城市建设发展有限公司

  乙方（被补偿方）： 山东玉龙黄金股份有限公司

  丙方（差额补偿方）：济南高新智慧谷投资置业有限公司

  鉴于：

  1. CQT Holdings Pty Limited 、Yurain Gold Pty Ltd 、NQM Gold 2 Pty Ltd、山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业有限公司于2021年12月29日共同签署了《股权转让协议》。

  2. 本协议各方主体于2021年12月29日共同签署了《股权转让协议之补充协议》，现各方经充分协商一致同意将该协议作废，重新签订本协议。

  3. 甲方、丙方同意，目标公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当年承诺净利润数时，甲方应根据本协议约定的方式对乙方先行进行补偿，丙方就甲方无法补偿的剩余部分进行差额补偿。

  现经各方友好协商，按照公平、平等、自愿的原则，就业绩补偿事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守：

  第一条 业绩承诺

  目标公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3600万澳元、2023年度不低于3900万澳元和2024年度不低于4100万澳元。

  第二条 业绩补偿

  1. 本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内各年度（第一年2022年度、第二年2023年度、第三年2024年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），目标公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

  2. 业绩承诺期间，第一年目标公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿；目标公司第二年实现当年承诺净利润数不足80%，但两年（第一年和第二年）实现累计承诺净利润数80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

  3. 业绩承诺期间，若目标公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，目标公司已实现累计承诺净利润数低于80%的，应按照以下公式计算补偿金额：

  应补偿金额=目标公司截至当年年末累计承诺净利润数–目标公司截至当年年末累计实现净利润数–已补偿金额。

  4. 若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累计应补偿金额以第三年12个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补偿。

  5. 业绩承诺期间，若当年目标公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则当年应补偿金额按0取值。

  6. 业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。

  7. 自基准日至目标资产交割日期间，目标公司所产生的盈利由乙方下属收购主体享有，亏损由甲方以现金方式补足。甲方同意于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给乙方。

  8. 因基准日之前的原因产生的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，或在目标公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分，应由甲方承担。甲方同意于前述情形发生之日起30个工作日内将相应负债金额支付给乙方。

  第三条 补偿方式

  目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，甲方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对乙方进行补偿，丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。

  ……”

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。

  本次交易完成后，上市公司可以间接取得帕金戈金矿的控制权，并以此为契机切入黄金勘探、开采、选矿等业务领域。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，有利于提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。

  七、本次交易需履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2022年5月20日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》，非独立董事牛磊先生、王成东先生、张鹏先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

  （1）本次关联交易符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。

  （2）本次关联交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。

  （3）本次关联交易的方案符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，具备可操作性。

  （4）本次关联交易的定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。

  综上，同意将该议案提交董事会进行审议。

  2、独立意见

  （1）本次提交公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

  （2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；

  （3）本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；

  （4）本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  综上所述，我们同意全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议。

  （三）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：本次关联交易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局、提升经营业绩；本次关联交易以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  （四）监事会审议情况

  2022年5月20日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》。

  （五）尚需履行的其他程序

  1、 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

  2、 本次交易及所涉事项经玉龙股份及济南高新股东大会审议通过；

  3、 上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

  4、 本次交易经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；

  5、 本次交易经山东省发展和改革委员会备案；

  6、 本次交易经上海市商务委员会备案；

  7、 其他可能的审批/备案程序。

  八、风险提示

  （一）本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议、澳大利亚外国投资审查委员会审核、山东省发展和改革委员会备案等。本次交易能否取得上述批准或核准以及取得时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险；

  （二）标的公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

  （三）在业绩承诺期间，如发生预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降等情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

  （四）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

  公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山东玉龙黄金股份有限公司董事会

  2022年5月21日