证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-045

  山西焦煤能源集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  一次反馈意见通知书》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司49%的股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2022年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220580号）（以下简称“《通知书》”）。

  公司收到上述《通知书》后，立即与本次交易有关中介机构对《通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对《通知书》的回复进行公开披露，回复具体内容详见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。公司将按要求及时向中国证监会报送《通知书》回复及相关材料。

  本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

  2022年5月20日

  证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-044

  山西焦煤能源集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山西焦煤”）于2022年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220580号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会依法对公司提交的《山西焦煤能源集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  根据《通知书》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

  1. “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的业绩承诺及补偿情况”中补充披露了“业绩承诺金额确定依据的充分性，业绩承诺金额测算口径与业绩承诺资产组不一致的原因及合理性，业绩承诺方案符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引一一上市类1号》相关规定及有利于保护上市公司及中小股东权益的分析，焦煤集团对相关补偿或赔偿承诺的履约能力、补偿或赔偿金额的测算方式、保障履约的具体措施，李金玉、高建平未对持股49%的标的资产山西华晋明珠煤业有限责任公司进行业绩承诺的原因及合理性”等内容；

  2. “第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（二）历史沿革”中补充披露了“华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程的合规性”等内容；

  3. “第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（五）主要资产状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了“标的资产权属存在问题土地、房屋的相关情况及办理进度，相关土地房产若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响，以及具体应对措施或处置安排”等内容；

  4. “第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”中补充披露了“本次标的资产进行存续分立的原因，分立相关审议及登记等程序的完备性，相关债权债务、资产人员交割的具体安排，资产负债的分立依据，资产转移剥离的原则、方法及对标的资产相应财务指标的影响，分立涉及税收缴纳及其缴纳情况，上市公司有无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排”等内容；

  5. “第四节交易标的基本情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（十）华晋焦煤的主要资质情况”中补充披露了“相关业务资质办理的最新进展，以及资质问题对标的资产生产经营及业绩的影响及应对措施”等内容；

  6. “第四节交易标的基本情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的要求，补充披露了吉宁煤业的相关信息；

  7. “第四节交易标的基本情况”之“三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”中补充披露了“吉宁或有股权相关诉讼的最新进展，诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响，以及相应的应对措施。针对‘该诉讼会否影响吉宁煤业权属清晰，是否会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第（四）项规定’等问题的分析”等内容。

  8. “第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司的主营业务”中补充披露了针对“1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否已纳入相应产业规划布局等，2）标的资产已建、在建或拟建项目在能耗、环保方面的合规性，项目所产行业的产能情况，3）标的资产生产经营中的节能减排情况以及环保方面的行政处罚”等问题的分析；

  9. “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露了“华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式及收入确认时点，标的资产通过焦煤集团统一销售的必要性及其独立销售主要产品的能力，本次交易完成后标的资产产品的销售模式变化及影响”等内容；

  10. “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”中补充披露了“标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况”等内容；

  11. “第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”中补充披露了“华晋焦煤安全生产费使用超过计提的原因及合理性，安全生产费计提是否充分，华晋焦煤是否存在较大的安全风险，本次交易完成后上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保障措施”等内容；

  12. “第四节 交易标的情况”之“四、标的公司主营业务发展情况”之“（十三）华晋焦煤未来盈利能力及其稳定性”、“（十四）沙曲一矿、沙曲二矿达产事项”中补充披露“沙曲一矿、沙曲二矿达产工作的进展及对本次交易各方面的影响及风险分析”等内容；

  13. “第五节 标的资产评估及定价情况”之“五、引用采矿权评估的相关情况”中补充披露了“采矿权评估的预测期现金流量预测过程及结果，评估过程中选用的如焦精煤价格、可信度系数等参数的合理性，预测期原煤、精煤等产品预测期产销量的可实现性，标的资产各主要矿区精煤产率情况及变动分析”等内容；

  14. “第五节 标的资产评估及定价情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析” 之“（六）评估结果的公允性”中补充披露了“华晋焦煤市盈率（相对于2020年归母净利润）高于同行业可比公司的原因及合理性”等内容；

  15. “第五节 标的资产评估及定价情况”之“七、采矿权评估与标的资产收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性”中补充披露了“采矿权评估与标的资产收益法评估存在差异的参数”等内容；

  16. “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）华晋焦煤” 中补充披露了“华晋焦煤报告期各期不同阶段产品（原煤、精煤）主营业务成本的构成情况的分析，标的资产应收款项逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常，是否存在款项无法收回的风险，坏账准备计提是否充分，标的资产不存在重大偿债风险，标的资产与同行业可比公司毛利率平均水平差异的具体原因及合理性”等内容；

  17. “第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了“华晋焦煤受托管理企业的权属问题，相关委托管理的合规性，托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，能否有效避免托管期间的同业竞争，后续置入计划”等内容；

  18. “第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）交易标的在报告期内的关联交易情况”中补充披露了“报告期各期标的资产向关联方销售的产品的最终销售实现情况，华晋焦煤关联采购的必要性、合理性、价格公允性及是否履行了相关决策程序并实施了减少关联采购的措施”等内容；

  19. “第十三节 其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了“本次交易是否存在内幕信息提前泄露的情况”的分析。

  除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

  特此公告

  山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

  2022年5月20日

  证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-043

  山西焦煤能源集团股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2022年5月20日11:30在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。会议通知已于2022年5月9日以传真、邮件及专人送达的方式全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由监事会主席陈凯先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》的议案

  经审议，监事会同意公司与山西焦煤集团有限责任公司签订《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》，对业绩承诺等相关条款进行补充约定。

  （二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

  经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  山西焦煤能源集团股份有限公司监事会

  2022年5月20日

  证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2022-042

  山西焦煤能源集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2022年5月20日上午11：00在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。公司董事会秘书处已于2022年5月9日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长赵建泽先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》的议案

  经审议，董事会同意公司与山西焦煤集团有限责任公司签订《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》，对业绩承诺等相关条款进行补充约定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

  《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

  （二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

  《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  （三）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，基于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复，结合本次交易的其他相关最新事项，对前期编制的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司5名关联董事赵建泽、王宇魁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

  《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

  三、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事已对（一）（三）项议案相关事项进行事前认可并发表相关独立意见。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

  2022年5月20日