证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-042

  东华工程科技股份有限公司

  七届二十二次董事会（现场结合通讯）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“东华科技”）第七届董事会第二十二次会议通知于2022年5月10日以电子邮件形式发出，会议于2022年5月20日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由李立新董事长主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，无委托出席情况。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经书面投票表决，会议形成决议如下：

  （一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  1.发行对象及认购方式

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  2.定价基准日、发行价格与定价原则

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  3.发行数量

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  4.募集资金用途

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2022-044号《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  （二）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2022-045号《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》；《非公开发行股票预案（修订稿）》全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  （三）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2022-046号《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  （四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2022-047号《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  （五）审议通过《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。李立新董事长、王志远董事作为关联董事回避表决。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网的东华科技2022-047号《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文发布于2022年5月24日的巨潮资讯网。

  （六）审议通过《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

  表决结果：有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。详见发布于2022年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网的东华科技2022-047号《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，全文于2022年5月24日发布于巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届二十二次董事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-047

  东华工程科技股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“本公司”“公司”）拟向中国证监会申请非公开发行股票，发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事会第八次会议召开之日，公司总股本为545,311,440股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过163,593,432股（含本数）。

  2021年6月8日，公司分别与控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）、战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）签署了《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,084,661.67元，认购股份数量为16,359,343股。陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41元，认购数量为147,234,089股。

  公司于2022年1月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜于2022年4月1日完成，公司总股本由545,311,440股变更为545,191,440股。公司于2022年5月7日完成工商变更登记手续。按此计算，本次非公开发行股票数量不超过163,557,432股（含本数）。

  公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待公司2021年度股东大会审议。若公司2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。

  2022年5月20日，公司分别与化三院、陕煤集团签署了《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,064,177.67元，认购股份数量为16,355,743股；如公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则化三院拟出资认购股份的金额为人民币90,610,816.22元，认购股份数量为16,355,743股。陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41元，认购股份数量为 147,201,689股；如公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则陕煤集团拟出资认购股份的金额为人民币815,497,357.06元，认购股份数量为147,201,689股。

  在本次非公开发行的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司58.14%股份，为公司关联方。本次发行完成后，陕煤集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。因此化三院及陕煤集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次交易已经公司2022年5月20日召开的第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方化三院基本情况

  （一）化三院基本情况

  中文名称：化学工业第三设计院有限公司

  注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号

  统一社会信用代码：913400001491811027

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：李立新

  注册资本：25,120,000元人民币

  经营范围：化工、石油化工、市政、环境治理、建筑工程设计（甲级）、监理（甲级）、总承包（甲级）、技术服务；承包化工、市政、环境治理国（境）外工程和境内国际招标工程；承担上述工程勘测、咨询、设计、监理；上述工程所需设备、材料进出口；外派上述工程劳务人员；在国（境）外举办各类企业；轻工、商业、电力、建材行业工程设计。

  （二）化三院历史沿革及财务情况

  化三院前身为化学工业部第三设计院，系原化工部直属设计单位，1996年更名为化学工业部第三设计院（东华工程公司），1999年国家石油和化学工业局以国石化企发[1999]425号文件明确化三院为中国化学工程总公司（即实际控制人中国化学工程集团有限公司）的下属单位。2008年化三院整体改制为“化学工业第三设计院有限公司”。截至本公告日，中国化学工程股份有限公司持有其100%股权。

  化三院2021年度及2022年1-3月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）与本公司的关联关系

  化三院是本公司控股股东，发行前直接持有本公司58.14%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与化三院之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）项所规定的情形。

  三、关联方陕煤集团基本情况

  （一）陕煤集团基本情况

  中文名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  注册地址： 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

  统一社会信用代码：916100007625687785

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：杨照乾

  注册资本：1,000,000.00万元人民币

  成立时间：2004年2月19日

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）陕煤集团历史沿革及财务情况

  陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。

  截至本公告日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕煤集团100%的股权。

  陕煤集团2021年度及2022年1-3月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）与本公司的关联关系

  本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与陕煤集团之间的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）项所规定的情形。

  本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，陕煤集团在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  三、关联交易标的及其定价原则

  （一）交易标的

  本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待公司2021年度股东大会审议。若公司2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  四、公司与化三院签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

  鉴于：

  1.甲方（即本公司，下同）拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，乙方（即化三院，第四条下同）拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后参与本次非公开发行的认购，双方于2021年6月8日签署了《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下称“原协议”），对乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额、股份数量、定价依据及发行价格调整公式等进行了约定。

  2.甲方于2022年1月召开的2022年第一次临时股东大会审议通过回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，并于2022年4月1日完成回购注销事宜，甲方总股本由545,311,440股变更为545,191,440股，并相应办理工商变更登记手续。

  3.甲方于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待甲方2021年度股东大会审议。

  现双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就原协议相关条款进一步明确。

  （一）协议签署基本情况

  甲方：东华工程科技股份有限公司

  乙方：化学工业第三设计院有限公司

  签订时间：2022年5月20日

  （二）认购金额及数量

  1.甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。

  2.双方同意，本次发行中化三院按照本协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币93,064,177.67元，认购股份数量为16,355,743股；如甲方2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则双方同意本次发行中化三院按照本协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币90,610,816.22元，认购股份数量为16,355,743股。”

  3.双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

  4.若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

  （三）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （四）认购价格

  1.本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

  2.本次非公开发行价格为人民币5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

  3.若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

  派发股利：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

  若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  （五）认购款支付和股票交割

  1.乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

  2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

  （六）锁定期

  1.乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

  2.自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  3.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （七）滚存未分配利润安排

  双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  （八）双方权利和义务

  1.甲方的义务和责任：

  （1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

  （3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

  （4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  2.乙方的义务和责任：

  （1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关手续；

  （2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

  （3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；

  （4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  （九）违约责任

  1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。

  2.如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  3.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  4.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

  （十）其他

  1.协议生效

  本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

  （1）东华科技董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行；

  （3）本次非公开发行履行完毕相关国有企业决策程序及国资审批程序。

  若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

  2.协议解除及终止

  双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

  （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

  （2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；

  （3）东华科技根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任。

  五、公司与陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

  鉴于：

  1.甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，乙方（即陕煤集团，第五条下同）拟在本次非公开发行获得有关必要的批准后参与本次非公开发行的认购，双方于2021年6月8日签署了《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下称“原协议”），对乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额、股份数量、定价依据及发行价格调整公式等进行了约定。

  2.甲方于2022年1月召开的2022年第一次临时股东大会审议通过回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，并于2022年4月1日完成回购注销事宜，甲方总股本由545,311,440股变更为545,191,440股，并相应办理工商变更登记手续。

  3.甲方于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待甲方2021年度股东大会审议。

  现双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据甲方非公开发行A股股票预案，就原协议相关条款进一步明确。

  （一）协议签署基本情况

  甲方：东华工程科技股份有限公司

  乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司

  签订时间：2022年5月20日

  （二）认购金额及数量

  1.甲方本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。

  2.双方同意，本次发行中陕煤集团按照本协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41元，认购股份数量为147,201,689股；如甲方2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则双方同意本次发行中陕煤集团按照本协议约定的条件认购东华科技本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币815,497,357.06元，认购股份数量为147,201,689股。

  3.双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

  4.若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

  （三）认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  （四）认购价格或定价依据

  1.双方同意，本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

  2.本次非公开发行价格为人民币5.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

  3.若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

  派发股利：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

  若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  （五）认购款支付方式、支付期限

  在本协议生效后，乙方应按照本次发行保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求，将全部认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  （六）股票的交付时间和方式

  在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。在乙方按规定程序足额缴付认购款项后甲方应按照中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

  （七）限售期

  自本次非公开发行结束之日（即本次发行股份上市当日）起三十六（36）个月内，乙方不得转让其本次认购的股票。自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行取得的甲方股票由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股票亦应遵守上述约定。

  乙方应按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、本协议约定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

  （八）违约责任

  1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。

  2.本次非公开发行如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  3.甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

  （1）本次非公开发行未能获得甲乙双方董事会和/或股东大会的决议通过；

  （2）本次非公开发行未能获得甲乙双方上级国有资产管理部门批准；

  （3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

  （4）本次非公开发行因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

  4.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （九）协议的生效条件和生效时间

  1.本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：

  （1）甲方董事会、股东大会等内部决策机构及国有资产监督管理机构批准本次非公开发行及/或协议；

  （2）乙方董事会及/或国有资产监督管理机构批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或协议；

  （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  2.尽管有如上所述，本协议涉及的“陈述与保证”、“违约责任”、“协议的终止”、“纠纷解决”、“保密”等相关条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  3.如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规及规范性文件予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规及规范性文件要求为准进行调整。

  4.在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效条件的满足和/或成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于有关国有资产监督管理机构未批准本次非公开发行、董事会、股东大会等有权机构未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成本协议生效条件未满足的情况除外。

  （十）协议的终止

  本协议自以下任一事项发生之日起终止：

  1.协议双方协商同意提前终止协议本协议；

  2.甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任；

  3.若任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反本协议中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；

  4.如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  1.关联交易的目的

  作为公司控股股东，化三院为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

  公司通过非公开发行A股股票引入陕煤集团作为战略投资者。双方通过本次战略投资，依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，在双方之间建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。

  2.关联交易对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

  七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （一）2022年年初至披露日，东华科技与化三院关联交易金额为118.96万元，均为租赁费用。

  （二）2022年年初至披露日，东华科技与陕煤集团发生的交易金额为18,578.29万元，均为工程业务收入。

  八、本次关联交易的审议程序

  （一）董事会审议程序

  公司于2022年5月20日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了与该关联交易相关的议案，在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （二）独立董事事前认可意见

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东化三院和战略投资者陕煤集团，共2名特定对象。化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司58.14%股份，为公司关联方。战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司拟与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  作为公司的独立董事，我们认可本次非公开发行股票涉及关联交易，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

  （三）独立董事独立意见

  本次非公开发行股票的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司58.14%股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  （四）监事会审核意见

  经审核，监事会认为：化三院和陕煤集团认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

  在对该等议案中涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联监事回避了表决。

  （五）其他审议、审批、核准程序

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。此项交易尚须中国证监会核准。

  九、其他相关说明

  1.公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2.公司第七届监事会第十六次会议决议；

  3.独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

  4.独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  5.公司与化三院签署的《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  6.公司与陕煤集团签署的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-049

  东华工程科技股份有限公司

  关于召开2021年度股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东华科技”）第七届董事会第二十次会议决议，本公司将于2022年5月27日以现场结合网络投票方式召开公司2021年度股东大会，并已于 2022年4月28日在《证券时报》、巨潮资讯网上发布《关于召开 2021年度股东大会通知的公告》（东华科技 2022-036号）。

  按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等要求，公司现将2021年度股东大会的有关事项再次公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）股东大会届次：2021年度股东大会

  （二）召集人：本公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会依据第七届董事会第二十次会议决议而召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、深交所业务规则和本公司《章程》等规定。

  （四）召开时间：

  现场会议开始时间：2022年5月27日（星期五）下午14:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2022年5月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月27日9:15-15:00。

  （五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）股权登记日：2022年5月23日（星期一）

  （七）出席对象：

  1.在股权登记日持有本公司股份的全体股东或其代理人；

  截至2022年5月23日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本公司控股股东化学工业第三设计院有限公司等关联方在本次股东大会上对相关关联交易议案回避表决，详见发布于2022年4月28日的《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2022-028号《第七届董事会第二十次会议决议公告》。同时，上述关联股东不接受其他股东的投票委托。

  2.本公司董事、监事、高级管理人员；

  3.本公司聘请的见证律师等。

  （八）会议地点：本公司A楼302会议室（安徽省合肥市包河区望江东路70号）

  二、会议审议事项

  表一：本次股东大会提案编码表

  ■

  上述9项议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会所持表决权的1/2以上通过。

  上述议案业经本公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见本公司发布于2022年4月28日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关材料。

  上述第5、第6、第7、第9项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决实行单独计票，单独计票结果将公开披露。

  化学工业第三设计院有限公司等关联股东对第6、第7项议案回避表决。

  本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。

  三、会议登记方法

  1.登记方式：

  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证。

  法人股股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，并应在2022年5月26日下午17：00点前以传真或信函送达本公司；以传真方式登记的股东，在出席现场会议时应提交上述材料的原件。本公司不办理电话登记。

  2.登记地点：安徽省合肥市望江东路70号公司A楼1607室

  通讯地址：安徽省合肥市望江东路70号（邮编：230024）

  信函登记地址：董事会办公室，注明“年度股东大会”字样

  传真号码：0551-63631706

  3.登记时间：2022年5月25日、26日（9:00-17:00）

  四、参加网络投票的投票程序其他事项

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：安徽省合肥市望江东路 70 号（邮编：230024）

  联 系 人：张学明、孙政

  联系电话：0551-63626589、0551-63626768、13856002499

  传真号码：0551-63631706

  2.会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股

  东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1.本公司第七届董事会第二十次会议决议等。

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  东华工程科技股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、网络投票的程序

  （一）投票代码：362140；投票简称：东华投票

  （二）填报表决意见

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年5月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月27日上午9:15，结束时间为2022年5月27日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  授权委托书

  本人/本单位作为东华工程科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席公司2021年度股东大会，并对本次会议议案行使如下表决权。本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思进行表决。

  本人/本单位对本次会议相关议案的表决意见如下：

  ■

  委托人（签字）： 代理人（签字）：

  委托人身份证（营业执照）号码： 代理人身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人持股性质

  委托人股东账号：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  说明：授权委托书剪报、复印或按上述格式自行制作均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-044

  东华工程科技股份有限公司

  关于调整公司非公开发行A股

  股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司于2021年6月8日召开的第七届董事会第八次会议、于2021年7月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，2022年5月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案》等相关议案。本次发行方案具体调整如下：

  1.发行对象及认购方式

  调整前：

  “本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）以及战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,084,661.67元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41元。”

  调整后：

  “本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化三院以及战略投资者陕煤集团，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,064,177.67元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,577,610.41元。

  如公司2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配预案致使本次发行价格发生变化的，则化三院拟出资认购股份的金额为人民币90,610,816.22元，陕煤集团拟出资认购股份的金额为人民币815,497,357.06元。”

  2.定价基准日、发行价格与定价原则

  调整前：

  “…若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。”

  调整后：

  “…若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待公司2021年度股东大会审议。若公司2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案，待该利润分派方案实施完成后，本次非公开发行的价格将由5.69元/股调整为5.54元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。”

  3.发行数量

  调整前：

  “本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事会第八次会议召开之日，上市公司总股本为545,311,440股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过163,593,432股（含本数）。其中，控股股东化三院拟出资认购股份数量为16,359,343股，战略投资者陕煤集团拟出资认购股份数量为147,234,089股。”

  调整后：

  “本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事会第二十二次会议召开之日，上市公司总股本为545,191,440股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过163,557,432股（含本数）。其中，控股股东化三院拟出资认购股份数量为16,355,743股，战略投资者陕煤集团拟出资认购股份数量为147,201,689股。”

  4.募集资金用途

  调整前：

  “本次非公开发行募集资金总额为人民币930,846,628.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ”

  调整后：

  “本次非公开发行募集资金总额为人民币930,641,788.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  公司于2022年4月26日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过2021年度利润分配预案，拟以董事会审议本次利润分配预案之日的公司总股本545,191,440股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案尚待公司2021年度股东大会审议。若2021年度股东大会审议通过上述利润分配预案导致本次非公开发行的价格发生变化，即由5.69元/股调整为5.54元/股，届时募集资金总额将由930,641,788.08元调减为906,108,173.28元。若募集资金总额减少，本次募集资金用途中偿还银行借款及补充流动资金拟投入募集资金金额将同步调减，其他募投项目拟投入募集资金金额保持不变。”

  根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行A股股票方案的调整无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  2022年5月23日

  证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-048

  东华工程科技股份有限公司

  关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”“东华科技 ”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》〔212833号〕（以下简称“反馈意见”）。

  本公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行认真核查和逐项落实，根据要求于2021年12月9日对反馈意见进行回复并发布《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》（东华科技2021-093号）。具体内容详见发布于2021年12月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。本公司已于上述《反馈意见回复》披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见回复》等相关材料。

  鉴于本公司已经发布2021年年度报告和2022年第一季度报告，且已完成2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事宜及拟进行2021年度利润分配，因此，本公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了更新、调整和补充。具体内容详见本公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于东华工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。本公司将在披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见回复（修订稿）》等相关材料。

  （下转B146版）